(Processo de consulta)

O Parlamento Europeu,

–  Tendo em conta a proposta da Comissão ao Conselho (COM(2008)0396),

–  Tendo em conta o artigo 308.º do Tratado CE, nos termos do qual foi consultado pelo Conselho (C6-0283/2008),

–  Tendo em conta o artigo 51.º do seu Regimento,

–  Tendo em conta o relatório da Comissão dos Assuntos Jurídicos e os pareceres da Comissão dos Assuntos Económicos e Monetários e da Comissão do Emprego e dos Assuntos Sociais (A6-0044/2009),

1.  Aprova a proposta da Comissão com as alterações nela introduzidas;

2.  Convida a Comissão a alterar a sua proposta no mesmo sentido, nos termos do n.º 2 do artigo 250.º do Tratado CE;

3.  Solicita ao Conselho que o informe, se entender afastar-se do texto aprovado pelo Parlamento;

4.  Requer a abertura do processo de concertação previsto na Declaração Comum de 4 de Março de 1975, se o Conselho pretender afastar-se do texto aprovado pelo Parlamento;

5.  Solicita nova consulta, caso o Conselho tencione alterar substancialmente a proposta da Comissão;

6.  Encarrega o seu Presidente de transmitir a posição do Parlamento ao Conselho e à Comissão.

Texto da Comissão   Alteração Alteração 1 Proposta de regulamento Considerando 2-A (novo) (2-A) Algumas formas comunitárias de sociedade têm uma componente transfronteiriça. Esta componente transfronteiriça não deverá constituir um obstáculo à fundação de uma sociedade privada europeia ("SPE"). No entanto, a Comissão e os Estados-Membros deverão, sem prejuízo dos requisitos de registo e no prazo de dois anos a contar da data do registo, proceder a uma verificação ex-post a fim de examinar se a SPE possui uma componente transfronteiriça. Alteração 2 Proposta de regulamento Considerando 3 (3)  Na medida em que uma sociedade privada (a seguir designada "SPE") cuja constituição seja possível em toda a Comunidade será particularmente adequada às pequenas empresas, deve ser prevista uma forma jurídica que seja tão uniforme quanto possível em toda a Comunidade e deixar também tantas matérias quanto seja possível ao livre arbítrio dos accionistas no contexto contratual, sem por isso deixar de garantir um elevado grau de segurança jurídica para os accionistas, credores, trabalhadores e terceiros, em geral. Dado que se irá permitir um elevado grau de flexibilidade e de liberdade aos accionistas no que respeita à organização dos assuntos internos da SPE, a natureza fechada do capital destas sociedades deve também ter como reflexo que as acções dessas sociedades não possam ser oferecidas ao público nem negociadas nos mercados de capitais, não podendo nomeadamente ser admitidas à negociação ou cotadas num mercado regulamentado. (3)  O crescimento sustentável e constante do mercado interno requer um vasto acervo legislativo no domínio do direito comercial, adaptado às necessidades das pequenas e médias empresas ("PME"). Visto que uma sociedade privada cuja constituição seja possível em toda a Comunidade está particularmente adequada às pequenas empresas, deve ser prevista uma forma jurídica que seja tão uniforme quanto possível em toda a Comunidade e deixar também tantas matérias quanto seja possível ao livre arbítrio dos accionistas no contexto contratual, sem por isso deixar de garantir um elevado grau de segurança jurídica para os accionistas, credores, trabalhadores e terceiros, em geral. Dado que se irá permitir um elevado grau de flexibilidade e de liberdade aos accionistas no que respeita à organização dos assuntos internos da SPE, a natureza fechada do capital destas sociedades deve também ter como reflexo que as acções dessas sociedades não possam ser oferecidas ao público nem negociadas nos mercados de capitais, não podendo nomeadamente ser admitidas à negociação ou cotadas num mercado regulamentado. Alteração 3 Proposta de regulamento Considerando 4 (4)  A fim de permitir que as empresas possam recolher todos os benefícios do mercado interno, uma SPE deve poder ter a sua sede social e o seu estabelecimento principal em Estados-Membros diferentes e deve também dispor da possibilidade de transferir a sua sede social de um Estado-Membro para outro, sem que para isso tenha de transferir também a sua administração central ou estabelecimento principal. (4)  A fim de permitir que as empresas possam recolher todos os benefícios do mercado interno, uma SPE deve poder ter a sua sede social e o seu estabelecimento principal em Estados-Membros diferentes e deve também dispor da possibilidade de transferir a sua sede social de um Estado-Membro para outro, sem que para isso tenha de transferir também a sua administração central ou estabelecimento principal. Ao mesmo tempo, contudo, deverão ser tomadas medidas para prevenir a utilização das SPE como meio de evasão às disposições legais legítimas dos Estados-Membros. Alteração 4 Proposta de regulamento Considerando 8 (8)  A fim de reduzir os custos e as formalidades administrativas associadas ao registo de uma sociedade, as formalidades de registo de uma SPE devem limitar-se às exigências que sejam necessárias para garantir a segurança jurídica e a validade da documentação entregue com vista à criação de uma SPE deverá estar sujeita a uma única verificação, que poderá ter lugar antes ou depois do registo. Para efeitos desse registo, é conveniente utilizar as entidades de registo designadas no contexto da Primeira Directiva 68/151/CEE do Conselho, de 9 de Março de 1968, tendente a coordenar as garantias que, para protecção dos interesses dos sócios e de terceiros, são exigidas nos Estados-Membros às sociedades, na acepção do segundo parágrafo do artigo 58.º do Tratado, a fim de tornar equivalentes essas garantias em toda a Comunidade. (8)  A fim de reduzir os custos e as formalidades administrativas associadas ao registo de uma sociedade, as formalidades de registo de uma SPE devem limitar-se às exigências que sejam necessárias para garantir a segurança jurídica e a validade da documentação entregue com vista à criação de uma SPE deverá estar sujeita a uma única verificação preventiva. Para efeitos desse registo, é conveniente utilizar as entidades de registo designadas no contexto da Primeira Directiva 68/151/CEE do Conselho, de 9 de Março de 1968, tendente a coordenar as garantias que, para protecção dos interesses dos sócios e de terceiros, são exigidas nos Estados-Membros às sociedades, na acepção do segundo parágrafo do artigo 58.º do Tratado, a fim de tornar equivalentes essas garantias em toda a Comunidade. Alteração 5 Proposta de regulamento Considerando 8-A (novo) (8-A) Em conformidade com os compromissos do Conselho e da Comissão relativamente ao conceito de "e-Justiça", todos os formulários respeitantes à constituição e registo de uma SPE deverão estar acessíveis em linha. Além disso, a fim de evitar a duplicação do preenchimento de formulários, a Comissão deverá manter um registo central com ligação electrónica aos diferentes registos nacionais dos Estados-Membros. Alteração 6 Proposta de regulamento Considerando 8-B (novo) (8-B) A fim de garantir a transparência e a divulgação de informações precisas sobre as SPE, a Comissão deverá estabelecer e coordenar uma base de dados sobre as SPE, acessível via Internet, com o objectivo de recolher, publicar e divulgar informações e dados sobre o seu registo, sede social, estabelecimento principal, sucursais e qualquer transferência da sede social, transformação, fusão, cisão ou dissolução. Alteração 7 Proposta de regulamento Considerando 11 (11)  A constituição de uma SPE não deverá estar condicionada a uma exigência de capital mínimo de arranque elevado, na medida em que tal constituiria um entrave à constituição de SPE. No entanto, os credores devem estar protegidos contra uma distribuição excessiva de lucros pelos accionistas, que possa afectar a capacidade da SPE em termos do pagamento das suas dívidas. Para prevenir essa hipótese, deverá ser proibida qualquer distribuição de lucros que coloque a SPE numa situação em que o passivo ultrapassa o valor do seu activo. Os accionistas devem, contudo, dispor também da possibilidade de exigir que o órgão de direcção da SPE assine um certificado de solvência. (11)  A constituição de uma SPE não deverá estar condicionada a uma exigência de capital mínimo de arranque elevado, na medida em que tal constituiria um entrave à constituição de SPE. No entanto, os credores devem estar protegidos contra uma distribuição excessiva de lucros pelos accionistas, que possa afectar a capacidade da SPE em termos do pagamento das suas dívidas. Para prevenir essa hipótese, deverá ser proibida qualquer distribuição de lucros que coloque a SPE numa situação em que o passivo ultrapassa o valor do seu activo. Os accionistas devem, contudo, dispor também da possibilidade de exigir que o órgão de direcção executivo da SPE assine um certificado de solvência. Alteração 74 Proposta de regulamento Considerando 15 (15)  Os direitos de participação dos trabalhadores devem ser regidos pela legislação nacional do Estado-Membro em que a sociedade tenha registada a sua sede social ("Estado-Membro de origem"). A figura da SPE não deve poder ser usada para contornar esses direitos. Nos casos em que a legislação nacional do Estado-Membro para o qual a SPE transfere a sua sede social não prevejam pelo menos o mesmo nível de participação dos trabalhadores que é previsto no Estado-Membro de origem, o modo de participação dos trabalhadores na vida da sociedade após a transferência deve, em certos casos, ser objecto de negociação. Caso essas negociações sejam infrutíferas, as disposições aplicáveis à sociedade antes da transferência devem continuar a aplicar-se após a mesma. (15)  Os direitos de participação dos trabalhadores devem ser regidos pela legislação nacional do Estado-Membro em que a sociedade tenha registada a sua sede social ("Estado-Membro de origem"). Sempre que a lei do Estado-Membro de acolhimento previr direitos de participação, todos os trabalhadores da SPE deverão ter o direito de eleger, nomear recomendar ou opor-se à nomeação de um certo número de membros do órgão de administração ou supervisão da SPE. A figura da SPE não deve poder ser usada para contornar esses direitos. Em particular, deverão ser estabelecidas salvaguardas apropriadas para que a SPE não possa ser utilizada por grandes empresas como um meio para contornar obrigações existentes na legislação nacional e comunitária, sem sobrecarregar as pequenas e médias empresas que queiram formar uma SPE por legítimas razões económicas. Quando uma parte importante da força de trabalho trabalha habitualmente num Estado-Membro ou em Estados-Membros em que a participação dos trabalhadores é mais ampla que o nível de participação do Estado-Membro de origem, a empresa deveria iniciar negociações com os trabalhadores com vista à aprovação de um regime de participação uniforme ao nível da SPE, de acordo com a Directiva 2001/86/CE do Conselho, de 8 de Outubro de 2001, que completa o estatuto da sociedade europeia no que respeita ao envolvimento dos trabalhadores. Contudo, deveriam aplicar-se regras específicas para as SPE criadas de novo empregando no total menos de 500 trabalhadores. Só poderão ser iniciadas negociações quando uma parte dominante da força de trabalho habitualmente trabalha sob um regime de participação mais favorável que o aplicado no Estado-Membro de origem. Deve entender-se por local onde o trabalhador trabalha habitualmente o Estado-Membro onde normalmente desenvolve a sua actividade laboral, mesmo se é destacado temporariamente para outro local. _____________________ 1 JO L 294 de 10.11.2001, p. 22. Alteração 75 Proposta de regulamento Considerando 15-A (novo) (15-A) As regras sobre possível negociação do regime de participação não poderão comprometer o dinamismo da SPE por serem demasiado rígidas. Quando a dimensão e/ou a distribuição da força de trabalho de uma SPE muda significativamente, por exemplo devido a uma importante aquisição ou à transferência de actividades entre Estados-Membros, os regimes de participação existentes deverão ser adaptados respeitando simultaneamente as vontade das partes. Se o regime de participação existente não permitir a adaptação necessária, a sua necessidade e, quando aplicável, o conteúdo do regime de participação deverá ser reavaliado à luz das regas aplicáveis no caso da formação de uma SPE. Alteração 76 Proposta de regulamento Considerando 15-B (novo) (15-B) Quando a legislação nacional do Estado-Membro para o qual a SPE transfere a sua sede não prevê pelo menos o mesmo nível de participação dos trabalhadores que o aplicado no Estado-Membro de origem, a participação dos trabalhadores na empresas na sequência da transferência deverá, em certas circunstâncias ser negociada. Por razões de coerência e para evitar lacunas, as regras relativas a possíveis negociações sobre regimes de participação na eventualidade de transferência da sede deverão ser as aplicáveis no caso da formação de uma SPE. Alteração 9 Proposta de regulamento Considerando 16 (16)  Os outros direitos dos trabalhadores, que não o direito de participação, devem continuar a estar sujeitos ao disposto na Directiva 94/45/CE do Conselho, de 22 de Setembro de 1994, relativa à instituição de um conselho de empresa europeu ou de um procedimento de informação e consulta dos trabalhadores nas empresas ou grupos de empresas de dimensão comunitária, na Directiva 98/59/CE do Conselho, de 20 de Julho de 1998, relativa à aproximação das legislações dos Estados-membros respeitantes aos despedimentos colectivos, na Directiva 2001/23/CE do Conselho, de 12 de Março de 2001, relativa à aproximação das legislações dos Estados-Membros respeitantes à manutenção dos direitos dos trabalhadores em caso de transferência de empresas ou de estabelecimentos, ou de partes de empresas ou de estabelecimentos e na Directiva 2002/14/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 11 de Março de 2002, que estabelece um quadro geral relativo à informação e à consulta dos trabalhadores na Comunidade Europeia. (16)  Os direitos dos trabalhadores deverão continuar a estar sujeitos à legislação comunitária e à sua aplicação nos Estados-Membros, nomeadamente ao disposto na Directiva 94/45/CE do Conselho, de 22 de Setembro de 1994, relativa à instituição de um conselho de empresa europeu ou de um procedimento de informação e consulta dos trabalhadores nas empresas ou grupos de empresas de dimensão comunitária, na Directiva 98/59/CE do Conselho, de 20 de Julho de 1998, relativa à aproximação das legislações dos Estados-membros respeitantes aos despedimentos colectivos, na Directiva 2001/23/CE do Conselho, de 12 de Março de 2001, relativa à aproximação das legislações dos Estados-Membros respeitantes à manutenção dos direitos dos trabalhadores em caso de transferência de empresas ou de estabelecimentos, ou de partes de empresas ou de estabelecimentos e na Directiva 2002/14/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 11 de Março de 2002, que estabelece um quadro geral relativo à informação e à consulta dos trabalhadores na Comunidade Europeia. Alteração 77 Proposta de regulamento Considerando 17 (17)  Os Estados-Membros devem definir regras no que respeita às sanções aplicáveis em caso de incumprimento das disposições do presente regulamento, nomeadamente o incumprimento da obrigação de regulamentar no contrato de sociedade das SPE as matérias definidas pelo presente regulamento, para além de deverem também garantir a aplicação dessas mesmas sanções. As sanções previstas devem ser eficazes, proporcionadas e dissuasivas. (17)  Os Estados-Membros devem definir regras no que respeita às sanções aplicáveis em caso de incumprimento das disposições do presente regulamento, nomeadamente o incumprimento da obrigação de regulamentar no contrato de sociedade das SPE as matérias definidas pelo presente regulamento, e as regras aplicáveis à participação dos trabalhadores, para além de deverem também garantir a aplicação dessas mesmas sanções. As sanções previstas devem ser eficazes, proporcionadas e dissuasivas. Alteração 10 Proposta de regulamento Artigo 2 – n.º 1 – alínea b) (b) "distribuição", qualquer benefício financeiro, proveniente directa ou indirectamente da SPE, em favor de um accionista e em função das acções que detém, incluindo qualquer transferência de numerário ou bens, bem como a contracção de uma dívida; b) "distribuição", qualquer benefício financeiro, proveniente directa ou indirectamente da SPE, em favor de um accionista e em função das acções que detém, incluindo qualquer transferência de numerário ou bens, bem como a contracção de uma dívida, que não seja compensado por um direito a uma contrapartida ou restituição plenas; Alteração 12 Proposta de regulamento Artigo 2 – n.º 1 – alínea d) d) "órgão de direcção", um ou mais administradores executivos e o conselho de direcção (estrutura de direcção dualista) ou o conselho de administração (estrutura de direcção monista), designados no contrato de sociedade de uma SPE como responsáveis pela gestão da mesma; d) "órgão executivo", um ou mais administradores executivos e o conselho de direcção (estrutura de direcção dualista) ou o conselho de administração (estrutura de direcção monista), designados no estatuto de uma SPE como responsáveis pela gestão da mesma; Alteração 13 Proposta de regulamento Artigo 2 – n.º 1 – alínea e) (e) "órgão de fiscalização", o conselho fiscal (estrutura de direcção dualista) designado no contrato de sociedade de uma SPE como responsável pela fiscalização do órgão de direcção; e) "órgão de fiscalização", o conselho fiscal (estrutura de direcção dualista), se designado no estatuto de uma SPE como responsável pela fiscalização do órgão de direcção; Alteração 14 Proposta de regulamento Artigo 2 – n.º 1 – alínea e-A) (nova) e-A) "nível de participação dos trabalhadores", a proporção de representantes dos trabalhadores que fazem parte do órgão de administração ou de fiscalização ou dos seus comités, ou do órgão de direcção responsável pelos centros de lucros da SPE; Alteração 15 Proposta de regulamento Artigo 3 – n.º 1 1.  Uma SPE deve cumprir os seguintes requisitos: 1.  Uma SPE é uma pessoa colectiva dotada de personalidade jurídica e deve cumprir os seguintes requisitos: (a)  O seu capital é dividido em acções; a)  O seu capital deve ser dividido em acções; (b)  Cada accionista é responsável apenas até ao limite do capital que tenha subscrito ou concordado em subscrever; b)  Os seus accionistas devem ser responsáveis apenas até ao limite do capital que tenham subscrito ou concordado em subscrever; (c)  A SPE tem personalidade jurídica; (d)  As suas acções não podem ser oferecidas ao público nem serem negociadas publicamente; d)  As suas acções não devem ser objecto de ofertas públicas gerais nem ser negociadas publicamente; este requisito não proíbe, no entanto, ofertas destinadas a trabalhadores; (e)  Pode ser formada por uma ou mais pessoas singulares e/ou colectivas, a seguir designadas "accionistas fundadores". e)  Pode ser formada por uma ou mais pessoas singulares e/ou colectivas, a seguir designadas "accionistas fundadores". Alteração 70 Proposta de regulamento Artigo 3 – n.º 1 – alínea e-A) (nova) e-A) Ter uma componente transfronteiriça evidenciada por um dos seguintes aspectos: - uma intenção de transacções transfronteiriças ou um objecto social transfronteiriço, - um objectivo de ser significativamente activa em mais de um Estado-Membro, - estabelecimentos em diferentes Estados-Membros ou, - uma empresa mãe registada noutro Estado-Membro. Alteração 18 Proposta de regulamento Artigo 7 As SPE têm a sua sede social e a sua administração central ou estabelecimento principal na Comunidade. As SPE têm a sua sede social e a sua administração central ou estabelecimento principal na Comunidade. As SPE não estão obrigadas a ter a sua administração central ou estabelecimento principal no mesmo Estado-Membro em que têm a sua sede social. As SPE não estão obrigadas a ter a sua administração central ou estabelecimento principal no mesmo Estado-Membro em que têm a sua sede social. Se a SPE tem a sua administração central ou estabelecimento principal num Estado-Membro diferente daquele em que tem a sede social, a SPE deve apresentar no registo do Estado-Membro onde tem a administração central ou estabelecimento principal os elementos referidos nas alíneas a), b) e c) do n.º 2 do artigo 10.º. A informação inscrita no registo é considerada exacta. A apresentação de documentos num registo central europeu cumpre os requisitos de apresentação de documentos estabelecidos no segundo parágrafo. Alteração 19 Proposta de regulamento Artigo 7 – parágrafo 3-A (novo) A sede social é o endereço no qual se procede à notificação de todos os documentos jurídicos referentes à SPE. Alterações 20 e 79 Proposta de regulamento Artigo 8 – n.os 2 e 3 2.  O contrato de sociedade de uma SPE é elaborado por escrito e assinado por todos os accionistas fundadores. 2.  O contrato de sociedade de uma SPE é elaborado por escrito e assinado por todos os accionistas fundadores. A legislação nacional aplicável pode exigir mais formalidades a não ser que a SPE utilize modelo de contrato de sociedade oficial. 3.  O contrato de sociedade e qualquer alteração do mesmo são oponíveis do seguinte modo: 3.  O estatuto e qualquer alteração do mesmo são oponíveis do seguinte modo: (a)  No que respeita aos accionistas, ao órgão de direcção da SPE e ao seu órgão de fiscalização, quando exista, a partir da data em que são assinados ou, no caso de alterações, em que são adoptadas; a)  No que respeita aos accionistas, ao órgão de direcção executivo da SPE e ao seu órgão de fiscalização, quando exista, a partir da data em que são assinados ou, no caso de alterações, em que são adoptadas; (b)  No que respeita a terceiros, em conformidade com as disposições da legislação nacional aplicável que transpõe os n.os 5, 6 e 7 do artigo 3.º da Directiva 68/151/CEE. b)  No que respeita a terceiros, em conformidade com as disposições da legislação nacional aplicável que transpõe os n.os 2, 5, 6 e 7 do artigo 3.º da Directiva 68/151/CEE. Alteração 21 Proposta de regulamento Artigo 9 – n.º 3-A (novo) 3-A. Uma cópia de cada registo de uma SPE e de todas as alterações posteriores é enviada pelos respectivos registos nacionais a um registo europeu gerido pela Comissão e pelas autoridades nacionais competentes e mantida nesse registo europeu. A Comissão controla os dados introduzidos no referido registo, nomeadamente no intuito de evitar eventuais abusos e erros. Se a SPE não puder provar que cumpre o disposto na alínea e-A) do n.º 1 do artigo 3.º no prazo de dois anos a contra da data do seu registo, será convertida na forma jurídica nacional adequada. Alteração 22 Proposta de regulamento Artigo 10 1.  O pedido de registo é apresentado pelos sócios fundadores da SPE ou por qualquer pessoa autorizada pelos mesmos. O pedido pode ser feito por via electrónica. 1.  O pedido de registo é apresentado pelos sócios fundadores da SPE ou por qualquer pessoa autorizada pelos mesmos. O pedido pode ser feito por via electrónica em conformidade com as disposições da legislação nacional aplicável que dão cumprimento ao n.º 2 do artigo 3.º da Directiva 68/151/CEE. 2.  Os Estados-Membros não exigem qualquer informação ou documentação aquando do pedido de registo de uma SPE, com excepção dos seguintes elementos: 2.  Os Estados-Membros não exigem qualquer informação ou documentação aquando do pedido de registo de uma SPE, com excepção dos seguintes elementos: (a)  A firma da SPE e o endereço da sua sede social; a)  A firma da SPE e o endereço da sua sede social; (b)  Os nomes, endereços e qualquer outra informação necessária à identificação das pessoas autorizadas a representarem a SPE nas suas relações com terceiros e em processos judiciais, bem como a assumirem responsabilidades na administração, fiscalização ou controlo da SPE; b)  Os nomes, endereços e qualquer outra informação necessária à identificação dos membros do órgão de direcção executivo e das pessoas autorizadas a representarem a SPE nas suas relações com terceiros e em processos judiciais, bem como a assumirem responsabilidades na administração, fiscalização ou controlo da SPE; b-A) O objecto social, incluindo uma descrição da componente transfronteiriça do objecto social da SPE, quando existir; (c)  O capital social da SPE; c)  O capital social da SPE; c-A) A lista dos accionistas, em conformidade com o artigo 15.º; (d)  As categorias de acções e o número de acções em cada categoria; d)  As categorias de acções e o número de acções em cada categoria; (e)  O número total de acções; e)  O número total de acções; (f)  O valor nominal ou contabilístico das acções; f)  O valor nominal ou contabilístico das acções; (g)  O contrato de sociedade da SPE; g)  O estatuto da SPE; (h)  Caso a SPE tenha sido constituída em resultado de uma transformação, fusão ou cisão de empresas, a decisão de transformação, fusão ou cisão que conduziu à constituição da SPE. h)  Caso a SPE tenha sido constituída em resultado de uma transformação, fusão ou cisão de empresas, a decisão de transformação, fusão ou cisão que conduziu à constituição da SPE. 3.  A documentação e informação referidas no n.º 2 devem ser fornecidos na língua exigida pela legislação nacional aplicável. 3.  A documentação e informação referidas no n.º 2 devem ser fornecidos na língua exigida pela legislação nacional aplicável. 4.  O registo da SPE pode ser sujeito apenas a uma das seguintes exigências: 4.  O registo da SPE é sujeito a, pelo menos, uma das seguintes exigências: (a)  Controlo da legalidade da documentação e da informação fornecida sobre a SPE por um órgão administrativo ou judicial; a)  Controlo da legalidade da documentação e da informação fornecida sobre a SPE por um órgão administrativo ou judicial; (b)  Certificação da documentação e da informação fornecida sobre a SPE. b)  Certificação ou autenticação legal da documentação e da informação fornecida sobre a SPE. 5.  A SPE comunica ao organismo responsável pelo registo qualquer alteração da informação ou da documentação referidas no n.º 2, alíneas a) a g), no prazo de 14 dias de calendário a contar do dia em que ocorra essa alteração. Após qualquer alteração do contrato de sociedade, a SPE comunica o texto completo do mesmo ao registo, incluindo todas as alterações efectuadas até essa data. 5.  A SPE comunica ao organismo responsável pelo registo qualquer alteração da informação ou da documentação referidas no n.º 2, alíneas a) a g), no prazo de 14 dias de calendário a contar do dia em que ocorra essa alteração. Após qualquer alteração do estatuto, a SPE comunica o texto completo do mesmo ao registo, incluindo todas as alterações efectuadas até essa data. O segundo período do n.º 1 e o n.º 4 aplicam-se com as necessárias adaptações. 6.  O registo de uma SPE é tornado público. 6.  O registo de uma SPE é tornado público. Alteração 23 Proposta de regulamento Artigo 11 – n.º 2 – alínea b) (b)  A firma da sociedade, o endereço da sua sede social e, se for caso disso, o facto de se tratar de uma sociedade que se encontra em fase de dissolução. b)  A firma da sociedade, o endereço da sua sede social e, se for caso disso, dados sobre a sua administração central ou estabelecimento principal, a existência de quaisquer sucursais e o facto de se tratar de uma sociedade que se encontra em fase de dissolução; Alteração 24 Proposta de regulamento Artigo 11 – n.º 2 – alínea b-A) (nova) b-A) Informações sobre os membros do órgão de direcção executivo da SPE. Alteração 25 Proposta de regulamento Artigo 15 1.  O órgão de direcção da SPE elabora uma lista de accionistas. A lista conterá, no mínimo: 1.  O órgão de direcção executivo da SPE elabora uma lista de accionistas. A lista conterá, no mínimo: (a)  O nome e o endereço de cada accionista; a)  O nome e o endereço postal de cada accionista; (b)  O número de acções detidas pelo accionista em causa, bem como o respectivo valor nominal ou contabilístico; b)  O número de acções detidas pelo accionista em causa, bem como o respectivo valor nominal ou contabilístico; (c)  Nos casos de cotitularidade de uma acção, os nomes e endereços dos co-titulares e do seu representante comum; c)  Nos casos de cotitularidade de uma acção, os nomes e endereços dos co-titulares e do seu representante comum; (d)  A data de aquisição das acções; d)  A data de aquisição das acções; (e)  O montante de cada entrada em numerário, caso tenha tido lugar, paga ou a pagar por parte do accionista em causa; e)  O montante de cada entrada em numerário, caso tenha tido lugar, paga ou a pagar por parte do accionista em causa; (f)  O valor e natureza de cada entrada em espécie, caso tenha tido lugar, fornecida ou a fornecer pelo accionista em causa; f)  O valor e natureza de cada entrada em espécie, caso tenha tido lugar, fornecida ou a fornecer pelo accionista em causa; (g)  A data em que um determinado accionista deixou de ser sócio da SPE. g)  A data em que um determinado accionista deixou de ser sócio da SPE. 2.  A lista de accionistas faz prova da autenticidade das matérias referidas no n.º 1, alíneas a) a g), salvo prova em contrário. 2.  A lista de accionistas registada em conformidade com o artigo 10.º faz prova da exactidão das matérias referidas no n.º 1, alíneas a) a g), salvo prova em contrário. 3.  A lista de accionistas e qualquer alteração da mesma serão conservadas pelo órgão de direcção e podem ser consultadas pelos accionistas ou por terceiros, mediante pedido nesse sentido. 3.  A lista de accionistas registada em conformidade com o artigo 10.º e qualquer alteração da mesma serão conservadas pelo órgão de direcção executivo e podem ser consultadas pelos accionistas ou por terceiros, mediante pedido nesse sentido. Alteração 27 Proposta de regulamento Artigo 16 – n.º 3 3.  A partir do momento em que seja notificada uma transmissão de acções, o órgão de direcção, sem qualquer demora injustificada, acrescenta o novo accionista à lista referida no artigo 15.º, desde que a transmissão tenha tido lugar em conformidade com o presente regulamento e com o contrato de sociedade da SPE e que o accionista apresente provas razoáveis de que é o proprietário legítimo da acção. 3.  A partir do momento em que seja notificada pelo accionista uma transmissão de acções, o órgão de direcção executivo, sem qualquer demora injustificada, acrescenta o novo accionista à lista referida no artigo 15.º e registada em conformidade com o artigo 10.º, desde que a transmissão tenha tido lugar em conformidade com o presente regulamento e com o estatuto da SPE e que o accionista apresente provas razoáveis de que é o proprietário legítimo da acção. Alteração 28 Proposta de directiva Artigo 16 – n.º 4 – alínea a) (a)  Em relação à SPE, no dia em que o accionista a notifica da transmissão; a)  Em relação à SPE, no dia em que o novo accionista a notifica da transmissão; Alteração 29 Proposta de directiva Artigo 16 – n.º 4 – alínea b) b)  Em relação a terceiros, no dia em que o nome do accionista é acrescentado à lista referida no artigo 15.º. b)  Em relação a terceiros, no dia em que o nome do accionista é acrescentado à lista referida no artigo 15.º ou a sua qualidade de accionista é publicada no registo em conformidade com o artigo 9.º. Alteração 30 Proposta de regulamento Artigo 18 – n.º 1 1.   Um accionista tem o direito de se retirar da SPE se as actividades da sociedade estiverem a ser ou tiverem sido conduzidas de um modo que prejudique seriamente os interesses do accionista, em resultado de um ou mais dos seguintes acontecimentos: 1.   O direito de retirada assiste aos accionistas que não tenham subscrito as deliberações referentes: (a)   A SPE foi privada de uma parte significativa dos seus activos; a) a operações que privam a SPE de uma parte significativa dos seus activos; (b)   A sede social da SPE foi transferida para outro Estado-Membro; b) a operações que implicam uma alteração substancial das actividades da SPE; (c)   As actividades da SPE sofreram uma alteração substancial; c) à transferência da sede social da SPE para outro Estado-Membro; (d)  Não foram distribuídos dividendos nos últimos 3 exercícios, embora a posição financeira da SPE permitisse essa distribuição. d) à não distribuição de dividendos nos últimos 3 exercícios, embora a posição financeira da SPE permitisse essa distribuição. O estatuto da SPE pode prever motivos adicionais de retirada. Alteração 31 Proposta de regulamento Artigo 18 – n.º 3 3.  O órgão de direcção da SPE solicita, aquando da recepção do pedido referido no n.º 2 e sem qualquer demora injustificada, uma deliberação dos accionistas no sentido da aquisição das acções detidas pelo accionista em causa por parte dos restantes accionistas ou da própria SPE. 3.  O órgão de direcção executivo da SPE solicita, aquando da recepção do pedido referido no n.º 2 e sem qualquer demora injustificada, uma deliberação dos accionistas no sentido da aquisição das acções detidas pelo accionista em causa por parte dos restantes accionistas ou da própria SPE. Alteração 32 Proposta de regulamento Artigo 18 – n.º 4 4.  Caso os accionistas não adoptem a deliberação referida no n.º 3 ou não aceitem a motivação para a retirada apresentada pelo accionista no prazo de 30 dias de calendário a contar da apresentação do pedido referido no n.º 2, o órgão de direcção notifica o accionista desse facto, sem qualquer demora injustificada. 4.  Caso os accionistas não adoptem a deliberação referida no n.º 3 ou não aceitem a motivação para a retirada apresentada pelo accionista no prazo de 30 dias de calendário a contar da apresentação do pedido referido no n.º 2, o órgão de direcção executivo notifica o accionista desse facto, sem qualquer demora injustificada. Alteração 33 Proposta de regulamento Artigo 16 – n.º 4 4.  As SPE têm um capital social de pelo menos 1 euro. 4.  As SPE têm um capital social de pelo menos 1 euro, desde que o estatuto exija que o órgão de direcção executivo assine o certificado de solvência a que se refere o artigo 21.º. Caso o estatuto não contenha qualquer disposição para esse efeito, a SPE terá um capital social de pelo menos 8 000 EUR. Alteração 34 Proposta de regulamento Artigo 20 – n.º 3 3.  Sem prejuízo dos n.os 1 e 2, a responsabilidade dos accionistas pela contrapartida paga ou fornecida é regida pela legislação nacional aplicável. 3.  Nos casos em que o valor da contrapartida não atinge o montante das acções assim obtidas, o accionista paga um montante em numerário equivalente ao montante em falta. O direito da sociedade ao pagamento prescreve no prazo de oito anos a contar da data de registo da sociedade. Alteração 35 Proposta de regulamento Artigo 21 – n.º 1 1.  Sem prejuízo do artigo 24.º, a SPE pode, com base numa proposta do órgão de direcção, proceder à distribuições de dividendos pelos accionistas, desde que, após essa distribuição, o activo da SPE continue a cobrir integralmente o seu passivo. A SPE não pode distribuir as reservas cuja distribuição seja proibida nos termos do seu contrato de sociedade. 1.  Sem prejuízo do artigo 24.º, a SPE pode, com base numa proposta do órgão de direcção executivo, proceder à distribuições de dividendos pelos accionistas, desde que, após essa distribuição, o activo da SPE continue a cobrir integralmente o seu passivo. A SPE não pode distribuir as reservas cuja distribuição seja proibida nos termos do seu estatuto. A distribuição só é admissível se o remanescente não passar a ser inferior ao montante mínimo previsto no n.º 4 do artigo 19.º. Alteração 36 Proposta de regulamento Artigo 21 – n.º 2 2.  Caso o contrato de sociedade assim o exija, o órgão de direcção da SPE, para além de dar cumprimento ao n.º 1, assina uma declaração, a seguir designada "certificado de solvência", antes da distribuição dos dividendos, em que certifica que a SPE será capaz de pagar as suas dívidas, na sua data de vencimento prevista, durante o prazo de um ano a contar da data da distribuição. O certificado de solvência é fornecido aos accionistas antes ser tomada a deliberação relativa à distribuição referida no artigo 27.º. 2.  Caso o estatuto assim o exija, o órgão de direcção executivo da SPE, para além de dar cumprimento ao n.º 1, assina uma declaração, a seguir designada "certificado de solvência", antes da distribuição dos dividendos, em que certifica que a SPE será capaz de pagar as suas dívidas, na sua data de vencimento prevista, durante o prazo de um ano a contar da data da distribuição. O certificado de solvência é fornecido aos accionistas antes ser tomada a deliberação relativa à distribuição referida no artigo 27.º. Alteração 37 Proposta de regulamento Artigo 22 Qualquer accionista que tenha recebido distribuições que infrinjam o disposto no artigo 21.º devem devolver essas distribuições à SPE, desde que esta prove que o accionista tinha conhecimento ou, tendo em conta as circunstâncias, deveria ter conhecimento das irregularidades. Qualquer accionista que tenha recebido distribuições que infrinjam o disposto no artigo 21.º devem devolver essas distribuições à SPE. Alteração 38 Proposta de regulamento Artigo 24 – n.º 1 1.  Em caso de redução do capital social da SPE, os artigos 21.º e 22.º são aplicáveis, mutatis mutandis. 1.  Em caso de redução do capital social da SPE, os artigos 21.º e 22.º são aplicáveis com as necessárias adaptações. A redução do capital social da SPE só é admissível se o remanescente não passar a ser inferior ao montante mínimo previsto no n.º 4 do artigo 19.º. Alteração 39 Proposta de regulamento Artigo 25 – n.º 1 1.  Uma SPE fica sujeita às exigências da legislação aplicável no que respeita à elaboração, apresentação, auditoria e publicação das suas contas. 1.  Uma SPE fica sujeita às exigências da legislação aplicável no que respeita à elaboração, apresentação, auditoria e publicação das suas contas estatutárias. Alteração 40 Proposta de regulamento Artigo 25 – n.º 2 2.  O órgão de direcção é responsável pela contabilidade da SPE. A contabilidade da SPE é regida pela legislação nacional aplicável. 2.  O órgão de direcção executivo é responsável pela contabilidade da SPE. A contabilidade da SPE é regida pela legislação nacional aplicável. Alteração 41 Proposta de regulamento Artigo 26 – n.º 1 1.  A SPE tem um órgão de direcção que é responsável pela sua gestão. O órgão de direcção pode exercer todos os poderes da SPE que nem o presente regulamento nem o contrato de sociedade determinem que devem ser exercidos pelos accionistas. 1.  A SPE tem um órgão de direcção executivo que é responsável pela sua gestão. O órgão de direcção executivo pode exercer todos os poderes da SPE que nem o presente regulamento nem o estatuto determinem que devem ser exercidos pelos accionistas. As deliberações da sociedade vinculam o órgão de direcção executivo no plano interno. Alteração 42 Proposta de regulamento Artigo 27 – n.º 2 2.  As deliberações relativas a matérias referidas no n.º 1, alíneas a), b), c), i), l), m) n), o) e p), são adoptadas por maioria qualificada. 2.  As deliberações relativas a matérias referidas no n.º 1, alíneas a), b), h), c), i), l), m) n), o) e p), são adoptadas por maioria qualificada. Alteração 43 Proposta de regulamento Artigo 27 – n.º 3 3.  A adopção de deliberações não exige a realização de uma assembleia-geral. O órgão de direcção fornece aos accionistas as propostas de deliberação, juntamente com informação suficiente para lhes permitir a adopção de uma decisão fundamentada. As deliberações são registadas por escrito. Todos os accionistas recebem uma cópia das decisões tomadas. 3.  A adopção de deliberações não exige a realização de uma assembleia-geral. O órgão de direcção executivo fornece aos accionistas as propostas de deliberação, juntamente com informação suficiente para lhes permitir a adopção de uma decisão fundamentada. As deliberações são registadas por escrito. Todos os accionistas recebem uma cópia das decisões tomadas. Alteração 44 Proposta de regulamento Artigo 27 – n.º 4 4.  As deliberações dos accionistas são tomadas em conformidade com o presente regulamento e com o contrato de sociedade da SPE. 4.  As deliberações dos accionistas são tomadas em conformidade com o presente regulamento e com o estatuto da SPE. O direito de oposição a uma deliberação por parte dos accionistas é regido pela legislação nacional aplicável. A ineficácia das deliberações dos accionistas em razão da violação das disposições do estatuto, do presente regulamento ou da legislação aplicável apenas pode ser feita valer mediante recurso para o tribunal com jurisdição no local da sede da SPE. Pode ser interposto recurso no prazo de um mês a contar da data da deliberação por qualquer accionista que não tenha votado a favor da mesma, desde que a sociedade não rectifique a situação e o queixoso não dê a sua aprovação a posteriori. O estatuto pode prever um prazo mais longo para a interposição de recurso. Alteração 45 Proposta de regulamento Artigo 27 – n.º 7 – alínea a) a)  No que respeita aos accionistas, ao órgão de direcção da SPE e ao seu órgão de fiscalização, caso exista, a partir da data em que são adoptadas; a)  No que respeita aos accionistas, ao órgão de direcção executivo da SPE e ao seu órgão de fiscalização, caso exista, a partir da data em que são adoptadas; Alteração 46 Proposta de regulamento Artigo 28 – n.º 1 1.  Os accionistas têm o direito de ser devidamente informados e de colocar questões ao órgão de direcção sobre as deliberações, as contas anuais e qualquer outra questão relacionada com as actividades da SPE. 1.  Os accionistas têm o direito de ser devidamente informados e de colocar questões ao órgão de direcção executivo sobre as deliberações, as contas anuais e qualquer outra questão relacionada com as actividades da SPE. Alteração 47 Proposta de regulamento Artigo 28 – n.º 2 2.  O órgão de direcção só pode recusar o acesso a essa informação nos casos em que a sua divulgação possa prejudicar seriamente os interesses da SPE. 2.  O órgão de direcção executivo só pode recusar o acesso a essa informação nos casos em que a sua divulgação possa prejudicar seriamente os interesses da SPE. Alteração 48 Proposta de regulamento Artigo 29 – n.º 1 1.  Os accionistas que detenham 5 % dos direitos de voto associados às acções de uma SPE dispõem do direito de solicitar que o órgão de direcção apresente aos accionistas uma proposta de deliberação. 1.  Os accionistas que detenham 5 % dos direitos de voto associados às acções de uma SPE dispõem do direito de solicitar que o órgão de direcção executivo apresente aos accionistas uma proposta de deliberação. Alteração 49 Proposta de regulamento Artigo 29 – n.º 1 – parágrafo 3 Caso o pedido seja recusado ou o órgão de direcção não apresente uma proposta no prazo de 14 dias de calendário a contar da recepção do pedido, os accionistas em causa podem então apresentar uma proposta de deliberação aos accionistas em relação às matérias em causa. Caso o pedido seja recusado ou o órgão de direcção executivo não apresente uma proposta no prazo de 14 dias de calendário a contar da recepção do pedido, os accionistas em causa podem então apresentar uma proposta de deliberação aos accionistas em relação às matérias em causa. Alteração 50 Proposta de regulamento Artigo 29 – n.º 2 – parágrafo 2 Esse perito dispõe de acesso à documentação e aos registos da SPE e pode solicitar mais informações ao órgão de direcção. Esse perito dispõe de acesso à documentação e aos registos da SPE e pode solicitar mais informações ao órgão de direcção executivo. Alteração 51 Proposta de regulamento Artigo 31 – n.º 4 4.   Um administrador de uma SPE é responsável perante a sociedade por qualquer acto ou omissão contrário aos seus deveres decorrentes do presente regulamento, do contrato de sociedade da SPE ou de uma deliberação dos accionistas e que cause perdas ou prejuízos à SPE. Caso esse incumprimento seja da responsabilidade de mais do que um administrador, todos os administradores envolvidos são solidariamente responsáveis. 4.   Os administradores são solidariamente responsáveis perante a sociedade por prejuízos resultantes do incumprimento dos deveres que lhes incumbem por força do presente regulamento, do estatuto da SPE ou de uma deliberação dos accionistas. A responsabilidade não é extensível aos administradores que demonstrem estarem isentos de culpa e tenham manifestado o seu desacordo em relação ao incumprimento dos deveres. Alteração 52 Proposta de regulamento Artigo 31 – n.º 5 5.  Sem prejuízo do disposto no presente regulamento, a responsabilidade dos administradores é regida pela legislação nacional aplicável. 5.  Os administradores são obrigados a pagar uma indemnização, em particular se tiverem sido feitos pagamentos em violação do disposto no artigo 21.º ou se tiverem sido adquiridas acções da sociedade em violação do n.º 2 do artigo 23.º. Os administradores não podem ser dispensados da obrigação de indemnizar os credores da empresa com o argumento de que agiram em conformidade com uma deliberação dos accionistas. Alteração 53 Proposta de regulamento Artigo 31 – ponto 5-A (novo) 5-A. O direito à interposição de recurso ao abrigo do presente artigo prescreve quatro anos após a ocorrência do facto gerador do direito. Alteração 54 Proposta de regulamento Artigo 33 1.  A SPE é representada perante terceiros por um ou mais administradores. Os actos de um administrador são vinculativos para a SPE, mesmo quando forem alheios ao seu objecto social. 1.  A SPE é representada perante terceiros por um ou mais membros do órgão de direcção executivo. Os actos dos membros do órgão de direcção executivo são vinculativos para a SPE, mesmo quando forem alheios ao seu objecto social. 2.  O contrato de sociedade da SPE pode prever um exercício conjunto dos poderes gerais de representação por parte dos administradores. Qualquer outra limitação dos poderes dos administradores, decorrente do contrato de sociedade, de uma deliberação dos accionistas ou de uma decisão do órgão de direcção ou do órgão de fiscalização, caso exista, não pode ser invocada perante terceiros, mesmo que tenha sido objecto de divulgação. 2.  O estatuto da SPE pode prever um exercício conjunto dos poderes gerais de representação por parte dos membros do órgão de direcção executivo. Qualquer outra limitação dos poderes dos administradores, decorrente do estatuto, de uma deliberação dos accionistas ou de uma decisão do órgão de direcção ou do órgão de fiscalização, caso exista, não pode ser invocada perante terceiros, mesmo que tenha sido objecto de divulgação. 3.  Os administradores podem obter o direito de representação da SPE em conformidade com o contrato de sociedade. 3.  Os membros do órgão de direcção executivo podem obter o direito de representação da SPE em conformidade com o estatuto. Alteração 71 Proposta de regulamento Artigo 34 – n.º 1 1.  As SPE ficam sujeitas às regras em matéria de participação dos trabalhadores, caso existam, aplicáveis no Estado-Membro em que se encontra registada a sua sede social, sem prejuízo do disposto no presente artigo. 1.  As SPE ficam sujeitas às regras em matéria de participação dos trabalhadores, caso existam, aplicáveis no Estado-Membro em que se encontra registada a sua sede social, sem prejuízo do disposto no presente artigo. Essas regras são aplicáveis a toda a força de trabalho das SPE. 1-A. O n.º 1 não se aplica quando: a)  A SPE emprega no total mais de 1 000 trabalhadores e mais de uma quarta parte (25%) da força de trabalho total trabalha habitualmente num Estado-Membro ou em Estados-Membros que oferecem um maior nível de participação dos trabalhadores do que no Estado-Membro em que a SPE tem a sua sede. Nesse caso, é aplicável o disposto na Directiva 2001/86/CE, com as devidas adaptações. A SPE pode igualmente aplicar o n.º 4 do artigo 16.º da Directiva 2005/56/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de Outubro de 2005, relativa às fusões transfronteiriças das sociedades de responsabilidade limitada1; b)  A SPE emprega no total entre 500 e 1 000 trabalhadores e mais de um terço (33,3%) da força de trabalho total trabalha habitualmente num Estado-Membro ou em Estados-Membros que oferecem um maior nível de participação dos trabalhadores do que no Estado-Membro em que a SPE tem a sua sede. Nesse caso, são aplicáveis as disposições sobre participação dos trabalhadores da Directiva 2001/86/CE e a alínea e) do n.º 3 e os n.º 4 e 5 do artigo 16.º da Directiva 2005/56/CE, com as devidas adaptações; c)  Se a SPE foi fundada nos termos das alíneas b), c) ou d) do n.º 1 do artigo 5.º e emprega no total menos de 500 trabalhadores e que mais de um terço (33,3%) da força de trabalho total trabalha habitualmente num Estado-Membro ou em Estados-Membros que oferecem um maior nível de participação dos trabalhadores do que no Estado-Membro em que a SPE tem a sua sede. Nesse caso, são aplicáveis as disposições em matéria de participação dos trabalhadores da Directiva 2001/86/CE e a alínea e) do n.º 3 e os n.º 4 e 5 do artigo 16.º da Directiva 2005/56/CE, com as devidas adaptações; d)  Se a SPE foi fundada nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 5.º e emprega no total menos de 500 trabalhadores e que mais de metade (50%) da força de trabalho total trabalha habitualmente num Estado-Membro ou em Estados-Membros que oferecem um maior nível de participação dos trabalhadores do que no Estado-Membro em que a SPE tem a sua sede. Nesse caso, são aplicáveis as disposições sobre participação dos trabalhadores da Directiva 2001/86/CE e a alínea e) do n.º 3 e os n.º 4 e 5 do artigo 16.º da Directiva 2005/56/CE, com as devidas adaptações. _________________________ 1 JO L 310 de 25.11.2005, p. 1. Alteração 72 Proposta de regulamento Artigo 34-A (novo) Artigo 34.º-A Cláusula de adaptação Na falta de disposições sobre a participação dos trabalhadores, é aplicável a alínea a) do n.º 1 do artigo 34.º, se, por força da alteração do número de trabalhadores, forem preenchidas as condições nele estabelecidas. Se as condições previstas na alínea a) do n.º 1 do artigo 34.º deixarem de estar preenchidas, o conselho de direcção da SPE pode aplicar o n.º 1 do artigo 34.º. Os regimes de participação existentes, se os houver, são mantidos até à entrada em vigor de novas disposições. Alteração 56 Proposta de regulamento Artigo 36 – n.º 1 – proémio 1.  O órgão de direcção de uma SPE que pretenda transferir a sua sede elabora uma proposta de transferência que incluirá pelo menos os seguintes elementos: 1.  O órgão de direcção executivo de uma SPE que pretenda transferir a sua sede elabora uma proposta de transferência que incluirá pelo menos os seguintes elementos: Alteração 57 Proposta de regulamento Artigo 36 – n.º 2 – proémio 2.  Pelo menos um mês antes da adopção da deliberação dos accionistas a que se refere o n.º 4, o órgão de direcção da SPE: 2.  Pelo menos um mês antes da adopção da deliberação dos accionistas a que se refere o n.º 4, o órgão de direcção executivo da SPE: Alteração 58 Proposta de regulamento Artigo 36 – n.º 3 3.  O órgão de direcção da SPE elabora um relatório dirigido aos accionistas explicando e justificando os aspectos jurídicos e económicos da proposta de transferência e definindo as suas consequências para os accionistas, os credores e os trabalhadores. O relatório é apresentado aos accionistas e aos representantes dos trabalhadores ou, caso esses representantes não existam, aos trabalhadores da SPE, juntamente com a proposta de transferência. 3.  O órgão de direcção executivo da SPE elabora um relatório dirigido aos accionistas explicando e justificando os aspectos jurídicos e económicos da proposta de transferência e definindo as suas consequências para os accionistas, os credores e os trabalhadores. O relatório é apresentado aos accionistas e aos representantes dos trabalhadores ou, caso esses representantes não existam, aos trabalhadores da SPE, juntamente com a proposta de transferência. Alteração 59 Proposta de regulamento Artigo 36 – n.º 3 – parágrafo 2 Nos casos em que o órgão de direcção receba em tempo útil um parecer dos representantes dos trabalhadores em relação à transferência, esse parecer será apresentado aos accionistas. Nos casos em que o órgão de direcção executivo receba em tempo útil um parecer dos representantes dos trabalhadores em relação à transferência, esse parecer será apresentado aos accionistas. Alteração 73 Proposta de regulamento Artigo 38 1.  A SPE fica sujeita, a partir da data do seu registo, às regras em vigor no Estado-Membro de destino, caso existam, no que respeita aos regimes de participação dos trabalhadores. 1.  A SPE fica sujeita, a partir da data do seu registo, às regras em vigor no Estado-Membro de destino, caso existam, no que respeita aos regimes de participação dos trabalhadores. 2.  O n.º 1 não é aplicável nos casos em que os trabalhadores da SPE no Estado-Membro de origem representam pelo menos um terço do número total de trabalhadores da SPE, incluindo as filiais ou sucursais da SPE em qualquer Estado-Membro, e quando esteja cumprida uma das seguintes condições: 2.  O n.º 1 não é aplicável nos casos em que estejam preenchidas as condições fixadas na alínea a) do n.º 1 do artigo 34.º. Nesse caso, é aplicável a alínea a) do n.º 1 do artigo 34.º, com as devidas adaptações. (a)  A legislação do Estado-Membro de destino não prevê pelo menos o mesmo nível de participação que a SPE aplicava no Estado-Membro de origem, antes do registo no Estado-Membro de destino. O nível de participação dos trabalhadores é medido por referência à proporção de representantes dos trabalhadores que fazem obrigatoriamente parte do órgão de administração ou de fiscalização ou dos seus comités, ou do órgão de direcção responsável pelos centros de lucros da SPE, sempre que exista uma representação dos trabalhadores; (b)  A legislação do Estado-Membro de destino não confere aos trabalhadores dos estabelecimentos da SPE situadas noutros Estados-Membros o mesmo direito ao exercício de direitos de participação de que esses trabalhadores beneficiavam antes da transferência. 3.  Caso esteja cumprida uma das condições enunciadas no n.º 2, alíneas a) ou b), o órgão de direcção da SPE adopta as medidas necessárias, logo que possível após a divulgação da proposta de transferência, para iniciar negociações com os representantes dos trabalhadores da SPE tendo em vista a chegar a um acordo sobre os regimes de participação dos trabalhadores. 4.  O acordo entre o órgão de direcção da SPE e os representantes dos trabalhadores especifica: (a)  O seu âmbito de aplicação; (b)  Se, no decurso das negociações, as partes decidirem estabelecer um regime de participação aplicável à SPE após a transferência da sede social, os elementos fundamentais desse regime, incluindo, se for caso disso, o número de membros do órgão de administração ou de fiscalização da SPE que os trabalhadores terão o direito de eleger, designar, recomendar ou rejeitar, os procedimentos segundo os quais os referidos membros poderão ser eleitos, designados, recomendados ou rejeitados pelos trabalhadores, e os seus direitos; (c)  A data de entrada em vigor do acordo e a sua duração, bem como os casos em que o acordo deva ser renegociado e o respectivo procedimento de renegociação. 5.  As negociações são limitadas a um período máximo de seis meses. As partes podem alargar as negociações para além desse período, por um período adicional de seis meses. Caso contrário, as negociações são regidas pela legislação do Estado-Membro de origem. 6.  Na ausência de um acordo, é mantido o regime de participação em vigor no Estado-Membro de origem. Alteração 60 Proposta de regulamento Artigo 42 – n.º 1 1.  Os Estados­Membros em que a terceira fase da União Económica e Monetária (UEM) não for aplicável podem exigir que as SPE com sede social no seu território denominem o seu capital na moeda nacional. Uma SPE pode igualmente denominar o seu capital em euros. A taxa de conversão entre a moeda nacional e o euro será a do último dia do mês anterior ao registo da SPE. 1.  Os Estados­Membros em que a terceira fase da União Económica e Monetária (UEM) não for aplicável podem exigir que as SPE com sede social no seu território denominem o seu capital na moeda nacional. Essas SPE denominam igualmente o seu capital em euros. A taxa de conversão entre a moeda nacional e o euro será a do último dia do mês anterior ao registo da SPE. Alteração 61 Proposta de regulamento Artigo 42 – n.º 2 2.  Uma SPE pode elaborar e publicar as suas contas anuais e, se for caso disso, as suas contas consolidadas em euros nos Estados­Membros em que a terceira fase da União Económica e Monetária (UEM) não seja aplicável. No entanto, esses Estados­Membros podem também exigir que as SPE elaborarem e publiquem as suas contas anuais e, se for caso disso, as suas contas consolidadas na moeda nacional, em conformidade com a legislação nacional aplicável. 2.  As SPE elaboram e publicam as suas contas anuais e, se for caso disso, as suas contas consolidadas na moeda nacional e em euros nos Estados­Membros em que a terceira fase da União Económica e Monetária (UEM) não seja aplicável. Alteração 62 Proposta de regulamento Artigo 42-A (novo) Artigo 42.º-A Cláusula compromissória 1.  O estatuto pode prever, sob a forma de uma cláusula compromissória, a remissão para árbitros de todos os litígios entre os accionistas ou entre os accionistas e a SPE relativos à relação social. O estatuto pode prever igualmente que a cláusula compromissória seja aplicável a litígios com os administradores. Neste caso, a cláusula compromissória é vinculativa para os administradores após a aceitação do cargo. 2.  Qualquer alteração ao estatuto que introduza ou suprima a cláusula compromissória, por deliberação dos accionistas ao abrigo do artigo 27.º, deve ser aprovada por accionistas que representem, pelo menos, dois terços do capital social. Alteração 63 Proposta de regulamento Artigo 43-A (novo) Artigo 43.º-A Cláusula de salvação Qualquer cláusula do estatuto que seja ineficaz pode ser separada, mantendo-se aplicáveis as restantes cláusulas. Enquanto não for rectificada por uma deliberação dos accionistas, a cláusula do estatuto que é ineficaz é substituída pela cláusula correspondente do modelo de estatuto. Se o modelo de estatuto não previr uma cláusula dessa natureza, a cláusula ineficaz é substituída pela legislação relativa às sociedades de responsabilidade limitada do Estado-Membro em que a SPE tem a sua sede social. Alteração 64 Proposta de regulamento Artigo 45 Os Estados-Membros notificam a criação da figura jurídica das sociedades de responsabilidade limitada de carácter fechado referidas no segundo parágrafo do artigo 4.º à Comissão até 1 de Julho de 2010, o mais tardar. Os Estados-Membros notificam à Comissão até 1 de Julho de 2010, o mais tardar, a criação da figura jurídica das sociedades de responsabilidade limitada de carácter fechado referidas no segundo parágrafo do artigo 4.º, as consequências nos termos da sua legislação nacional em caso de não cumprimento de qualquer das disposições do presente regulamento, bem como quaisquer disposições complementares do seu direito das sociedades que sejam aplicáveis a uma SPE. A Comissão publica essa informação no Jornal Oficial da União Europeia. A Comissão publica essa informação no Jornal Oficial da União Europeia. Além disso, os Estados-Membros mantêm páginas na Internet que contenham a lista de SPE registadas no seu território, bem como quaisquer decisões judiciais relativas ao funcionamento das SPE no seu território. A Comissão mantém uma página na Internet com uma ligação electrónica às referidas páginas nacionais na Internet. Alteração 65 Proposta de regulamento Anexo I – Capítulo IV – Capital – travessão 7 – indicação sobre se o órgão de direcção deve assinar um certificado de solvência antes de se proceder a uma distribuição, bem como sobre as exigências aplicáveis, – indicação sobre se o órgão de direcção executivo deve assinar um certificado de solvência antes de se proceder a uma distribuição, bem como sobre as exigências aplicáveis, Alteração 66 Proposta de regulamento Anexo I – Capítulo V – Organização da SPE – travessão 10 – indicação sobre se o órgão de direcção da SPE é composto por um ou mais administradores executivos e por um conselho de direcção (estrutura dualista) ou por um conselho de administração (estrutura monista), – indicação sobre se o órgão de direcção executivo da SPE é composto por um ou mais administradores executivos e por um conselho de direcção (estrutura dualista) ou por um conselho de administração (estrutura monista), Alteração 67 Proposta de regulamento Anexo I – Capítulo V – Organização da SPE – travessão 13 – nos casos em que exista um conselho de direcção (estrutura dualista) ou um ou mais administradores executivos, indicação sobre se a SPE dispõe de um órgão de fiscalização e, se for esse o caso, a sua composição, organização e as relações com o órgão de direcção, – nos casos em que exista um conselho de direcção (estrutura dualista) ou um ou mais administradores executivos, indicação sobre se a SPE dispõe de um órgão de fiscalização e, se for esse o caso, a sua composição, organização e as relações com o órgão de direcção executivo, Alteração 68 Proposta de regulamento Anexo I – Capítulo V – Organização da SPE – travessão 20 – regras de representação da SPE por parte do órgão de direcção, nomeadamente se os administradores dispõem do direito de representarem sozinhos ou solidariamente a SPE e indicação sobre as eventuais condições de delegação desse direito, – regras de representação da SPE por parte do órgão de direcção executivo, nomeadamente se os administradores dispõem do direito de representarem sozinhos ou solidariamente a SPE e indicação sobre as eventuais condições de delegação desse direito, Alteração 69 Proposta de regulamento Anexo I – Capítulo V – Organização da SPE – travessão 21 – regras relativas à delegação de qualquer poder de gestão a outra pessoa. – regras relativas à delegação de qualquer poder de gestão executiva numa outra pessoa.