Резолюция на Европейския парламент от 11 май 2011 г. относно корпоративното управление във финансовите институции (2010/2303(INI))
Европейският парламент,
– като взе предвид член 48 от своя правилник,
–като взе предвид Директива 2010/76/ЕС на Европейския парламент и на Съвета от 24 ноември 2010 г. за изменение на директиви 2006/48/ЕО и 2006/49/ЕО по отношение на капиталовите изисквания за търговските портфейли и за пресекюритизация и на надзорния преглед на политиките за възнагражденията(1),
– като взе предвид доклада на комисията по икономически и парични въпроси и становищата на комисията по правни въпроси и комисията по вътрешния пазар и защита на потребителите (A7-0074/2011),
Подход
1. Приветства Зелената книга на Комисията и възможността да се подобрят структурите на корпоративното управление в ЕС като цяло;
2. Подчертава, че правилното функциониране на вътрешния пазар зависи от стабилността на финансовата система и едновременно с това от доверието на европейските граждани и потребители във финансовите институции и операции; отбелязва, че досега прилаганите системи на възнаграждения са довели до неподходящи структури;
3. Съзнава, че вследствие на финансовата криза стана ясно, че качеството на защитата на потребителите и гаранциите в сектора на финансовите услуги се нуждаят от осезаемо и значително подобрение, особено по отношение на аспектите, свързани с мониторинга и надзора;
4. Счита, че финансовият сектор следва да задоволява потребностите на реалната икономика, да допринася за устойчивия растеж и да демонстрира възможно най-голяма степен на социална отговорност;
5. Отбелязва, че по време на последната финансова криза много финансови институции по света изпаднаха в несъстоятелност, за което данъкоплатците платиха скъпо; счита, че Комисията с право проучва всяка евентуална причина за слабости във функционирането на финансовите институции, за да се предотврати възникването на нова криза;
6. Отбелязва липса на ценности и етика в поведението на някои участници на финансовите пазари и институции; подчертава, че финансовите пазари и институции трябва да отчитат, като част от своята корпоративна социална отговорност, интересите на всички заинтересовани страни, в това число интересите на своите клиенти, акционери и служители;
7. Отбелязва, че въведеният в САЩ закон Сарбейнс-Оксли не успя да защити американските институции по време на финансовата криза, а в същото време увеличи разходите на всички котирани на борсата дружества за спазването му, и по-специално разходите на МСП, като намали конкурентоспособността и възпрепятства учредяването на нови котирани на борсата дружества; подчертава, че предвид настоящите икономически обстоятелства и необходимостта от растеж е задължително в ЕС да бъдат избегнати последици като тези, до които доведе законът Сарбейнс-Оксли;
8. Отбелязва разнообразието от структури на корпоративно управление в рамките на Европейския съюз и многообразието от подходи, възприети от държавите-членки при регулирането на тези структури; признава, че прилагането на универсален подход би било неподходящо и в ущърб на конкурентоспособността на финансовите институции; отбелязва, че националните надзорни органи са запознати с различните подходи и в много случаи са най-подходящи за вземането на решения в съответствие с принципите на ЕС; подчертава все пак, че са необходими минимален брой строги стандарти, чрез които да се гарантира добро управление във финансовия сектор в ЕС;
9. Признава, че областта на корпоративното управление се развива непрекъснато; счита, че е подходящо да се прилага пропорционален подход, в условията на равнопоставеност, който да съчетава целенасочени, основани на принципи разпоредби и гъвкави кодекси за най-добри практики на обяснение в случай на неспазване („изпълнение или обяснение“); подчертава, че той трябва да бъде допълнен с редовни външни оценки и подходящ регулаторен надзор;
10. Счита, че в други области все пак може да бъде по-подходяща засилена процедура на „изпълнение или обяснение“ с контрол със специфични законодателни изисквания и по-задълбочени проверки на спазването или отклонението от разпоредбите, както и че е необходима както качествена, така и количествена оценка, така че спазването на разпоредбите да бъде ефективно, а не формално;
11. Отправя искане към Комисията да подлага всяко разглеждано от нея предложение за подобряване на корпоративното управление на оценка на икономическата ефективност, съсредоточена върху необходимостта да се поддържат силни, устойчиви и конкурентоспособни финансови институции, така че те да спомагат за икономическия растеж, като отчита по какъв начин въздейства липсата на уредба върху финансовата стабилност и реалната икономика;
Риск
12. Отбелязва, че някои финансови институции и надзорни органи не осъзнават, че естеството, мащабът и сложността на риска, който са поели, са допринесли за финансовата криза; счита, че ефективното управление на риска е основен елемент от съществено значение за предотвратяването на кризи в бъдеще;
13. Призовава за изграждането във всички финансови институции на ефективна система на управление, с подходящо управление на риска, контрол на спазването на разпоредбите, с функции за вътрешен одит (и с актюерски функции в застрахователните дружества), стратегии, политики, процеси и процедури;
14. Подчертава, че рискът е присъщ на финансовия сектор и е необходим за осигуряване на ликвидност, насърчаване на конкурентоспособността и допринасяне за постигането на икономически растеж и заетост; отбелязва, че с оглед на предотвратяване на бъдещи финансови кризи е абсолютно необходимо пълно разбиране и оценка на риска от страна на управителните съвети;
15. Призовава за създаването на задължителни комитети по риска или равностойни механизми на равнище управителен съвет във всички икономически значими финансови институции и на равнище управителен съвет на предприятията майки за всички икономически значими финансови групи; надзорните органи в ЕС, след консултации с компетентните национални органи, следва да определят критерии и процеси за оценка на пригодността на лицата, които ще заемат ръководни длъжности, и на лицата, поемащи съществени рискове, които да бъдат прилагани от финансовите институции, като националните органи следва да гарантират спазването на тези критерии;
16. Счита, че комитетът по риска или друг равностоен орган следва да отговаря за надзора и да предоставя консултации на управителния съвет относно текущите рискови експозиции на съответната финансова институция, както и да дава консултации за бъдещата стратегия в областта на риска, включително стратегията за управление на капитала и ликвидността, като взема под внимание оценките на финансовата стабилност, разработени от надзорните органи и националните банки;
17. Подчертава, че окончателна отговорност за управлението на риска носят управителните съвети, които трябва да поемат също така отговорност за доказване на спазването на разпоредбите и изготвянето на плановете за възстановяване;
18. Подчертава, че във всяка институция поемането на прекомерни рискове е несъвместимо с най-важната отговорност на членовете на нейния управителен съвет, а именно дългосрочна и устойчива стопанска стратегия;
19. Счита, че дружествата следва да въведат вътрешна процедура, потвърдена от надзорния орган, за решаване на конфликти, които могат да възникнат между управлението на риска и оперативните отдели; в допълнение следва да съществува задължение за управителния съвет да информира надзорните органи за всеки съществен риск, с който са запознати неговите членове;
20. Подкрепя създаването на канали за насочване на информацията относно вътрешни конфликти или неподходящи практики в дадено предприятие към комитета по риска или външните надзорници, като също така признава, че практиките понякога се различават от политиките и че ръководството на предприятието не винаги е запознато с действителните практики;
21. счита, че комуникационната система между функцията по управление на риска и управителния съвет следва да се подобри чрез създаването на процедура за предаване на конфликти или проблеми на висшестоящите органи, които да ги решават;
22. Подчертава, че директорът по управлението на риска следва да разполага с възможност за пряка връзка с управителния съвет на дружеството; с оглед на гарантиране на неговата независимост и обективност, назначаването и освобождаването му се решават от управителния съвет в неговия пълен състав;
23. Предлага също така да бъдат установени процедури за вписване в протокола, в случаите когато решенията на комитета по риска са отменени, като протоколът следва да се предоставя на одиторите и надзорните органи;
24. Отбелязва Директивата за прозрачността, която изисква от институциите да разкриват основните рискове при прегледа на дейността си, и Четвъртата директива в областта на дружественото право, която изисква институциите да описват своите системи за вътрешен контрол във връзка с рисковете на финансовото отчитане; отбелязва, че от финансовите институции следва да се изисква да оповестяват плановете за възстановяване и свързаните с тях доклади на надзорните органи;
25. Счита, че финансовите институции следва задължително да изготвят годишен доклад – с възможно най-малко бюрокрация – относно адекватността и ефективността на техните системи за вътрешен контрол, като докладът се приема от управителния съвет; счита освен това, че също така следва да бъде задължително годишният доклад, изготвен от външните одитори на институцията, да включва подобна оценка; подчертава обаче, че в ЕС трябва да се избегнат последици като тези, до които доведе законът Сарбейнс-Оксли;
26. Счита, че следва да се проследява с повече внимание прилагането на мерки за повишаване на осведомеността във финансовите институции относно рисковете, тъй като по-добрата осведоменост относно рисковете на всички равнища в институцията – включително сред нейните служители – е от решаващо значение за подобряване на управлението на риска;
27. Изразява съгласие с необходимостта от засилване на мерките на равнище ЕС за предотвратяване на конфликти на интереси с цел запазване на обективността и независимата преценка на членовете на управителните съвети в банковия сектор, сектора на ценните книжа и застрахователния сектор;
Управителни съвети
28. Призовава надзорните органи от ЕС, след консултации с компетентните национални органи, да разработят критерии за оценка на компетенциите и пригодността на лицата, които ще изпълняват контролираните функции, като се вземат предвид естеството, сложността и размера на финансовата институция; надзорните органи трябва да извършват оценките и да изпълняват своята процедура за одобрение своевременно и ефикасно, като надлежно се взема под внимание становището на регулираните дружества; за големите и важни за системата финансови институции надзорните органи следва да извършват задълбочени проверки на пригодността, опита и разнообразието сред директорите, индивидуално и взети заедно, както и пригодността им при назначаване, а също така по-широкия състав на директорите в управителния орган и времето, което могат да отделят те, като се вземат предвид другите им дейности;
29. Призовава Комисията да създаде законодателство с изискването големите финансови институции да подлагат своите управителни съвети на редовни външни оценки, насочени към гарантиране не само на високи стандарти по отношение на приноса на отделните директори, но целящи да гарантират също така, че управителният съвет като цяло и неговите комитети са способни да постигат стратегическите цели на институцията и да управляват риска; изисква големите финансови институции да потвърждават в годишните си доклади, че са предприели такава оценка, да посочват името на външния оценител, описание на обхвата на оценката, както и че са предприели действия съгласно неговите препоръки; призовава ЕНО да разработят насоки относно обхвата на тези оценки, след консултации с предприятията от сектора, акционерите и регулаторните органи;
30. Счита, че функцията на главен изпълнителен директор и функцията на председател на управителния съвет следва да са отделни, но отбелязва, че има обстоятелства, при които съчетаването на функциите би могло да бъде необходимо в краткосрочен план; подчертава наред с това, че корпоративното управление и политиките за възнагражденията трябва да спазват и насърчават принципите на равенство на заплащането и еднакво третиране на жените и мъжете, залегнали в Договорите и в директивите на ЕС;
31. Счита, че като колектив членовете на монистичните или надзорните съвети следва да са лица, които притежават актуални и подходящи професионална квалификация, познания и опит, включително финансови, за съвместно управление на финансовото предприятие; отправя искане всички икономически значими финансови институции да определят и неизпълнителни членове на управителните съвети; счита обаче, че всяка финансова институция следва да има управителен съвет с разнообразен опит, експертни познания и характер, така че да осигурява стабилно и разумно управление, и че назначенията следва да се основават на заслуги;
32. Подчертава, че едно по-голямо многообразие сред членовете на управителните съвети ще намали степента на уязвимост на финансовия сектор по отношение на кризи и ще допринася за икономическа стабилност; призовава Комисията да представи план за поетапно увеличаване на многообразието по полов признак с цел постигането на представителство от поне 30 % на всеки от двата пола в управителните съвети на финансовите институции, да гарантира постигането на тази цел в обозримо бъдеще и да разгледа мерки за увеличаване на професионалното, социалното и културното многообразие;
33. Подчертава, че по-голямото разнообразие сред членовете на съветите вероятно ще подобри качеството на дебатите и процесите на вземане на решение;
34. Подчертава значението на представителите на работниците и служителите в управителните съвети, по-специално въз основа на дългосрочния им интерес от устойчиво корпоративно управление, както и опита и познанията им относно вътрешните структури на предприятието;
35. Счита, че финансовите институции, които са публична собственост, и финансовите органи трябва да гарантират открит и независим процес на назначаване;
36. Подчертава, че членовете на управителните съвети трябва да отделят достатъчно време за изпълнението на своите задължения и че насоките за това изпълнение следва да бъдат разработени от надзорните органи на ЕС и да бъдат контролирани от съветите и националните надзорни органи;
37. Счита, че следва да съществува презумпция против това дадено лице да членува в прекалено голям брой управителни съвети на различни финансови групи;
38. Призовава за ефективно прилагане на правилата за консултиране и системите за участие на заетите лица, избрани в рамките на Директива 2001/86/ЕО за допълнение на Устава на европейското дружество;
39. Счита, че както висшето ръководство, така и управителният съвет следва да се отчитат фактически и да носят отговорност за установяването и прилагането на принципите на корпоративното управление на всички равнища на дружеството/корпорацията;
40. Счита, че е необходим ясно определен европейски минимален стандарт по отношение на отговорността на членовете на управителните съвети на финансовите институции;
41. Отбелязва, че Европейската централна банка, Европейската инвестиционна банка, Европейският инвестиционен фонд и централните банки на всички държави-членки се управляват от мъже; отбелязва, че понастоящем само няколко жени заемат ръководни позиции в централните банки на държавите-членки и във финансовите институции;
42. Счита, че членовете на управителните съвети следва да изпълняват функциите си с грижата на добър стопанин и да имат задължението да докладват съществени рискове на надзорните органи;
43. Приканва Комисията и държавите-членки да предприемат мерки за равностойно представителство на мъжете и жените по отношение на назначаването на управители във финансовите институции и органи на Европейския съюз;
44. Насърчава Комисията да поощрява политики, които могат да помогнат на дружествата от финансовия сектор в днешната икономическа среда да ценят и поддържат по-балансирано представителство на мъжете и жените в органите за вземане на решения;
45. Подчертава, че корпоративното управление и политиките за възнагражденията трябва да спазват и насърчават принципите на равенство на заплащането и еднакво третиране на жените и мъжете, залегнали в Договорите и в директивите на ЕС;
Възнаграждение
46. Счита, че политиките за възнагражденията трябва да се основават върху дългосрочно постигнатите от отделните индивиди и дружеството резултати, така че да не допринасят за поемане на прекомерни рискове, и че политиките за възнагражденията, а така също и заплащанията, не следва в никакъв случай да подкопават стабилността на дадено дружество;
47. Приветства вече въведените от финансовите институции промени в политиката за възнагражденията, съобразно които плащанията на бонуси се обвързват с дългосрочния икономически успех на институцията и се извършват най-рано след три години; наред с това приветства и факта, че е възможно да бъде поискано възстановяване на платени бонуси, ако икономическите цели не са постигнати.
48. Подчертава, че всички опции за придобиване на акции трябва да бъдат оповестени надлежно и да имат правопораждащи срокове от най-малко три години; счита, че трябва да се използват повече инструментите на условния капитал, отколкото акции, тъй като при тях има по-малка опасност от конфликт на интереси, водещ до предприемане на недалновидни действия;
49. Отбелязва, че въпросът за възнагражденията във финансовите институции е предмет на Директивата за капиталовите изисквания III;
50. Подчертава значението на една строга политика за възнагражденията, както се предвижда в Директивата за капиталовите изисквания и Директивата „Платежоспособност II“, и очаква, че тези и други вече предприети законодателни мерки ще бъдат приложени бързо между 2011 г. и 2013 г; призовава Комисията да публикува доклад за оценка през 2015 г.
51. Признава различията в структурните подходи в отделните държави-членки; насърчава практиките, които засилват корпоративното управление в съответствие с правната форма, големината, естеството, сложността и икономическия модел на съответната финансова институция;
52. Отбелязва, че прилагането на съществуващите препоръки относно възнаграждението на членовете на управителните съвети на котирани на фондовата борса дружества не е нито уеднаквено, нито задоволително; ето защо призовава Комисията да внесе предложение за законодателство на равнището на ЕС относно възнагражденията на членовете на управителните съвети на котирани на фондовата борса дружества с цел да се гарантира, че структурата на заплащане на възнаграждения в котирани на фондовата борса дружества не насърчава поемането на прекомерни рискове, и че осигурява условия на равнопоставеност в рамките на ЕС;
53. Подчертава преди всичко загрижеността си относно факта, че понастоящем акционерите не могат и не упражняват надлежен контрол над политиките за възнагражденията във финансовите институции;
54. Настоява, че акционерите се нуждаят от пълна прозрачност, за да могат да провеждат адекватен контрол над политиките за възнагражденията, и призовава по-специално за публикуването на броя на служителите във всяка институция, които получават общо възнаграждение по-високо от 1 милион евро, на части от най-малко 1 милион евро;
55. Счита, че акционерите следва да спомагат за разработването на устойчиви политики за възнагражденията и следва да имат възможност да изразят мнението си относно политиките за възнагражденията с право на отхвърляне на политиката за възнагражденията, определена от комисията по възнагражденията на общото събрание;
Надзорни органи, одитори и финансови институции
56. Счита, че засиленият диалог на три равнища между надзорните органи, одиторите (вътрешни и външни) и институциите ще увеличи вероятността от ранно идентифициране на значителен или системен риск; насърчава надзорните органи, Европейския комитет за системен риск, одиторите и институциите да започнат отворени дискусии и да се увеличи честотата на срещите с цел улесняване на пруденциалния надзор; също така препоръчва да се провеждат двустранни срещи между одиторите и надзорните органи на важни финансови институции; счита, че е отговорност на управителните съвети и на вътрешните одитори да гарантират, че са налице необходимите механизми за вътрешен контрол, за да се идентифицират системни рискове и да се установи процедура за информиране на управителния съвет и надзорните органи за тези рискове с цел избягване на отрицателни последици;
57. Подчертава, че основната роля на одиторите не следва да бъде неправомерно възпрепятствана от вменяването на допълнителни задължения, като например проверка и оценка на информация, която не е свързана с одита, които са извън тяхната компетентност; счита, че одиторите следва да докладват пряко на надзорните органи, когато имат информация, пораждаща съществена загриженост във връзка с надзора, и следва да участват в оценки на конкретни контролни механизми за целия сектор;
58. Настоява, че публичните органи, в т.ч. ЕНО и националните надзорни органи трябва да се придържат към високи стандарти за независимост и еквиваленти на корпоративното управление;
Акционери и годишни общи събрания
59. Насърчава институционалните акционери да играят по-активна роля и да въздействат върху управителния съвет и неговата стратегия, за да се отчитат по подходящ начин и да се отразяват дългосрочните интереси на техните бенефициенти;
60. Призовава за законодателство, което да изисква от всички лица, оправомощени да управляват инвестиции от името на трети страни в ЕС, да заявят публично дали прилагат и правят разкрития в съответствие с даден кодекс на управление; ако да, то кой кодекс и защо, а ако не, то защо не;
61. Счита, че за важните сделки, които превишават определен и пропорционален размер, следва да се изисква специално одобрение от акционерите или да се спазва задължението за информиране на акционерите, преди сделката да влезе в сила, при условие че участието на акционерите е осъществимо, спазва се принципът на поверителност и ежедневната работа на финансовата институция не се нарушава; ЕОЦКП може да издаде насоки относно подходящите критерии при консултиране със съответните национални органи;
62. Признава, че е необходима прозрачност по отношение на сделките между свързани лица и че за значителни сделки, които включват свързано лице, следва да се уведомява органът по ценните книжа и те да се придружават от писмо от независим консултант, с което се потвърждава, че сделката е справедлива и разумна, или те следва да се подлагат на гласуване от акционерите, като свързаното лице е изключено от гласуването; ЕОЦКП може да издаде насоки относно подходящите критерии при консултиране със съответните национални органи;
63. Призовава всеки член на управителния съвет да бъде задължително избиран всяка година, както и за задължително изискване всяка година да се одобрява политиката на съвета или за освобождаване на съвета от отговорност на годишното общо събрание с цел повишаване на отговорността на управителния съвет и насърчаване на култура на по-голяма отговорност;
64. Призовава за разследване на потискането на ефективния контрол от страна на акционерите и за премахване на регулаторните пречки пред разумното съдействие;
65. Призовава за въвеждането на електронно гласуване с цел да се насърчават акционерите да участват в корпоративното управление на финансовите институции;
66. Счита, че всички дружества с ограничена отговорност следва да могат да посочат в своя устав дали съдружниците могат да останат анонимни или трябва да бъдат поименно известни, и че в последния случай трябва да се приеме закон, който да гарантира действителното публично оповестяване на тяхната самоличност;
o o o
67. Възлага на своя председател да предаде настоящата резолюция на Съвета и на Комисията.