Europa-Parlamentet,

–  der henviser til forretningsordenens artikel 48,

-  Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2010/76/EU af 24. november 2010 om ændring af direktiv 2006/48/EF og 2006/49/EF for så vidt angår kapitalkrav vedrørende handelsbeholdningen og gensecuritisationer og tilsyn med aflønningspolitikker(1),

–  der henviser til betænkning fra Økonomi- og Valutaudvalget og udtalelser fra Retsudvalget og Udvalget om det Indre Marked og Forbrugerbeskyttelse (A7-0074/2011),

Fremgangsmåde

1.  bifalder Kommissionens grønbog og muligheden for at forbedre corporate governance-strukturerne i hele EU;

2.  understreger, at et velfungerende indre marked afhænger af stabiliteten i det finansielle system og, i forbindelse med dette, af de europæiske borgeres og forbrugeres tillid til finansielle institutioner og -transaktioner; bemærker, at de aflønningssystemer, der er anvendt til dato, har ført til uhensigtsmæssige strukturer;

3.  er klar over, at det efter den finansielle krise er blevet klart, at kvaliteten af forbrugerbeskyttelse og garantier i den finansielle sektor kræver mærkbar og kraftig forbedring, navnlig med hensyn til overvågnings- og tilsynsmæssige aspekter;

4.  mener, at den finansielle sektor bør opfylde realøkonomiens behov, bidrage til at fremme bæredygtig vækst og udvise den størst mulige grad af socialt ansvar;

5.  bemærker, at mange finansielle institutioner verden over under den nylige finanskrise er gået fallit med store omkostninger for skatteyderne; mener, at Kommissionen gør ret i at undersøge enhver mulig årsag til, at finansielle institutioner er gået fallit, for at forhindre at der igen opstår en krise

6.  konstaterer, at der er en mangel på værdier og etik i visse aktørers adfærd på de finansielle markeder og i de finansielle virksomheder; understreger, at de finansielle markeder og institutioner som en del af deres sociale ansvar skal tage hensyn til alle berørte parters interesser, herunder klienter, aktionærer og ansatte;

7.  bemærker, at den amerikanske Sarbanes Oxley-Oxley Act var ude af stand til effektivt at beskytte finansielle institutioner i USA under finanskrisen, mens de samtidig øgede de administrative omkostninger for alle børsnoterede selskaber, især SMV'er, hvilket nedsatte konkurrenceevnen og sinkede oprettelsen af nye børsnoterede selskaber; understreger, at de nuværende økonomiske betingelser og behovet for vækst gør det tvingende nødvendigt at undgå en »Sarbanes Oxley-effekt« i EU;

8.  bemærker de forskelligartede corporate governance-strukturer over hele EU og de forskellige synsvinkler, som medlemsstaterne anlægger i forbindelse med regulering af disse strukturer; anerkender, at en enkelt standardiseret tilgang ville være uhensigtsmæssig og skade de finansielle virksomheders konkurrenceevne; konstaterer, at nationale tilsynsmyndigheder har en vis forståelse for disse forskellige synsvinkler og i mange tilfælde er i den bedste position til at træffe afgørelser, der følger EU-principperne; understreger ikke desto mindre, at stærke minimumsnormer er nødvendige for at sikre god governance i hele den finansielle sektor i Europa;

9.  anerkender, at området for corporate governance er under constant udvikling; mener, at en forholdsmæssig tilgang med en ligelig kombination af både målrettet regulering baseret på principper og fleksibel »comply or explain«-kodekser for bedste praksis er hensigtsmæssig, understreger, at den skal suppleres af en regelmæssig ekstern evaluering og passende reguleringstilsyn;

10.  mener, at en procedure med udvidet »comply or explain« med kontrol på andre områder kan være mere velegnet med specifikke lovgivningsmæssige krav og mere gennemgribende kontrolundersøgelser for at fastslå overensstemmelse eller afvigelse, og at såvel kvalitativ som kvantitativ vurdering er påkrævet, så overensstemmelsen ikke degenererer til en »afkrydsningsøvelse«;

11.  opfordrer Kommissionen til at lade alle forslag, som den overvejer til forbedring af corporate governance, undergå en cost/benefit-analyse, der koncentrerer sig om nødvendigheden af at holde de finansielle institutioner stærke, stabile og konkurrencedygtige, så de kan medvirke til at skabe økonomisk vækst, idet der også tages hensyn til virkningerne af manglende regulering for den finansielle stabilitet og realøkonomien;

Risiko

12.  Bemærker, at visse finansielle institutioner og tilsynsmyndigheder ikke har erkendt, at arten, omfanget og kompleksiteten af den risiko, som de havde indladt sig på, bidrog til den finansielle krise; mener, at effektiv risikostyring er et væsentligt element i en indsats for at forhindre en krise i fremtiden;

13.  opfordrer til, at der i alle finansielle institutioner oprettes et effektivt governance-system med tilstrækkelig effektiv risikostyring, overensstemmelse, intern revision (og, når der er tale om forsikringsselskaber, aktuarfunktioner), strategier og politikker, processer og procedurer;

14.  understreger, at risici er naturlige og nødvendige i den finansielle sektor med henblik på at skaffe likviditet, fremme konkurrenceevnen og bidrage til at skabe økonomisk vækst og beskæftigelse; understreger, at det er absolut nødvendigt for at undgå en fremtidig finansiel krise, at bestyrelsen har en grundig forståelse af og er i stand til at vurdere risikoen;

15.  opfordrer til, at der oprettes obligatoriske risikokomitéer eller indføres tilsvarende ordninger på bestyrelsesplan for alle økonomisk betydningsfulde finansielle institutioner og på moderselskabsbestyrelsesplan for alle økonomisk betydningsfulde finansielle grupper; mener, at EU-tilsynsmyndigheder i samråd med de relevante nationale myndigheder bør etablere kriterier og procedurer for vurdering af, hvorvidt risikostyringsmedarbejdere og alle, der tager materielle risici, har de fornødne personlige egenskaber, som skal gennemføres af den finansielle institution, og at de nationale myndigheder bør sikre, at disse kriterier overholdes;

16.  mener, at risikokomitéen eller et andet tilsvarende organ bør være ansvarlig for tilsyn og for rådgivning af bestyrelsen om de risici, som den pågældende finansielle institution løber på nuværende tidspunkt, og rådgive om risikostrategi i fremtiden, herunder strategi for kapital- og likviditetsforvaltning, idet der tages hensyn til finansielle stabilitetsvurderinger udviklet af tilsynsmyndigheder eller centrale banker;

17.  understreger, at ansvaret for risikostyring i sidste instans ligger hos bestyrelsen, der også skal tage ansvaret for at vise, at der er overensstemmelse, og udforme genopretningsplaner;

18.  understreger, at uforholdsmæssige risici i en hvilken som helst institution er uforenelige med det yderst vigtige ansvar, der påhviler medlemmerne af dens bestyrelse, navnlig en langsigtet og bæredygtig forretningsstrategi;

19.  understreger, at virksomheder bør indføre en intern procedure, som gennemgås af tilsynsmyndigheden, til behandling af konflikter, der måtte opstå mellem risikostyringsafdelingen og de operationelle afdelinger; mener, at der desuden bør være en forpligtelse for bestyrelsen til at underrette tilsynsmyndighederne om samtlige materielle risici, som de er bevidste om;

20.  går ind for oprettelse af kanaler til at underrette risikoudvalget eller tilsynsmyndigheden om interne konflikter eller urimelig praksis i en virksomhed, også fordi praksis til tider afviger fra virksomhedens politik, og ledelsen ikke altid er informeret om faktisk praksis;

21.  mener, at kommunikationsvejene mellem risikostyring og bestyrelsen bør forbedres ved at der indføres en procedure, ved hvilken løsning af konflikter eller problemer sker på det rette niveau i hierarkiet;

22.  understreger, at risikostyringschefen (CRO) bør have direkte adgang til virksomhedens bestyrelse; for at sikre, at risikostyringschefens uafhængighed og objektivitet ikke kompromitteres, vil hele bestyrelsen træffe afgørelse om vedkommendes udnævnelse eller afskedigelse;

23.  foreslår endvidere, at der bør etableres procedurer for protokollering af tilfælde, hvor risikokomitéens afgørelse underkendes, og at disse protokoller bør forelægges revisorer og tilsynsmyndigheder;

24.  henviser til gennemsigtighedsdirektivet, der kræver, at institutioner offentliggør principielle risici i deres virksomhedsrapporter, og det fjerde selskabsdirektiv, der kræver, at institutioner redegør for deres interne kontrolsystemer i relation til risici i forbindelse med regnskabsaflæggelse; bemærker, at det bør kræves, at finansielle institutioner offentliggør genopretningsplaner og tilsynsrapporter herom;

25.  mener, at det bør være obligatorisk for finansielle institutioner, at der udarbejdes en årlig rapport - der kræver så lidt bureaukrati som muligt - om det interne kontrolsystems formålstjenlighed og effektivitet, og at denne vedtages af bestyrelsen; henviser endvidere til, at det bør være obligatorisk, at den årlige revisionsberetning, der udarbejdes af eksterne revisorer, skal indeholde en lignende vurdering; dog må man i EU undgå en »Sarbanes-Oxley-effekt«;

26.  mener, at der i finansielle institutioner bør lægges større vægt på gennemførelse af foranstaltninger, der øger risikobevidstheden, da en styrkelse af risikobevidstheden på alle planer i institutionen - også blandt medarbejderne - er en afgørende faktor for en bedre risikostyring;

27.  er enig i, at det er nødvendigt at styrke foranstaltningerne til forebyggelse af interessekonflikter i bank-, værdipapir- og forsikringssektoren for at sikre bestyrelsesmedlemmernes objektivitet og uvildighed;

Bestyrelsen

28.  opfordrer de internationale tilsynsmyndigheder til i samråd med de relevante nationale myndigheder at udvikle objektive passende kriterier for »personlighedstests« til vurdering af personers egnethed til kontrollerede funktioner, idet der tages hensyn til arten, kompleksiteten og størrelsen af den finansielle institution; mener, at tilsynsmyndigheder må gennemføre deres vurderings- og godkendelsesprocedure i god tid og på effektiv vis, idet der tages behørigt hensyn til de regulerede firmaers vurdering; mener, at tilsynsmyndigheder for store og systemisk relevante finansielle institutioner bør foretage gennemgribende kontrolundersøgelser af ledernes evner, ekspertise og diversitet både individuelt og kollektivt og deres egnethed i forhold til udnævnelsen, og for ledernes vedkommende den bredere sammensætning af ledelsesorganet og den tid, de bruger, idet der tages hensyn til deres andre aktiviteter;

29.  opfordrer Kommissionen til at udvikle lovgivning, der kræver, at store finansielle institutioner underkaster deres bestyrelser regelmæssig ekstern evaluering med henblik på at sikre ikke alene høje standarder, hvad angår bidrag fra individuelle ledere, men også, at bestyrelsen som helhed og dens udvalg er i stand til at opfylde institutionens strategiske målsætninger og risikomanagement; kræver, at store finansielle institutioner i deres årsberetning bekræfter, at de har foretaget en sådan evaluering, navnet på den person, der har udført den eksterne evaluering, en beskrivelse af evalueringsområdet, og at de har fulgt sidstnævntes henstillinger; opfordrer ESA'erne til at udvikle retningslinjer med hensyn til området for disse evalueringer i samråd med industrien, aktionærer og tilsynsmyndigheder;

30.  mener, at funktionerne so administrerende direktør og bestyrelsesformand bør være adskilte, men bemærker, at der er situationer, hvor det kunne være en fordel med en sammenlægning af disse funktioner; understreger desuden, at virksomhedsledelse og aflønningspolitikker skal overholde og fremme de i traktaterne og EU-direktiver fastlagte principper om lige løn til og ligebehandling af kvinder og mænd;

31.  mener, at ikke-eksekutive bestyrelsesmedlemmer i fællesskab bør besidde tidssvarende og relevante professionelle kvalifikationer, viden og erfaring, blandt andet på det finansielle område, for i fællesskab at styre de finansielle aktiviteter; kræver, at alle økonomisk betydningsfulde finansielle institutioner har ikke-eksekutive bestyrelsesmedlemmer; mener dog, at enhver finansiel institution bør have en bestyrelse med forskellige erfaringer, ekspertise og karakter, der kan sørge for sund og forsigtig management, og at udnævnelser skal ske på grundlag af fortjeneste;

32.  understreger, at større diversitet i bestyrelserne mindsker krisefølsomheden og bidrager til økonomisk stabilitet; opfordrer Kommissionen til at forelægge en plan for gradvis forbedring af kønsfordelingen med det mål inden for en overskuelig frist at sikre mindst 30 % af hvert køn i finansinstitutternes bestyrelser samt til at overveje foranstaltninger til styrkelse af den faglige, sociale og kulturelle diversitet;

33.  understreger, at en bredere sammensætning af sådanne organer sandsynligvis vil forbedre kvaliteten af drøftelser og beslutningsprocesser;

34.  understreger betydningen af arbejdstagerrepræsentanter i bestyrelserne, navnlig på grund af disses langsigtede interesse i en bæredygtig virksomhedsledelse samt deres erfaring og viden om virksomhedens interne strukturer;

35.  mener, at offentligt ejede finansielle institutioner og finansielle myndigheder skal sikre åbne og uafhængige udnævnelsesprocedurer;

36.  understreger, at bestyrelsesmedlemmer skal sætte tilstrækkelig tid af til at udføre deres hverv, hvis retningslinjer bør udvikles af EU-tilsynsorganer og overvåges af bestyrelsen og de nationale tilsynsførende organer;

37.  mener, at der bør være en general modstand imod, at en person sidder i alt for mange bestyrelser i forskellige finansielle grupper;

38.  anmoder om, at de regler om høring og inddragelse af arbejdstagerne, der er fastsat inden for rammerne af direktiv 2001/86/EF om fastsættelse af supplerende bestemmelser til statut for det europæiske selskab (SE), gennemføres effektivt;

39.  er af den opfattelse, at både den øverste ledelse og bestyrelsen bør være reelt ansvarlig for indførelsen og anvendelsen af corporate governance-principper på alle firmaets/selskabets niveauer;

40.  anser en klart defineret europæisk minimumsstandard for bestyrelsesmedlemmers ansvar i finansielle institutioner for nødvendig;

41.  bemærker, at Den Europæiske Centralbank, Den Europæiske investeringsbank, Den Europæiske Investeringsfond og samtlige medlemsstaters centralbanker har mandlige ledere; bemærker, at der for øjeblikket kun sidder få kvinder i ledende stillinger medlemsstaternes centralbanker og i finansielle institutioner;

42.  mener, at bestyrelsesmedlemmer generelt bør være forpligtet til at udvise omhu og have pligt til at rapportere om materielle risici til tilsynsmyndighederne;

43.  opfordrer Kommissionen og medlemsstaterne til at træffe balancerende foranstaltninger med henblik på lige repræsentation af mænd og kvinder i udnævnelse af ledere i finansielle institutioner og EU-organer;

44.  opfordrer Kommissionen til at fremme politikker, der kan hjælpe virksomheder i den finansielle sektor i det nuværende økonomiske miljø med at vurdere og sikre en mere balanceret repræsentation af mænd og kvinder i de beslutningstagende organer;

45.  understreger, at virksomhedsledelse og aflønningspolitikker skal overholde og fremme de i traktaterne og EU-direktiver fastlagte principper om lige løn til og ligebehandling af kvinder og mænd;

Lønninger

46.  mener, at lønningspolitik skal være baseret på en persons og dennes virksomheds funktion på lang sigt for at sikre, at lønningspolitikken ikke bidrager til, at der tages for store risici, og at lønningspolitikkerne eller -betalingerne aldrig bør undergrave en virksomheds stabilitet;

47.  glæder sig over de ændringer af lønpolitikken, der allerede er indført af de finansielle institutioner, hvor bonusser vil blive knyttet til langsigtet succes for virksomheden og kun udbetalt efter tidligst tre år; glæder sig også over, at det vil være muligt at kræve, at bonusser tilbagebetales, hvis de økonomiske mål ikke er nået;

48.  understreger, at der skal være tilstrækkelig åbenhed omkring alle aktieoptioner, og at disse skal have ventetider på mindst tre år; mener, at der skal gøres mere omfattende brug af kontingentkapitalinstrumenter i stedet for aktier, eftersom de er forbundet med færre interessekonflikter, der ansporer til kortsigtet tankegang;

49.  konstaterer, at spørgsmålet om aflønning i finansielle virksomheder er blevet behandlet under den tredje revision af kapitalkravsdirektivet (CRD III);

50.  understreger vigtigheden af en streng lønpolitik som fastlagt i kapitalkravsdirektivet (CRD III) og Solvens II; forventer, at disse og andre eksisterende lovgivningsmæssige foranstaltninger gennemføres mellem 2011 og 2013; opfordrer Kommissionen til at offentliggøre en evalueringsrapport i 2015;

51.  erkender, at de strukturelle tiltag er forskellige medlemsstaterne imellem; tilskynder til praksis, som styrker corporate governance i overensstemmelse med den finansielle institutions retlige form, størrelse, art, kompleksitet og forretningsmodel;

52.  Konstaterer, at anvendelsen af de eksisterende henstillinger vedrørende løn til bestyrelsesmedlemmer i børsnoterede virksomheder hverken er ensartet eller tilfredsstillende; opfordrer derfor Kommissionen til at foreslå lovgivning på EU-plan vedrørende løn til bestyrelsesmedlemmer i børsnoterede virksomheder for at sikre, at lønstrukturen i børsnoterede virksomheder ikke tilskynder til overdreven risikotagning, samt for at sikre lige vilkår i EU;

53.  understreger navnlig sin bekymring over, at aktionærer for øjeblikket er afskåret fra at føre kontrol med lønningspolitikken i finansielle institutioner;

54.  fastholder, at fuld gennemsigtighed er nødvendig, for at aktionærer skal kunne fore ordentligt tilsyn med lønningspolitikker, og opfordrer navnlig til offentliggørelse af antallet af personale i alle institutioner, der modtager fuld løn på over 1 mio. euro, i form af obligationer på mindst 1 mio. euro;

55.  er af den opfattelse at aktionærer bør hjælpe med at fastsætte en bæredygtig aflønningspolitik og bør have mulighed for at give udtryk for deres holdning til aflønningspolitikken, idet de har ret til at afvise den aflønningspolitik, der er fastsat af løn- og vederlagsudvalget under generalforsamlingen;

Tilsynsmyndigheder, revisorer og institutioner

56.  mener, at en øget trevejsdialog mellem tilsynsmyndigheder, revisorer (både interne og eksterne) og virksomheder ville gøre det muligt at lokalisere væsentlige eller systemiske risici, der opdages på et tidligt stadium; tilskynder tilsynsmyndigheder, Det Europæiske Råd for Systemiske Risici, revisorer og virksomheder til at indlede åbne drøftelser og øge hyppigheden af møderne med henblik på at lette grundig tilsynsføring; anbefaler endvidere, at der afholdes bilaterale møder mellem revisorer og tilsynsmyndigheder for store finansielle institutioner; mener, at det er bestyrelsens og den interne revisors ansvar at sikre, at de nødvendige interne kontroller gennemføres for at fastslå systemiske risici og fastlægge en procedure, hvorefter bestyrelsen og tilsynsmyndighederne underrettes om disse risici, for at undgå negative følger;

57.  understreger, at revisorers primære opgave ikke skal besværliggøres unødigt af byrder i form af ekstra hverv, såsom undersøgelse og vurdering af ikke-revisionsrelaterede oplysninger, der falder uden for deres ekspertiseområde; mener, at revisorer bør rapportere direkte til tilsynsmyndighederne, når de opdager noget af materiel betydning for tilsynet, og bør deltage i industridækkende vurderinger af specifikke kontrolundersøgelser;

58.  insisterer på, at offentlige myndigheder, herunder ESA og nationale tilsynsmyndigheder skal overholde høje standarder for uafhængighed og corporate governance-ækvivalenter;

Aktionærer og generalforsamling

59.  tilskynder virksomhedsaktionærer til at spille en mere aktiv rolle med at drage bestyrelsen og dens strategi til ansvar for at afspejle de begunstigedes langsigtede interesser;

60.  opfordrer til, at der indføres lovgivning, der kræver, at alle med bemyndigelse til at forvalte investeringer på vegne af tredieparter i EU offentligt erklærer, hvorvidt de anvender og offentliggør i overensstemmelse med en kodeks for god praksis;

61.  mener, at væsentlige transaktioner over en fastsat og forholdsmæssigt passende størrelse bør kræve særlig godkendelse fra aktionærerne eller være underlagt krav om at informere aktionærerne, inden transaktionen kan gennemføres, forudsat at det er muligt at inddrage aktionærerne, fortrolighedsprincippet overholdes og den finansielle institutions daglige forretningsførelse ikke undermineres; understreger, at ESMA kan udstede retningslinjer vedrørende den passende benchmark i samråd med de relevante nationale myndigheder;

62.  anerkender, at gennemsigtighed er nødvendig i forbindelse med transaktioner med nærtstående parter, og at væsentlige transaktioner med nærtstående parter bør indberettes til børsmyndigheden og ledsages af en skrivelse fra en uafhængig rådgiver, der bekræfter, at transaktionen er fair og rimelig, eller at den bør gøres til genstand for en afstemning mellem aktionærerne, som den nærtstående part er udelukket fra; understreger, at ESMA kan udstede retningslinjer vedrørende den passende benchmark i samråd med de relevante nationale myndigheder;

63.  opfordrer til, at der afholdes årlige valg af de enkelte medlemmer af bestyrelsen, og at der hvert år obligatorisk skal anmodes om godkendelse af bestyrelsens politik eller ansvarsfrihed for bestyrelsen, med henblik på at gøre bestyrelsen mere ansvarlig og fremme en kultur med større ansvarlighed;

64.  opfordrer til undersøgelse af hindringerne for effektiv aktionærkontrol og for fjernelse af reguleringsmæssige hindringer for et rimeligt samarbejde;

65.  mener, at der bør indføres elektronisk afstemning for at tilskynde aktionærerne til at engagere sig i de finansielle institutioners corporate governance;

66.  mener, at alle kommanditselskaber i deres vedtægter skal kunne vælge, om kommanditisterne skal være anonyme eller nævnes ved navn, og at der i sidstnævnte tilfælde må vedtages en lov, der sikrer, at deres identitet faktisk offentliggøres;

o
o   o

67.  pålægger sin formand at sende denne beslutning til Rådet og Kommissionen.

(1) EUT L 329 af 14.12.2010, s. 3.