Evropský parlament,

–  s ohledem na zelenou knihu Komise ze dne 5. dubna 2011 nazvanou „Rámec EU pro správu a řízení společností“ (COM(2011)0164),

–  s ohledem na své usnesení ze dne 18. května 2010 o deontologických otázkách vztahujících se k řízení podniků(1),

–  s ohledem na článek 48 jednacího řádu,

–  s ohledem na zprávu Výboru pro právní záležitosti a stanoviska Hospodářského a měnového výboru, Výboru pro zaměstnanost a sociální věci, Výboru pro průmysl, výzkum a energetiku a Výboru pro vnitřní trh a ochranu spotřebitelů (A7-0051/2012),

Obecný přístup

1.  vítá, že Komise svojí zelenou knihou zahájila přepracování rámce EU pro správu a řízení společností;

2.  vyjadřuje však politování nad tím, že významné otázky správy a řízení společností, jako je rozhodování správní rady, odpovědnost členů správní rady, nezávislost členů správní rady, střety zájmů nebo angažovanost zúčastněných stran, jsou v zelené knize opomenuty;

3.  vyjadřuje politování nad tím, že se zelená kniha zaměřuje na unitární systém a nebere v úvahu systém duální, který je v Evropě široce zastoupen; zdůrazňuje, že při přepracovávání rámce pro správu a řízení evropských společností ze strany Komise je nutné zohlednit práva a povinnosti, jež různým orgánům společností svěřuje vnitrostátní právo, a zejména rozdíly mezi unitárním a duálním systémem; Komise při tomto přezkumu zásadně používá pojem „správní rada“, hovoří-li o kontrolní úloze jejích členů, jež v duální struktuře obvykle náleží dozorčí radě,

4.  zdůrazňuje, že je důležité vytvořit v EU transparentnější, stabilnější a spolehlivější podnikatelský sektor s dokonalejší správou a řízením společností; domnívá se, že podnikatelský sektor by měl ve svých postupech zohledňovat sociální, etická a environmentální hlediska a projevovat svoji odpovědnost vůči zaměstnancům i akcionářům a vůči společnosti obecně a současně zajišťovat lepší hospodářské výsledky a vytváření důstojných pracovních míst;

5.  zastává ovšem názor, že řádná správa a řízení nemůže sama o sobě zabránit nadměrnému riskování; požaduje proto, aby byl prováděn nezávislý audit a zavedena pružná pravidla, jež by zohlednila různost podnikových kultur v EU;

6.  konstatuje, že základním předpokladem je, aby řádně spravovaná a řízená společnost byla odpovědná a transparentní vůči svým zaměstnancům, akcionářům a případně dalším zúčastněným stranám;

7.  domnívá se, že by měla být více prosazována definice správy a řízení společností, kterou v roce 2004 formulovala organizace OECD , podle níž správa a řízení společností zahrnuje soubor vztahů mezi vedením společnosti, její správní radou, akcionáři a jinými zúčastněnými stranami;

8.  domnívá se, že v období těsně po finanční krizi je možné se poučit ze stěžejních případů, kdy došlo v podnikatelské sféře k úpadku společností;

9.  v tomto smyslu zdůrazňuje, že je nutné věnovat pozornost významné úloze, jakou mají různé výbory (výbor pro audit a – pokud v členských státech existují – výbory pro odměňování a jmenování členů správní rady) v oblasti řádné správy a řízení společností, a vyzývá Komisi, aby posílila jejich úlohu;

10.  domnívá se, že základní soubor opatření EU v oblasti správy a řízení společností by se měl vztahovat na všechny kótované společnosti; poznamenává, že tato opatření by měla odpovídat velikosti, složitosti a druhu společnosti;

11.  domnívá se, že iniciativy v oblasti správy a řízení společností by měly jít ruku v ruce s iniciativami v oblasti sociální odpovědnosti společností, jak navrhuje Komise; je toho názoru, že zejména v současných hospodářských a sociálních podmínkách by sociální odpovědnost společností mohla ve spojení se správou a řízením společností napomoci utvořit těsnější vazby mezi společnostmi a sociálním prostředím, v němž působí a dosahují růstu;

12.  zdůrazňuje, že iniciativa finanční čestnosti je příkladem řádné správy věcí veřejných v oblasti sportu; vyzývá ostatní odvětví a veřejné orgány, aby tato opatření dále prozkoumaly s cílem uplatnit některé jejich základní zásady;

13.  vyzývá Komisi, aby u každého projednávaného legislativního návrhu týkajícího se správy a řízení společností provedla posouzení dopadu, které by se mělo zaměřit jednak na cíle, jichž by mělo být dosaženo, a jednak na potřebu, aby společnosti zůstaly konkurenceschopné;

Správní rada

14.  zdůrazňuje, že v unitárním systému by měla být stanovena jasná hranice mezi povinnostmi předsedy správní rady a generálního ředitele; poznamenává však, že toto pravidlo by mělo být přiměřené velikosti a specifikům společnosti;

15.  zdůrazňuje, že správní rada musí zahrnovat nezávislé jednotlivce s různými kompetencemi, zkušenostmi a odbornými znalostmi, že toto hledisko jejího složení by mělo být přizpůsobeno složitosti činností vykonávaných v rámci společnosti a že za zajištění správné rovnováhy mezi kompetencemi členů správní rady jsou odpovědní akcionáři;

16.  je toho názoru, že pokud společnosti uplatňují politiku náboru zaměstnanců, měla by být tato politika přesně stanovena a měla by se řídit zásadou, že je nutné dodržovat pravidla, nebo vysvětlit důvody jejich nedodržování; zdůrazňuje, že navrhování a schvalování takovýchto dokumentů týkajících se náborové politiky společnosti by mělo být ve výlučné kompetenci akcionářů;

17.  vyzývá společnosti, aby v oblasti lidských zdrojů zavedly transparentní a na zásluhách založené metody a aby rozvíjely a účinně podporovaly nadání a dovednosti mužů a žen; zdůrazňuje, že společnosti jsou povinny zajistit rovné zacházení s ženami a muži a rovné pracovní příležitosti pro ženy a muže a přispívat k přiměřené rovnováze pracovního a soukromého života žen a mužů;

18.  zdůrazňuje význam širokého a rozmanitého zastoupení souboru dovedností a odborných znalostí ve správní radě;

19.  vyzývá Komisi, aby co nejdříve předložila kompletní aktuální údaje o zastoupení žen ve všech druzích společností v EU a o povinných i nepovinných opatřeních, která byla přijata v obchodním sektoru i opatření přijatá v nedávné době členskými státy za účelem zvýšení tohoto zastoupení, a aby poté v případě, že kroky podniknuté společnostmi a členskými státy nebudou dostačující, navrhla v průběhu roku 2012 právní předpisy, zahrnující i kvóty, s cílem zvýšit zastoupení žen v řídících orgánech podniků do roku 2015 na 30 % a do roku 2020 na 40 % a zohlednila přitom povinnosti členských států i jejich hospodářská, strukturní (tj. spjatá s velikostí podniků), právní a regionální specifika;

20.  zdůrazňuje, že členové správní rady musí výkonu svých povinností věnovat dostatečný čas; domnívá se však, že není vhodné předepisovat univerzální pravidla; domnívá se, že členským státům by mělo být doporučeno, aby omezily počet správních rad, v nichž může člen působit; zdůrazňuje, že by to pomohlo zvýšit četnost schůzí správních a dozorčích rad a zlepšilo kvalitu vnitropodnikových dozorčích orgánů; zdůrazňuje význam úplné transparentnosti a otevřenosti členů správních rad, pokud jde o jejich další závazky;

21.  souhlasí, že pravidelná externí hodnocení jsou užitečným nástrojem pro posouzení účinnosti postupů správy a řízení společností; je však toho názoru, že by neměla být povinná;

22.  je toho názoru, že členové vedení a dozorčí rady sami zodpovídají za to, aby využívali možností odborného a dalšího vzdělávání nezbytného k plnění svých úkolů, a to případně i s podporou společnosti;

23.  podporuje zveřejňování politiky odměňování a výročních zpráv o odměňování, které by měly podléhat schválení na schůzi akcionářů; zdůrazňuje však, že členským státům by mělo být umožněno jít nad rámec těchto pravidel a stanovit požadavky týkající zveřejňování odměn jednotlivých výkonných a nevýkonných členů správních orgánů, což by napomohlo zvýšení transparentnosti;

24.  je přesvědčen, že je nutné zavést přísný dohled a nová pravidla s cílem zakázat jakékoli nekalé praktiky týkající se vyplácení mezd, bonusů a náhrad vedoucím pracovníkům, kteří patří k finančnímu nebo nefinančnímu podnikovému sektoru, jenž byl sanován vládou členského státu; domnívá se, že aby se zabránilo zneužívání veřejných finančních prostředků vyčleněných pro záchranná opatření, je v případě potřeby nutné podniknout právní kroky;

25.  žádá zavedení udržitelné dlouhodobé politiky odměňování, která by se měla zakládat na dlouhodobém výkonu daného jednotlivce a jeho společnosti;

26.  domnívá se, že by růst odměn členů výkonné rady měl být v souladu s dlouhodobou životaschopností společnosti;

27.  podporuje myšlenku, aby součástí proměnlivé složky odměn vedoucích pracovníků byly i prvky dlouhodobé udržitelnosti, např. aby určitý procentní podíl proměnlivé složky jejich odměn závisel na splnění cílů týkajících se sociální odpovědnosti společností, jako je bezpečnost a ochrana zdraví při práci a spokojenost zaměstnanců s prací;

28.  poznamenává, že správní rada je orgánem odpovědným za přezkum a schvalování strategie společnosti, což zahrnuje i přístup společnosti k riziku, a o této strategii by měla, pokud je to možné, řádně informovat akcionáře, aniž by byly zveřejněny informace, jež by mohly společnost poškodit, například ve vztahu ke konkurenci; domnívá se, že zohledněna by měla být i rizika pro životní prostředí a sociální rizika, pokud mají závažný dopad na společnost, jak již vyžadují právní předpisy EU;

Akcionáři

29.  domnívá se, že angažovanost akcionářů ve společnosti by měla být podporována posílením jejich úlohy, ale tato angažovanost by měla být ponechána na volném uvážení a nikdy by neměla být povinností;

30.  domnívá se však, že by měla být zvážena opatření pro pobídky k dlouhodobým investicím, stejně jako požadavek plné transparentnosti hlasování na základě vypůjčených akcií, kromě akcií na majitele; domnívá, že by mělo být přehodnoceno chování institucionálních investorů zaměřené na vytváření likvidity a udržování dobrého ratingu, neboť to vede pouze ke krátkodobým nákupům akcií ze strany těchto investorů;

31.  poznamenává, že směrnice o právech akcionářů(2) podporuje zásadu rovného zacházení s akcionáři a že všichni akcionáři (institucionální či nikoli) tedy mají právo získávat od společnosti stejné informace bez ohledu na jejich podíl;

32.  žádá Komisi, aby předložila přiměřené návrhy na celoevropské pokyny k tomuto typu informací poskytovaných akcionářům ve výročních zprávách podniků; domnívá se, že by tyto informace měly být vysoce kvalitní a věcné;

33.  poznamenává, že na trhu chybí zaměření na dlouhodobé cíle, a vyzývá Komisi, aby přezkoumala veškeré příslušné právní předpisy s cílem posoudit, zda některé požadavky nedopatřením nepřispěly k orientaci na krátkodobé zájmy; vítá zejména návrh Komise, aby se ve směrnici o transparentnosti upustilo od požadavku podávání čtvrtletních zpráv, protože tento požadavek zvyšuje informovanost akcionářů jen minimálně a poskytuje pouze příležitost pro krátkodobé obchodování;

34.  vítá myšlenku vytvoření kodexu týkajícího se správy (Stewardship Codes) pro institucionální investory v celé Evropské unii; je přesvědčen, že evropský kodex týkající se správy by mohl být vypracován na základě stávajících modelů a ve spolupráci s vnitrostátními orgány;

35.  zdůrazňuje, že základní povinností institucionálních investorů je chránit své investice a že tito investoři jsou odpovědní za kontrolu správce aktiv, kterého si zvolili, pokud jde o strategie, náklady, obchodování a míru, v jaké se správci aktiv angažují ve společnostech, do nichž bylo investováno, a proto musí vyžadovat odpovídající transparentnost při výkonu fiduciárních povinností;

36.  v této souvislosti je toho názoru, že institucionální investoři by měli mít možnost navrhnout příslušné struktury pobídek v rámci svých profesních vztahů vůči správcům aktiv;

37.  poznamenává, že střety zájmů, včetně těch potenciálních, by vždy měly být zveřejněny a že na úrovni EU je nutné přijmout vhodná opatření;

38.  vyzývá Komisi, aby pozměnila směrnici o právech akcionářů takovým způsobem, aby bylo možné zhodnotit, jakými způsoby lze dále zvýšit zapojení akcionářů; v této souvislosti se domnívá, že Komise by měla přezkoumat úlohu elektronického hlasování na valných hromadách kótovaných společností na základě hodnocení jeho dopadu, s cílem povzbudit angažovanost akcionářů, zejména  pokud jde o přeshraniční akcionáře;

39.  připomíná Komisi, že je nutné jednoznačně vymezit „jednání ve shodě“, protože neexistence jednotných pravidel představuje jednu z hlavních překážek ve spolupráci akcionářů;

40.  domnívá se, že zmocnění poradci mají velmi významný úkol, ale že jejich činnost je často předmětem střetu zájmů; vyzývá Komisi, aby zajistila další regulaci zmocněných poradců, přičemž zvláštní pozornost by měla být věnována otázkám transparentnosti a střetu zájmů; je toho názoru, že zmocnění poradci by neměli být oprávněni poskytovat konzultační služby společnostem, do nichž bylo investováno;

41.  domnívá se, že společnosti by měly mít právo vybrat si mezi systémem akcií na majitele a systémem akcií na jméno; domnívá se, že pokud si zvolí systém akcií na jméno, měly by společnosti mít právo znát totožnost svých vlastníků a že by na úrovni EU měly být stanoveny požadavky na minimální harmonizaci, pokud jde o zveřejňování významných podílů; domnívá se, že by tím nemělo být dotčeno právo vlastníků akcií na majitele neodhalovat svou totožnost;

42.  poznamenává, že i když je ochrana menšinových akcionářů otázkou, kterou se zabývají ustanovení vnitrostátního práva společností, opatření Unie by mohla být užitečná, pokud jde o podporu hlasování na základě plné moci;

43.  schvaluje pokyny obsažené v prohlášení evropského fóra pro správu a řízení společností k transakcím se spřízněnými stranami pro kótované společnosti ze dne 10. března 2011; vybízí Komisi, aby na úrovni EU podnikla kroky prostřednictvím nezávazného opatření, jako je např. doporučení;

44.  domnívá se, že otázka systémů vlastnictví zaměstnaneckých akcií je jednou ze záležitostí, které by měly být upravovány na úrovni členského státu a které by měly být ponechány na jednání mezi zaměstnavateli a zaměstnanci: možnost podílet se na takovém systému by měla vždy vycházet z dobrovolného rozhodnutí;

Rámec systému „dodržuj pravidla nebo vysvětli jejich nedodržování“

45.  domnívá se, že systém „dodržuj pravidla nebo vysvětli jejich nedodržování“ je ve správě a řízení společností užitečným nástrojem; je pro povinné dodržování vnitrostátního kodexu správy a řízení společností nebo kodexu chování, který si společnost zvolila; domnívá se, že jakékoli odchýlení se od kodexu chování by mělo být smysluplně vysvětleno a že kromě tohoto vysvětlení by měla být popsána a objasněna alternativní opatření přijatá v rámci správy a řízení společnosti;

46.  zdůrazňuje, že spíše než zavádět závazná pravidla pro správu a řízení evropských společností, je nutné dosáhnout lepší funkčnosti stávajících pravidel a doporučení týkajících se správy a řízení společností a lepšího souladu s nimi;

47.  domnívá se, že kodexy mohou přinést změnu v chování a že flexibilita, kterou tyto kodexy poskytují, umožňuje inovaci, která může vycházet z osvědčených postupů v celé EU; je přesvědčen, že společné využívání osvědčených postupů by zlepšilo správu a řízení společností v EU;

o
o   o

48.  pověřuje svého předsedu, aby předal toto usnesení Radě a Komisi.

(1) Úř. věst. C 161 E, 31.5.2011, s. 16. (2) Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2007/36/ES ze dne 11. července 2007 o výkonu některých práv akcionářů ve společnostech s kótovanými akciemi (Úř. věst. L 184, 14.7.2007, s. 17).