Le Parlement européen,

–  vu le Livre vert de la Commission, du 5 avril 2011, sur le cadre de la gouvernance d'entreprise dans l'UE (COM(2011)0164),

–  vu sa résolution du 18 mai 2010 sur les questions de déontologie liées à la gestion des entreprises(1),

–  vu l'article 48 de son règlement,

–  vu le rapport de la commission des affaires juridiques et les avis de la commission des affaires économiques et monétaires, de la commission de l'emploi et des affaires sociales, de la commission de l'industrie, de la recherche et de l'énergie ainsi que de la commission du marché intérieur et de la protection des consommateurs (A7–0051/2012),

Approche générale

1.  se félicite de la révision du cadre de la gouvernance d'entreprise dans l'UE lancée par le Livre vert de la Commission;

2.  déplore toutefois que le Livre vert laisse de côté d'importantes questions touchant à la gouvernance d'entreprise, telles que la prise de décisions au sein des conseils d'administration, la responsabilité et l'indépendance des administrateurs, les conflits d'intérêt ou l'implication des parties prenantes;

3.  regrette que le livre vert privilégie la structure unitaire au détriment de la structure duale, laquelle est aussi largement présente en Europe; souligne que, dans le cadre de la révision du cadre de la gouvernance d'entreprise dans l'UE, la Commission doit tenir compte des droits et devoirs attribués aux différents organes des entreprises par les systèmes juridiques nationaux, et en particulier des différences entre la structure unitaire et la structure duale; emploie ci-après le terme «conseil d'administration» pour désigner essentiellement la fonction de surveillance exercée par les administrateurs, fonction incombant généralement dans une structure duale au conseil de surveillance;

4.  souligne l'importance de la création d'un secteur des entreprises plus transparent, stable, fiable et responsable dans l'UE, avec une gouvernance améliorée; estime que le secteur des entreprises devrait être en mesure de tenir compte des préoccupations sociales, éthiques et environnementales dans ses pratiques et de faire la preuve de sa responsabilité, tant vis-à-vis des employés et des actionnaires qu'à l'égard de la société en général, en plus d'assurer de meilleurs résultats économiques et la création d'emplois décents;

5.  estime cependant que la bonne gouvernance ne peut à elle seule prévenir la prise de risque excessive; demande donc un audit indépendant et des règles respectant les différentes cultures d'entreprise dans l'Union européenne;

6.  souligne qu'une entreprise bien dirigée devrait faire preuve de responsabilité et de transparence envers ses salariés, ses actionnaires et, le cas échéant, les autres parties prenantes;

7.  estime qu'il y a lieu de mettre en avant la définition de la gouvernance d'entreprise adoptée par l'OCDE en 2004, selon laquelle ce concept couvre un ensemble de relations entre la direction d'une entreprise, son conseil d'administration, ses actionnaires et d'autres parties prenantes;

8.  estime qu'il est possible de tirer, à la lumière de la crise financière, des leçons des principales faillites observées dans le monde des entreprises;

9.  souligne, dans ce sens, qu'il convient d'attirer l'attention sur le rôle important que les différents comités (les comités d'audit et, pour autant qu'ils existent dans les États membres, les comités de rémunération et de nomination) jouent dans la bonne gouvernance d'une entreprise et demande à la Commission de renforcer leur rôle;

10.  estime qu'un socle de mesures de l'Union en matière de gouvernance d'entreprise devrait s'appliquer à toutes les entreprises cotées; relève que ces mesures devraient être proportionnées à la taille, à la complexité et au type de l'entreprise considérée;

11.  estime que les initiatives en matière de gouvernance d'entreprise doivent aller de pair avec celles que suggère la Commission au sujet de la responsabilité sociale des entreprises; estime que, surtout dans la situation socioéconomique actuelle, la responsabilité sociale des entreprises pourrait être associée à la gouvernance des entreprises pour renforcer les liens entre les entreprises et le milieu social dans lequel elles se développent et mènent leurs activités;

12.  souligne que l'initiative du «fair-play financier» est un exemple de bonne gouvernance d'entreprise dans le domaine du sport; invite les autres secteurs et les autorités publiques à étudier de près ces mesures afin de mettre en œuvre certains de leurs principes fondamentaux;

13.  invite la Commission à soumettre toute proposition législative qu'elle envisage en matière de gouvernance d'entreprise à une évaluation d'impact qui devrait se concentrer à la fois sur les objectifs à atteindre et sur la nécessité de maintenir la compétitivité des entreprises;

Conseils d'administration

14.  souligne que, dans les structures unitaires, il convient d'assurer une séparation claire entre les fonctions du président du conseil d'administration et celles du président-directeur général; relève toutefois que cette règle devrait être proportionnée à la taille et aux particularités de l'entreprise;

15.  souligne que les conseils d'administration doivent comprendre des personnes indépendantes présentant un éventail de qualifications, d'expériences et de parcours, que cet aspect de leur composition devrait être adapté à la complexité des activités de l'entreprise et qu'il incombe aux actionnaires de garantir le juste équilibre des compétences au sein du conseil d'administration;

16.  est d'avis que les politiques de recrutement, lorsqu'elles sont utilisées, devraient être ciblées et qu'elles devraient être soumises à une approche du type «se conformer ou s'expliquer»; souligne que l'élaboration et l'adoption de documents stratégiques de cet ordre relève exclusivement de la compétence des actionnaires;

17.  invite les entreprises à appliquer des méthodes transparentes et fondées sur le mérite dans le domaine des ressources humaines et à développer et promouvoir de manière judicieuse les talents et compétences des hommes et des femmes; souligne que les entreprises sont tenues de garantir l'égalité de traitement et l'égalité des chances des hommes et des femmes au travail et de contribuer à l'équilibre entre la vie professionnelle et la vie privée des hommes et des femmes;

18.  souligne qu'il importe que le conseil d'administration dispose en son sein d'une palette large et diversifiée d'aptitudes et de compétences;

19.  demande à la Commission de présenter, dans les plus brefs délais, des données actuelles complètes sur la représentation des femmes au sein de tous les types d'entreprise dans l'Union, ainsi que sur les mesures contraignantes ou non prises par les entreprises et par les États membres afin d'accroître cette représentation, et l'invite, à l'issue de cet exercice, dans le cas où les démarches engagées par les entreprises et les États membres se seraient révélées inadéquates, à proposer, en 2012, une législation –comprenant notamment des quotas –, afin d'accroître la représentation des femmes dans les organes d'administration des entreprises, pour que cette représentation atteigne 30 % d'ici 2015 et 40 % d'ici 2020, en tenant compte des responsabilités économiques des États membres ainsi que de leurs spécificités économiques, structurelles (par exemple, la taille des entreprises), légales et régionales;

20.  souligne que les administrateurs doivent consacrer suffisamment de temps à l'exercice de leurs fonctions; estime toutefois qu'il n'est pas souhaitable d'adopter des règles uniformes; est d'avis qu'il convient d'encourager les États membres à fixer des limites au nombre de conseils d'administration au sein desquels un administrateur peut siéger; observe que cette mesure permettrait de renforcer la fréquence des réunions des conseils d'administration et d'améliorer la qualité des organes de surveillance internes; souligne qu'il importe que les membres des conseils d'administration fassent preuve d'une transparence et d'une sincérité sans réserve quant à leurs autres engagements;

21.  reconnaît que des évaluations externes effectuées à intervalles réguliers constituent des instruments utiles pour évaluer l'efficacité des pratiques en matière de gouvernance d'entreprise; est toutefois d'avis que ces évaluations ne devraient pas revêtir un caractère obligatoire;

22.  estime qu'il est de la responsabilité des membres des conseils d'administration et de surveillance de suivre les mesures de formation et de perfectionnement nécessaires à l'accomplissement de leurs tâches, en bénéficiant d'un soutien de l'entreprise, si nécessaire;

23.  est favorable à la publication des politiques de rémunération des entreprises et de leurs rapports annuels en matière de rémunération, qui devrait être soumise à l'approbation de l'assemblée des actionnaires; souligne toutefois que les États membres devraient pouvoir aller plus loin et fixer des règles quant à la publication des rémunérations individuelles des administrateurs exécutifs et non exécutifs, ce qui serait de nature à renforcer la transparence;

24.  estime qu'il convient de mettre en place une surveillance renforcée et de nouvelles règles pour interdire les abus en matière de salaires, de bonus et de rémunérations des dirigeants dont les établissements, appartenant ou non au secteur financier, ont été renfloués par les autorités des États membres; estime que les autorités judiciaires devraient être saisies, si nécessaire, afin de prévenir toute utilisation abusive des deniers publics versés pour le renflouement;

25.  demande des politiques de rémunération durables sur le long terme, qui devraient être basées sur la performance à long terme de la personne et de son entreprise;

26.  estime que l'augmentation des salaires des administrateurs devrait être compatible avec la viabilité à long terme de leur entreprise;

27.  soutient l'introduction d'éléments de viabilité à long terme dans la rémunération variable des cadres, comme le fait de subordonner une part de leur rémunération variable à la réalisation d'objectifs de responsabilité sociale des entreprises, tels que la santé et la sécurité sur le lieu de travail et la satisfaction des travailleurs à l'égard de leur emploi, par exemple;

28.  relève que le conseil d'administration est l'organe auquel il incombe d'examiner et d'approuver la stratégie de l'entreprise, ce qui inclut son approche du risque, et qu'il devrait en rendre compte de manière significative aux actionnaires dans la mesure du possible sans divulguer d'informations susceptibles de porter atteinte à l'entreprise, par exemple vis-à-vis de ses concurrents; estime que les risques environnementaux et sociaux devraient être inclus dès lors qu'ils ont un impact significatif sur l'entreprise, comme le requiert déjà la législation de l'Union;

Actionnaires

29.  estime qu'il convient d'encourager les actionnaires à s'impliquer dans l'entreprise en renforçant leur rôle, mais que cette implication devrait procéder d'un libre choix et ne jamais constituer une obligation;

30.  estime néanmoins qu'il convient d'envisager des mesures d'incitation aux investissements à long terme, ainsi qu'une obligation de transparence intégrale des votes attachés aux titres empruntés, outre les titres au porteur; ajoute qu'il faudrait revoir le comportement des investisseurs institutionnels, qui consiste à créer des liquidités et à conserver de bonnes notations, sachant que cela ne fait qu'encourager la détention à court terme d'actions par ces investisseurs;

31.  relève que la directive sur les droits des actionnaires(2) entérine le principe de l'égalité de traitement des actionnaires et que, dès lors, tous les actionnaires (institutionnels ou non) sont en droit de recevoir les mêmes informations de la part de la société, quelle que soit la participation qu'ils prennent dans cette société;

32.  demande à la Commission de faire des propositions équilibrées de lignes directrices européennes sur la nature des informations divulguées aux actionnaires dans les rapports annuels des entreprises; estime que ces informations doivent être de bonne qualité et instructives;

33.  constate que le marché manque d'une perspective à long terme et invite instamment la Commission à passer en revue toute la législation concernée pour évaluer si certaines conditions posées ont pu contribuer par inadvertance à cette vision à court terme; se félicite, en particulier, de la proposition de la Commission d'abandonner l'exigence d'une déclaration trimestrielle imposée par la directive «transparence», qui en apprend peu aux actionnaires et ne fait que créer des opportunités commerciales à court terme;

34.  se félicite du développement de codes de bonnes pratiques («stewardship codes») à l'usage des investisseurs institutionnels dans toute l'Union européenne; considère qu'un code européen de bonnes pratiques pourrait être défini sur la base des modèles disponibles et en collaboration avec les autorités nationales;

35.  souligne que les investisseurs institutionnels ont l'obligation fondamentale de protéger leurs investissements et qu'il leur incombe de surveiller le gestionnaire d'actifs qu'ils ont nommé pour ce qui est des stratégies, des coûts, de la négociation et du degré d'implication de ce gestionnaire d'actifs auprès des sociétés détenues, et, partant, d'exiger une transparence adéquate dans l'exécution des obligations fiduciaires;

36.  estime, dans ce contexte, que les investisseurs institutionnels devraient être libres de concevoir les structures d'incitation applicables dans leurs relations professionnelles avec les gestionnaires d'actifs;

37.  fait observer que les conflits d'intérêt, y compris ceux de nature potentielle, devraient toujours être divulgués et qu'une action appropriée s'impose en la matière au niveau de l'Union;

38.  demande à la Commission de modifier la directive sur les droits des actionnaires de manière à évaluer les moyens de renforcer la participation des actionnaires; estime, à cet égard, que la Commission devrait analyser, au travers d'une étude d'impact, le rôle du vote électronique lors des assemblées générales des sociétés cotées afin d'encourager la participation des actionnaires, et notamment des actionnaires transfrontaliers;

39.  rappelle à la Commission qu'il est nécessaire de définir clairement la notion «d'action concertée», l'absence de règles uniformes constituant l'un des principaux obstacles à la coopération des actionnaires;

40.  estime que les conseillers en matière de vote («proxy advisors») jouent un rôle très important mais que leur activité est souvent sujette à des conflits d'intérêt; demande à la Commission d'imposer aux conseillers en matière de vote des règles plus strictes, en accordant une attention particulière aux questions de transparence et de conflit d'intérêt; est d'avis que les conseillers en matière de vote devraient se voir interdire de fournir des services de conseil aux sociétés détenues;

41.  estime que les sociétés devraient être en droit de choisir entre le régime des actions nominatives et celui des actions au porteur; estime que, si elles optent pour le régime des actions nominatives, les sociétés devraient être en droit de connaître l'identité de leurs propriétaires et que des exigences d'harmonisation minimale devraient être fixées au niveau de l'Union en ce qui concerne la publication des participations significatives; estime que cela ne devrait pas porter atteinte au droit des propriétaires d'actions au porteur de ne pas divulguer leur identité;

42.  relève que si la protection des actionnaires minoritaires est une question qui est régie par des dispositions nationales relevant du droit des sociétés, une action de l'Union pourrait être utile pour promouvoir le vote par procuration;

43.  approuve les lignes directrices contenues dans la déclaration du Forum européen du gouvernement d'entreprise sur les transactions entre parties liées pour les sociétés cotées, du 10 mars 2011; encourage la Commission à prendre des mesures au niveau de l'Union au travers d'un acte non contraignant, tel qu'une recommandation;

44.  estime que la question des régimes de participation des salariés au capital devrait être réglée au niveau des États membres et faire l'objet de négociations entre employeurs et salariés, et que la possibilité de participer à un tel régime devrait toujours revêtir un caractère volontaire;

L'approche «appliquer ou expliquer»

45.  estime que l'approche «appliquer ou expliquer» constitue un instrument utile de gouvernance d'entreprise; se déclare favorable à une adhésion obligatoire à un code national de gouvernance d'entreprise ou à un code de conduite choisi par la société; estime que tout écart par rapport au code de conduite devrait faire l'objet d'explications satisfaisantes et qu'en plus de ces explications, la solution de remplacement adoptée en matière de gouvernance d'entreprise devrait être décrite et expliquée;

46.  souligne qu'il faut parvenir à un meilleur fonctionnement et à un meilleur respect des règles et recommandations en vigueur en matière de gouvernance plutôt que d'imposer des règles européennes contraignantes en matière de gouvernance d'entreprise;

47.  considère que les codes de pratiques peuvent se traduire par des changements de comportement et que la souplesse qu'offrent ces codes permet des innovations qui peuvent s'appuyer sur les bonnes pratiques ayant cours sur le territoire de l'Union européenne; considère qu'un partage des bonnes pratiques améliorerait la gouvernance d'entreprise dans l'Union européenne;

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48.  charge son Président de transmettre la présente résolution au Conseil et à la Commission.

(1) JO C 161 E du 31.5.2011, p. 16. (2) Directive 2007/36/CE du Parlement européen et du Conseil du 11 juillet 2007 concernant l'exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées (JO L 184 du 14.7.2007, p. 17).