Il Parlamento europeo,

–  visto il Libro verde della Commissione, del 5 aprile 2011, sul quadro dell'Unione europea in materia di governo societario (COM(2011)0164),

–  vista la sua risoluzione del 18 maggio 2010 sulle questioni deontologiche in relazione alla gestione delle società(1),

–  visto l'articolo 48 del suo regolamento,

–  visti la relazione della commissione giuridica e i pareri della commissione per i problemi economici e monetari, della commissione per l'occupazione e gli affari sociali, della commissione per l'industria, la ricerca e l'energia e della commissione per il mercato interno e la protezione dei consumatori (A7-0051/2012),

Approccio globale

1.  accoglie positivamente la revisione del quadro dell'Unione europea in materia di governo societario avviata dalla Commissione con il Libro verde;

2.  si rammarica tuttavia dell'esclusione dal Libro verde di questioni importanti sotto il profilo del governo societario quali il processo decisionale del consiglio di amministrazione, la responsabilità e l'indipendenza degli amministratori, i conflitti di interesse o la partecipazione degli azionisti;

3.  deplora che il Libro verde si concentri sul sistema monistico a scapito della struttura dualistica, che è rappresentata altrettanto ampiamente in Europa; sottolinea che, nella sua revisione del quadro dell'UE in materia di governo societario, la Commissione deve tenere conto dei diritti e dei doveri conferiti ai vari organi societari dalle legislazioni nazionali, e in particolare delle differenze tra sistemi monistici e dualistici; segnala che, nelle pagine seguenti, il termine «consiglio di amministrazione» è utilizzato essenzialmente per fare riferimento alla funzione di controllo degli amministratori, che, in una struttura dualistica, è di norma esercitata dal consiglio di sorveglianza;

4.  sottolinea l'importanza di creare, all'interno dell'UE, un settore delle imprese più trasparente, stabile, affidabile e responsabile, caratterizzato da un miglior governo societario; ritiene che il settore delle imprese, oltre a garantire migliori risultati economici e la creazione di posti di lavoro dignitosi, dovrebbe essere in grado di tener conto, nell'ambito delle prassi utilizzate, delle istanze di carattere sociale, etico e ambientale nonché di dare prova di responsabilità nei confronti dei lavoratori, degli azionisti e della società nel suo complesso;

5.  è tuttavia del parere che la buona governance, da sola, non possa impedire l'assunzione di rischi eccessivi; auspica pertanto l'indipendenza del controllo interno e della revisione contabile nonché una regolamentazione rispettosa delle diverse culture aziendali dell'UE;

6.  considera presupposti di una buona governance la responsabilità e la trasparenza della società nei confronti dei dipendenti, degli azionisti e, ove pertinente, di altri soggetti interessati;

7.  ritiene opportuno promuovere ulteriormente la definizione di governo societario, fornita dall'OCSE nel 2004, secondo cui esso coinvolge una serie di rapporti tra dirigenza, consiglio di amministrazione e azionisti di una società nonché altri soggetti interessati;

8.  ritiene che, sulla scia della crisi finanziaria, sia possibile trarre insegnamenti dai principali fallimenti nel mondo degli affari;

9.  sottolinea, a tale proposito, la necessità di richiamare l'attenzione sull'importante ruolo svolto dai diversi comitati (per il controllo interno e la revisione contabile nonché, negli Stati membri in cui sono presenti, per le remunerazioni e le nomine) nell'ambito della buona governance di una società, e invita la Commissione a potenziare tale ruolo;

10.  è favorevole a un pacchetto di misure di base dell'UE in materia di governo societario, applicabile a tutte le società quotate; osserva che le misure in questione dovrebbero essere rapportate al tipo di società nonché alle dimensioni e alla complessità della stessa;

11.  ritiene che le iniziative riguardanti il governo societario dovrebbero andare di pari passo con quelle proposte dalla Commissione in materia di responsabilità sociale delle imprese; è del parere che, soprattutto nell'attuale contesto socio-economico, la responsabilità sociale delle imprese, abbinata al governo societario, possa eventualmente contribuire a creare legami più stretti tra le imprese e l'ambiente sociale in cui crescono e operano;

12.  sottolinea che l'iniziativa sul fair play finanziario costituisce un esempio di buona prassi di governo societario nello sport; invita altri settori ed enti pubblici a esaminare più approfonditamente le misure in questione al fine di applicarne alcuni dei principi fondamentali;

13.  invita la Commissione a sottoporre tutte le proposte legislative sul governo societario dalla stessa esaminate a una valutazione d'impatto incentrata sia sugli obiettivi da conseguire che sulla necessità di preservare la competitività delle imprese;

Consigli di amministrazione

14.  sottolinea che nei sistemi monistici occorre operare una netta distinzione tra le funzioni del presidente del Consiglio di amministrazione e quelle dell'amministratore delegato; osserva tuttavia che la regola appena citata dovrebbe essere rapportata alle dimensioni e alle specificità della società;

15.  pone l'accento sul fatto che i consigli di amministrazione devono essere composti da persone provenienti da diversi contesti nonché dotate di varie competenze ed esperienze; rileva che, in tal senso, la composizione dei consigli di amministrazione delle società dovrebbe essere rapportata alla complessità delle attività dalle stesse svolte; osserva altresì che spetta agli azionisti garantire il giusto equilibro di competenze all'interno del consiglio di amministrazione;

16.  è del parere che le strategie di selezione del personale, ove utilizzate, dovrebbero essere improntate alla specificità, e che alle stesse sia opportuno applicare il principio «rispetta o spiega»; sottolinea che l'elaborazione e l'approvazione di documenti strategici come quelli in oggetto è di competenza esclusiva degli azionisti;

17.  invita le società ad applicare metodi trasparenti e meritocratici nel campo delle risorse umane nonché a sviluppare e promuovere efficacemente i talenti e le competenze, senza distinzioni di genere; sottolinea che le società sono tenute a garantire parità di trattamento e pari opportunità sul lavoro per tutti, a prescindere dal genere, nonché a contribuire a un buon equilibrio tra vita professionale e vita privata sia per gli uomini che per le donne;

18.  sottolinea l'importanza della disponibilità di abilità e competenze ampie e diversificate all'interno dei consigli di amministrazione

19.  invita la Commissione a presentare quanto prima dati aggiornati e completi concernenti la rappresentanza femminile in seno a tutti i tipi di impresa nell'UE nonché le misure obbligatorie e facoltative adottate dalle imprese e quelle recentemente introdotte dagli Stati membri al fine di incrementare detta presenza; la invita inoltre a formulare nel corso del 2012, in seguito a tale esercizio e qualora le azioni intraprese dalle aziende e dagli Stati membri dovessero rivelarsi insufficienti, proposte legislative – che comprendano quote – per portare la rappresentanza femminile negli organi direttivi delle imprese al 30% entro il 2015 e al 40% entro il 2020, tenendo comunque conto delle responsabilità degli Stati membri e delle loro specificità economiche, strutturali (ad esempio per quanto riguarda le dimensioni delle imprese interessate), giuridiche e regionali;

20.  pone l'accento sulla necessità che gli amministratori dedichino un tempo sufficiente allo svolgimento delle rispettive funzioni; è tuttavia del parere che non sia auspicabile l'introduzione di norme valide universalmente; ritiene che gli Stati membri dovrebbero essere incoraggiati a fissare determinati limiti applicabili al numero di consigli di amministrazione di cui un amministratore può essere membro; sottolinea che così facendo si contribuirebbe ad aumentare la frequenza delle riunioni dei consigli di amministrazione e a migliorare la qualità degli organismi di sorveglianza interni; sottolinea l'importanza di un atteggiamento di piena trasparenza e apertura da parte dei membri del consiglio di amministrazione per quanto concerne gli altri incarichi svolti;

21.  conviene che le valutazioni periodiche esterne costituiscono un valido strumento per la valutazione dell'efficacia delle prassi di governo societario; è tuttavia del parere che tali valutazioni non dovrebbero essere obbligatorie;

22.  ritiene che i dirigenti e i membri del consiglio di sorveglianza abbiano la precisa responsabilità di seguire i corsi di formazione e di perfezionamento professionale necessari per lo svolgimento delle rispettive funzioni, avvalendosi, ove necessario, dell'assistenza della società;

23.  sostiene la divulgazione delle politiche retributive e delle relazioni annuali sulle remunerazioni nell'ambito delle società, previa approvazione dell'assemblea degli azionisti; sottolinea tuttavia che, ai fini di una maggiore trasparenza, gli Stati membri dovrebbero avere la facoltà di imporre obblighi più ampi in materia di divulgazione delle remunerazioni dei singoli amministratori, ivi inclusi quelli senza incarichi esecutivi;

24.  ritiene necessario rafforzare la vigilanza e introdurre nuove regole al fine di proibire qualsiasi pratica scorretta in materia di retribuzioni, bonus e compensi versati agli amministratori con incarichi esecutivi di società finanziarie o non finanziarie salvate dal governo di uno Stato membro; ritiene che, ove necessario, dovrebbero essere intraprese azioni legali per impedire l'utilizzo improprio dei fondi pubblici di salvataggio;

25.  chiede politiche di remunerazione sostenibili nel lungo periodo basate sulle prestazioni a lungo termine dell'individuo e dell'impresa in cui opera;

26.  ritiene che l'aumento delle remunerazioni degli amministratori dovrebbe essere compatibile con la redditività a lungo termine delle società in cui operano;

27.  è favorevole all'inserimento di elementi legati alla sostenibilità a lungo termine nella componente variabile della retribuzione dei dirigenti; suggerisce, a titolo di esempio, di subordinare una percentuale della loro retribuzione variabile al raggiungimento di obiettivi di responsabilità sociale dell'impresa, magari nei settori della salute e della sicurezza sul luogo di lavoro nonché della soddisfazione professionale dei dipendenti;

28.  osserva che il consiglio di amministrazione è l'organo responsabile dell'esame e dell'approvazione della strategia della società, anche per quanto concerne l'approccio adottato da quest'ultima in materia di rischi, e che lo stesso è tenuto a riferire opportunamente agli azionisti in merito, per quanto possibile senza divulgare informazioni che possano arrecare danno all'impresa, ad esempio rispetto alla concorrenza; ritiene giusto tenere conto anche dei rischi ambientali e sociali nella misura in cui questi ultimi incidono in maniera rilevante sulla società, così come già previsto dalla legislazione dell'UE;

Azionisti

29.  è del parere che sia opportuno incoraggiare l'impegno attivo degli azionisti nelle società partecipate attraverso un potenziamento del ruolo degli stessi, fermo restando che il coinvolgimento in oggetto dovrebbe rimanere una libera scelta e non trasformarsi un obbligo;

30.  ritiene tuttavia opportuno valutare la possibilità di introdurre misure volte a incentivare gli investimenti a lungo termine nonché un obbligo di piena trasparenza del voto per i titoli azionari presi in prestito, ad eccezione delle azioni al portatore; è del parere che sia opportuno riconsiderare il comportamento degli investitori istituzionali inteso a generare liquidità e a conservare rating positivi, dal momento che esso favorisce solo partecipazioni azionarie a breve termine da parte di tali investitori;

31.  osserva che la direttiva sui diritti degli azionisti(2) sancisce il principio della parità di trattamento degli azionisti stessi, e che pertanto questi ultimi (siano essi istituzionali o meno) hanno tutti ugualmente titolo a ricevere informazioni dalla società, a prescindere dalle partecipazioni azionarie detenute;

32.  chiede alla Commissione di avanzare adeguate proposte relative a orientamenti validi su scala europea e riguardanti la natura delle informazioni divulgate agli azionisti nell'ambito delle relazioni annuali delle società; è dell'avviso che tali informazioni dovrebbero essere eloquenti e di elevata qualità;

33.  constata che sul mercato manca una prospettiva di lungo termine ed esorta la Commissione a riesaminare tutta la legislazione pertinente al fine di valutare l'eventuale esistenza di requisiti che abbiano accidentalmente favorito la predilezione per il breve termine; accoglie positivamente, in particolare, la proposta della Commissione di rinunciare all'obbligo di presentare relazioni trimestrali previsto dalla direttiva sulla trasparenza in quanto contributo non rilevante all'informazione degli azionisti il cui unico effetto è quello di creare opportunità commerciali a breve termine;

34.  valuta con favore la messa a punto di codici di gestione (Stewardship Code) per gli investitori istituzionali in tutta l'Unione europea; ritiene che, ispirandosi ai modelli esistenti e in collaborazione con le autorità nazionali, si potrebbe sviluppare uno Stewardship Code europeo;

35.  sottolinea che gli investitori istituzionali hanno il fondamentale compito di proteggere i rispettivi investimenti e che sono responsabili del controllo del gestore degli attivi da loro stessi nominato in relazione alle strategie, ai costi e alle negoziazioni nonché all'entità dell'impegno attivo del gestore stesso nelle società partecipate; chiede quindi un'adeguata trasparenza nell'ambito dell'esercizio di funzioni fiduciarie;

36.  ritiene opportuno, in tale contesto, lasciare agli investitori istituzionali la libertà di scegliere le strutture di incentivi applicabili nell'ambito delle rispettive relazioni professionali con i gestori di attivi;

37.  prende atto della necessità di dichiarare sempre i conflitti di interesse, anche potenziali, e di adottare provvedimenti in tal senso a livello di UE;

38.  invita la Commissione a procedere a una modifica della direttiva sui diritti degli azionisti che consenta di valutare le possibili soluzioni per promuovere ulteriormente la partecipazione degli azionisti stessi; ritiene, a tale proposito, che la Commissione dovrebbe analizzare, mediante opportuna valutazione d'impatto, il ruolo della votazione elettronica nelle assemblee generali delle società quotate al fine di incentivare la partecipazione degli azionisti, con particolare riferimento a quelli transfrontalieri;

39.  ricorda alla Commissione la necessità di definire in maniera precisa il concetto di «azione concertata», dal momento che la mancanza di norme uniformi rappresenta uno dei principali ostacoli alla cooperazione degli azionisti;

40.  è del parere che i consulenti in materia di voto (proxy advisor) svolgano un ruolo estremamente importante, ma che la loro attività sia spesso soggetta a conflitti di interesse; invita la Commissione a garantire un'ulteriore regolamentazione di tale attività, con particolare riferimento alle questioni legate alla trasparenza e ai conflitti di interesse; ritiene che ai proxy advisor dovrebbe essere vietata la prestazione di servizi di consulenza per la società partecipata;

41.  è del parere che le società dovrebbero avere la facoltà di scegliere tra azioni nominative e al portatore; ritiene giusto che le società, qualora scelgano le azioni nominative, abbiano il diritto di conoscere l'identità dei titolari delle stesse; considera inoltre opportuno stabilire requisiti minimi di armonizzazione a livello di UE in materia di divulgazione delle partecipazioni azionarie rilevanti, senza pregiudizio per il diritto all'anonimato spettante ai titolari di azioni al portatore;

42.  fa notare che la regolamentazione della tutela degli azionisti di minoranza è affidata alle norme di diritto societario nazionali, ma che l'azione dell'Unione potrebbe rivelarsi utile ai fini della promozione del voto per delega;

43.  approva gli orientamenti contenuti nella dichiarazione del Forum europeo sul governo societario, del 10 marzo 2011, riguardante le operazioni tra parti correlate in riferimento alle entità quotate; invita la Commissione ad adottare provvedimenti a livello di UE attraverso un atto non vincolante, ad esempio una raccomandazione;

44.  ritiene che la questione dei programmi di partecipazione azionaria dei dipendenti dovrebbe essere regolamentata a livello nazionale e affidata alla libera negoziazione tra datori di lavoro e dipendenti, fermo restando che l'adesione a detti programmi dovrebbe sempre essere di carattere facoltativo;

Il quadro «rispetta o spiega»

45.  è del parere che il sistema «rispetta o spiega» rappresenti un valido strumento di governo societario; è favorevole all'obbligo di adesione a un determinato codice nazionale di governo societario o a un codice di condotta scelto dalla società; ritiene che qualunque comportamento non conforme al codice di condotta dovrebbe essere opportunamente motivato e che, in aggiunta, anche la misura di governo societario adottata in alternativa dovrebbe essere descritta e spiegata;

46.  sottolinea la necessità di migliorare il funzionamento e il rispetto delle attuali norme e raccomandazioni; fa notare che si tratta di un obiettivo da preferire all'imposizione di disposizioni europee vincolanti in materia di governo societario;

47.  ritiene che i codici di prassi possano portare a una modifica dei comportamenti e che la flessibilità offerta dai codici stessi permetta di innovare magari traendo spunto dalle migliori prassi esistenti in tutta l'UE, la cui condivisione porterebbe a un miglioramento del governo societario nell'Unione europea;

o
o   o

48.  incarica il suo Presidente di trasmettere la presente risoluzione al Consiglio e alla Commissione.

(1) GU C 161 E del 31.5.2011, pag. 16. (2) Direttiva 2007/36/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, dell'11 luglio 2007, relativa all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate (GU L 184 del 14.7.2007, pag. 17).