Parlamentul European,

–  având în vedere Cartea verde a Comisiei din 5 aprilie 2011 privind cadrul de guvernanță corporativă al UE (COM(2011)0164),

–  având în vedere Rezoluția sa din 18 mai 2010 referitoare la o serie de chestiuni deontologice legate de administrarea societăților(1),

–  având în vedere articolul 48 din Regulamentul său de procedură,

–  având în vedere raportul Comisiei pentru afaceri juridice și avizul Comisiei pentru afaceri economice și monetare, al Comisiei pentru ocuparea forței de muncă și afaceri sociale, al Comisiei pentru industrie, cercetare și energie și al Comisiei pentru piața internă și protecția consumatorilor (A7-0051/2012),

Abordare generală

1.  salută revizuirea, de către Comisie, a cadrului de guvernanță corporativă a UE, inițiată prin Cartea verde;

2.  regretă, cu toate acestea, faptul că chestiuni importante în materie de guvernanță corporativă, precum luarea deciziilor de către consiliu, responsabilitatea și independența administratorilor, conflictele de interese sau implicarea părților interesate nu au fost abordate în Cartea verde;

3.  regretă concentrarea Cărții verzi asupra sistemului unitar și neglijarea sistemului dual, care este, de asemenea, amplu reprezentat în Europa; subliniază, în acest sens, că la revizuirea, de către Comisie, a Cadrului de guvernanță corporativă al UE trebuie să se țină seama de drepturile și obligațiile conferite respectivelor organe ale societăților în conformitate cu legislația națională și mai ales de diferențele dintre sistemele unitare și cele duale; în continuare, prin sintagma „consiliu de administrație” se referă îndeosebi la funcția de supraveghere a conducerii unei societăți care, într-o structură duală, ține în general de responsabilitatea consiliului de supraveghere;

4.  subliniază importanța constituirii în UE a unui sector corporativ mai transparent, mai stabil, mai sigur și mai responsabil, cu o mai bună guvernanță corporativă; consideră că sectorul corporativ ar trebui să fie în măsură să se ocupe de probleme de ordin social, etic și de mediu în cadrul practicilor sale și să-și demonstreze responsabilitățile atât față de angajați și acționari, cât și față de societate în general, asigurând, totodată, performanțe economice mai bune și crearea de locuri de muncă acceptabile;

5.  consideră, totuși, că doar o bună guvernanță nu poate împiedica asumarea de riscuri excesive; solicită, prin urmare, un audit independent și norme care să respecte diferitele culturi corporative din UE;

6.  consideră că o condiție necesară pentru buna conducere a unei întreprinderi este ca aceasta să fie responsabilă și transparentă față de angajații și acționarii săi și, dacă este necesar, față de alte părți interesate;

7.  consideră că trebuie promovată mai mult definiția guvernanței corporative dată în 2004 de OECD, conform căreia aceasta presupune un set de relații între conducerea unei întreprinderi, consiliul de administrație al acesteia, acționarii săi și alte părți interesate;

8.  consideră că, în urma crizei financiare, se pot trage învățăminte din principalele deficiențe ale mediului de afaceri;

9.  subliniază, în acest sens, că trebuie să se atragă atenția asupra rolului important pe care îl joacă diferite comisii (de audit și, în măsura în care există în statele membre, de remunerare și numire) în buna guvernanță a unei întreprinderi și invită Comisia să întărească rolul acestora;

10.  consideră că tuturor întreprinderilor cotate ar trebui să li se aplice o serie de măsuri fundamentale în domeniul guvernanței corporative în UE; arată că aceste măsuri ar trebui să fie proporționale cu mărimea, complexitatea și tipul de întreprindere;

11.  consideră că inițiativele în domeniul guvernanței corporative ar trebui lansate în paralel cu inițiativele privind responsabilitatea socială corporativă propuse de Comisie; consideră că, având în vedere îndeosebi condițiile socioeconomice actuale, responsabilitatea socială corporativă, împreună cu guvernanța corporativă, ar putea ajuta la stabilirea unor legături mai strânse între întreprinderi și mediul social în care acestea se dezvoltă și funcționează;

12.  subliniază că inițiativa privind fairplay-ul financiar este un exemplu de bună practică în materie de guvernanță corporativă, preluat din sport; invită alte sectoare de activitate și autoritățile publice să analizeze în continuare aceste măsuri în vederea punerii în aplicare a unora dintre principiile fundamentale ale acestora;

13.  invită Comisia să supună fiecare propunere legislativă pe care o ia în considerare în domeniul guvernanței corporative unei analize de impact, care să se axeze atât pe obiectivele propuse, cât și pe necesitatea menținerii competitivității întreprinderilor;

Consiliile de administrație

14.  subliniază că în sistemele unitare ar trebui să existe o separare clară între responsabilitățile președintelui consiliului de administrație și cele ale directorului general; observă, cu toate acestea, că această regulă ar trebui să fie proporțională cu mărimea și particularitățile întreprinderii;

15.  subliniază faptul că consiliile trebuie să includă persoane independente, care să dispună de un ansamblu de calificări, experiență și specializări, că acest aspect al componenței acestora ar trebui să fie adaptat complexității activităților întreprinderii și că este de datoria acționarilor să se asigure că în cadrul consiliului există un echilibru corect de competențe;

16.  opinează că politicile de recrutare, în domeniile în care sunt utilizate, ar trebui să fie specifice și că ar trebui să fie supuse unei abordări de tipul „aplică sau explică”; subliniază că elaborarea și aprobarea documentelor de politici de acest tip reprezintă o competență rezervată exclusiv acționarilor;

17.  invită întreprinderile să pună în aplicare metode transparente și bazate pe merit în domeniul resurselor umane, precum și să dezvolte și să promoveze în mod eficient talentele și aptitudinile bărbaților și femeilor; subliniază că întreprinderile trebuie să asigure tratament egal și oportunități egale la locul de muncă pentru bărbați și femei și să contribuie la un echilibru adecvat între viața profesională și cea privată a acestora;

18.  subliniază importanța de a avea un set amplu și divers de aptitudini și competențe reprezentate în consiliul de administrație;

19.  solicită Comisiei să prezinte cât mai curând cu putinţă date actuale cuprinzătoare cu privire la reprezentarea femeilor în toate tipurile de întreprinderi din UE şi la măsurile obligatorii şi neobligatorii adoptate de sectorul comercial, precum şi cu privire la măsurile adoptate recent de statele membre în vederea creşterii reprezentării femeilor; în cazul în care se constată, în urma acestui exerciţiu, că măsurile adoptate de statele membre şi de întreprinderi sunt neadecvate, solicită Comisiei să propună, în cursul anului 2012, acte legislative, inclusiv cote, prin care să fie majorată reprezentarea femeilor în organismele de administrare ale întreprinderilor până la 30 % până în 2015 şi până la 40 % până în 2020, ţinând seama totodată de responsabilităţile statelor membre şi de caracteristicile lor specifice din punct de vedere economic, structural (mai exact, în ceea ce priveşte mărimea întreprinderilor), juridic şi regional;

20.  subliniază că administratorii trebuie să consacre timp suficient îndeplinirii obligațiilor pe care le au; consideră, cu toate acestea, că nu sunt recomandabile soluții universal valabile; consideră că statele membre ar trebui încurajate să limiteze numărul de consilii din care poate face parte un administrator; subliniază că acest lucru ar contribui la creșterea frecvenței cu care se țin reuniunile consiliului de administrație și ar îmbunătăți calitatea organelor interne de supraveghere; subliniază importanța transparenței și deschiderii depline a membrilor consiliului față de celelalte angajamente ale acestora;

21.  este de acord cu faptul că evaluările externe periodice constituie instrumente utile pentru evaluarea eficacității practicilor de guvernanță corporativă; opinează, însă, că acestea nu ar trebui să aibă un caracter obligatoriu;

22.  consideră că este responsabilitatea membrilor consiliilor de administrație și de supraveghere să participe la programele de formare și perfecționare necesare îndeplinirii propriilor sarcini, beneficiind, după caz, de sprijinul întreprinderii;

23.  încurajează divulgarea politicilor întreprinderii în materie de remunerare și a rapoartelor anuale privind remunerarea, care ar trebui să fie supuse aprobării adunării acționarilor; subliniază, însă, că ar trebui să se permită statelor membre să prevadă dispoziții mai riguroase, stabilind cerințe referitoare la divulgarea remunerației individuale a directorilor executivi și neexecutivi, ceea ce poate contribui la creșterea transparenței;

24.  consideră că trebuie să se instituie o supraveghere strictă și norme noi în vederea interzicerii oricărei practici frauduloase privind salariile, primele și compensațiile directorilor întreprinderilor din sectorul corporativ financiar sau nefinanciar care au fost salvate de guvernul unui stat membru; consideră că, după caz, ar trebui introdusă o acțiune în justiție pentru a preveni utilizarea abuzivă a fondurilor publice de salvare;

25.  solicită politici de remunerare sustenabile pe termen lung care să se întemeieze pe funcționarea pe termen lung a persoanei respective și a întreprinderii acestuia;

26.  consideră că majorarea remunerației administratorilor ar trebui să fie în concordanță cu viabilitatea pe termen lung a întreprinderilor acestora;

27.  susține introducerea unor elemente de sustenabilitate pe termen lung în remunerația variabilă a personalului cu funcții de conducere, precum stabilirea unui procent din aceasta care să depindă de îndeplinirea obiectivelor privind responsabilitatea socială corporativă, cum ar fi sănătatea și siguranța la locul de muncă și satisfacția la locul de muncă a lucrătorilor;

28.  arată că consiliul este organul responsabil pentru examinarea și aprobarea strategiei întreprinderii, care include abordarea acesteia privind riscul și pe care ar trebui să o prezinte în mod clar acționarilor, pe cât posibil fără a divulga informații care ar putea aduce prejudicii întreprinderii, de exemplu, în relația cu concurența; consideră că riscurile de mediu și cele sociale ar trebui incluse, în măsura în care au un impact semnificativ asupra întreprinderii, conform cerințelor legislației UE;

Acționarii

29.  consideră că angajamentul acționarilor față de întreprindere ar trebui încurajat prin sporirea rolului acestora, însă că această implicare ar trebui să constituie o alegere la latitudinea acestora, niciodată o obligație;

30.  cu toate acestea, consideră că ar trebui luate în considerare măsuri de stimulare a investițiilor pe termen lung și, de asemenea, o cerință vizând deplina transparență a votării cu privire la orice acțiuni împrumutate, în afara acțiunilor la purtător; consideră că ar trebui reexaminat comportamentul investitorilor instituționali ce vizează crearea de lichidități și păstrarea unor ratinguri bune, având în vedere faptul că acest lucru încurajează doar păstrarea de acțiuni pe termen scurt de către astfel de investitori;

31.  observă că Directiva privind drepturile acționarilor(2) susține principiul egalității de tratament al acționarilor și că, prin urmare, toți acționarii (instituționali sau nu) au dreptul de a primi aceleași informații din partea întreprinderii, indiferent de investiția în cauză;

32.  invită Comisia să înainteze propuneri proporționate pentru orientări la nivel european cu privire la natura informațiilor divulgate acționarilor în rapoartele anuale ale întreprinderilor; consideră că aceste informații ar trebui să fie de înaltă calitate și utile;

33.  constată că pieței îi lipsește concentrarea pe o abordare pe termen lung și îndeamnă Comisia să examineze toată legislația pertinentă pentru a stabili dacă anumite cerințe nu au contribuit, fără voie, la abordarea pe termen scurt; în special, salută propunerea Comisiei vizând abandonarea cerinței prezentării de rapoarte trimestriale prevăzute în Directiva privind transparența, cerință care contribuie cu foarte puțin la cunoștințele acționarilor și creează doar posibilități de afaceri pe termen scurt;

34.  salută elaborarea de coduri de administrare pentru investitorii instituționali din toată Uniunea Europeană; consideră că s-ar putea elabora un cod de administrare european, pe baza modelelor existente și în colaborare cu autoritățile naționale;

35.  subliniază faptul că investitorii instituționali au datoria fundamentală de a-și proteja investițiile și că acestora le revine responsabilitatea supravegherii gestionarului de active pe care l-au numit, în ceea ce privește strategia, costurile, tranzacționarea și gradul de implicare al acestuia în întreprinderile în care au investit și, în consecință, a solicitării unui nivel adecvat de transparență în îndeplinirea obligațiilor fiduciare;

36.  opinează, în acest context, că investitorii instituționali ar trebui să fie liberi să elaboreze structurile de stimulente pertinente în relațiile lor profesionale cu gestionarii de active;

37.  observă că conflictele de interese, inclusiv cele potențiale, ar trebui întotdeauna divulgate și că este necesară luarea unor măsuri adecvate la nivelul UE;

38.  invită Comisia să modifice Directiva privind drepturile acționarilor astfel încât să evalueze mijloacele prin care participarea acționarilor poate fi consolidată și mai mult; consideră, în acest sens, că rolul utilizării votului electronic în cadrul adunărilor generale ale societăților cotate la bursă în scopul încurajării participării acționarilor, în special a acționarilor transfrontalieri, ar trebui analizat de către Comisiei în cadrul unei evaluări de impact;

39.  reamintește Comisiei că este necesar să se definească în mod clar „acțiunea concertată”, ținând seama de faptul că lipsa unor norme unitare constituie unul din principalele obstacole ce stau în calea cooperării dintre acționari;

40.  consideră că consilierii în materie de vot joacă un rol foarte important, dar că activitățile acestora fac deseori obiectul unor conflicte de interese; invită Comisia să impună norme mai stricte asupra activității acestora, acordând o atenție deosebită chestiunilor legate de transparență și conflicte de interese; opinează că consilierilor în materie de vot trebuie să li se interzică furnizarea de servicii de consultanță întreprinderilor în care s-au făcut investițiile;

41.  consideră că întreprinderile ar trebui să aibă dreptul să decidă între un sistem de acțiuni nominative și un sistem de acțiuni la purtător; consideră că, în cazul în care aleg acțiunile nominative, întreprinderile ar trebui să aibă dreptul de a cunoaște identitatea deținătorilor lor și că, la nivelul UE, ar trebui să se instituie cerințe minime de armonizare pentru divulgarea identității deținătorilor unor pachete importante de acțiuni; consideră că acest lucru nu ar trebui să aducă atingere dreptului deținătorilor de acțiuni la purtător de a nu-și divulga identitatea;

42.  observă că, deși protecția acționarilor minoritari este o chestiune reglementată de dispozițiile legislațiilor naționale în materie de dreptul întreprinderilor, acțiunea la nivelul Uniunii ar putea fi utilă pentru promovarea votului prin procură;

43.  susține orientările conținute în declarația Forumului european al guvernanței corporative privind tranzacțiile dintre părțile afiliate pentru întreprinderile cotate, desfășurat la 10 martie 2011; încurajează Comisia să acționeze la nivelul UE prin intermediul unei măsuri neobligatorii din punct de vedere juridic, cum ar fi o recomandare;

44.  consideră că chestiunea sistemelor de participare a angajaților la capital ar trebui reglementată la nivelul statelor membre și ar trebui să facă obiectul negocierilor dintre angajatori și angajați, iar posibilitatea participării la un astfel de sistem ar trebui să aibă întotdeauna un caracter facultativ;

Cadrul „aplică sau explică”

45.  consideră că sistemul „aplică sau explică” reprezintă un instrument util în guvernanța corporativă; se declară favorabil adeziunii obligatorii la codul național de guvernanță corporativă sau la Codul de conduită ales de întreprindere; consideră că orice deviere de la Codul de conduită ar trebui explicată în mod satisfăcător și, pe lângă aceasta, ar trebui descrise și explicate măsurile alternative de guvernanță corporativă luate;

46.  subliniază necesitatea, mai degrabă, a unei mai bune funcționări și a respectării normelor și recomandărilor existente legate de guvernanță decât a impunerii unor norme europene obligatorii în materie de guvernanță corporativă;

47.  consideră că codurile de practici pot genera schimbări în comportament și că flexibilitatea oferită de coduri permite inovații care se pot inspira din cele mai bune practici din întreaga UE; consideră că schimburile de bune practici ar îmbunătăți guvernanța corporativă în UE;

o
o   o

48.  încredințează Președintelui sarcina de a transmite prezenta rezoluție Consiliului și Comisiei.

(1) JO C 161 E, 31.5.2011, p. 16. (2) Directiva 2007/36/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 11 iulie 2007 privind exercitarea anumitor drepturi ale acționarilor în cadrul societăților comerciale cotate la bursă (JO L 184, 14.7.2007, p. 17).