Euroopa Parlament,

–  võttes arvesse Euroopa Parlamendi ja nõukogu 21. aprilli 2004. aasta direktiivi 2004/25/EÜ ülevõtmispakkumiste kohta(1),

–  võttes arvesse komisjoni aruannet Euroopa Parlamendile, nõukogule, Euroopa Majandus- ja Sotsiaalkomiteele ning Regioonide Komiteele direktiivi 2004/25/EÜ (ülevõtmispakkumiste kohta) kohaldamise kohta (COM(2012)0347),

–  võttes arvesse komisjoni nimel tehtud välisuuringut direktiivi 2004/25/EÜ (ülevõtmispakkumiste kohta) kohaldamise kohta (välisuuring)(2),

–  võttes arvesse 21. veebruari 2007. aasta aruannet ülevõtmispakkumiste direktiivi rakendamise kohta(3),

–  võttes arvesse kodukorra artiklit 48,

–  võttes arvesse õiguskomisjoni raportit ning tööhõive- ja sotsiaalkomisjoni arvamust (A7-0089/2013),

A.  arvestades, et ülevõtmispakkumiste direktiiv (edaspidi „direktiiv”) annab miinimumsuunised, mis tagavad läbipaistvuse ja õiguskindluse ülevõtmispakkumise läbiviimisel, ning tagab aktsionäridele, töötajatele ja teistele sidusrühmadele teabe saamise õiguse;

B.  arvestades, et mitu liikmesriiki kaalub muudatuste tegemist või on juba teinud muudatused oma ühtlustatud riiklikesse ülevõtmispakkumisi käsitlevatesse eeskirjadesse eesmärgiga suurendada kapitalituru läbipaistvust ja seeläbi tugevdada pakkumise objektiks oleva äriühingu ja selle sidusrühmade õigusi;

C.  arvestades, et Euroopa Liidu Kohus on otsustanud mitmes kohtuasjas, et liikmesriigi eriõiguste säilitamist eraettevõttes tuleb üldjuhul lugeda kapitali vaba liikumise piiramiseks ning seda saab õigustada ainult nõuetekohaselt piiratud juhtudel(4);

D.  arvestades, et ülevõtmispakkumiste avaliku järelevalve eest vastutavad riigi pädevad asutused;

E.  arvestades, et määruse (EL) nr 1095/2010(5) artikli 1 lõikes 3 on sätestatud, et Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve võtab samuti asjakohaseid meetmeid ülevõtmispakkumiste kontekstis; arvestades, et Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve on loonud pädevate asutuste võrgustiku, mis peaks tõhustama nende koostööd piiriüleste ülevõtmispakkumiste kontekstis;

1.  on seisukohal, et direktiiv on oluline osa ELi äriühinguõigusest, minnes kaugemale pelgast ELi kapitaliturgude edasise integratsiooni ja ühtlustamise edendamisest;

2.  rõhutab, et direktiivi mõju ei piirdu ülevõtmispakkumisi käsitlevate tuumiknormidega, vaid neid tuleb hinnata laiemas äriühinguõiguse, sealhulgas ettevõtete üldjuhtimise, kapitalituru õiguse ja tööõiguse kontekstis;

3.  rõhutab veel kord, et direktiivi eesmärgid, eelkõige ülevõtmispakkumisteks võrdsete tingimuste loomine ja samal ajal aktsionäride, töötajate ja teiste sidusrühmade huvide kaitsmine, on hästitoimiva äriühingutes kontrollosaluse omandamise tehingute turu väga olulised aspektid;

4.  märgib, et komisjoni järelduse kohaselt toimib direktiiv rahuldavalt, ning võtab teadmiseks välisuuringu, milles järeldati, et direktiiv on parandanud äriühingutes kontrollosaluse omandamise tehingute turu toimimist; märgib siiski murelikult, et välisuuringu andmetel ei ole töötajate esindajad rahul töötajate õiguste kaitsega, ning palub komisjonil elavdada töötajate esindajatega peetavat dialoogi teemal, kuidas paremini lahendada kiireloomulisi küsimusi;

Võrdsed tingimused

5.  rõhutab, et direktiiv loob ülevõtmispakkumiste jaoks Euroopas võrdsed tingimused, ning usub, et pikas perspektiivis võiks kavandada muudatusi võrdsete tingimuste edasiseks suurendamiseks;

6.  toetab liikmesriikide pädevust kehtestada täiendavaid meetmeid, mis lähevad direktiivi nõuetest kaugemale, tingimusel et järgitakse direktiivi üldeesmärke;

7.  märgib selles kontekstis, et mõned liikmesriigid on reageerinud arengusuundumustele, mis on viimasel ajal aset leidnud nende äriühingutes kontrollosaluse omandamise tehingute turgudel, kehtestades ülevõtmispakkumiste läbiviimisele täiendavaid norme, näiteks Ühendkuningriigi ülevõtmiste toimkonna „paku või vaiki” reegel, millega püütakse saada selgust selles, kas ülevõtmispakkumine tuleb käivitada („paku”) või mitte („vaiki”) olukordades, kus ei ole selge, kas pakkuja tegelikult kavatseb pakkumise objektiks oleva äriühingu kohta pakkumise esitada;

Järelevalve

8.  väljendab heameelt Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve jõupingutuste üle parandada ülevõtmispakkumiste võrgustiku kaudu riikide asutuste koostööd ülevõtmispakkumiste kontekstis;

9.  on siiski arvamusel, et ei ole vaja korraldada ülevõtmispakkumiste järelevalvet ELi tasandil, kuna ülevõtmisi reguleeriv õigus ei piirdu kapitalituruõigusega, vaid on sätestatud riigi äriühinguõiguses; rõhutab, et ülevõtmispakkumiste avaliku järelevalve eest peaksid jääma vastutama riikide pädevad asutused;

Esilekerkivate probleemide lahendamine

10.  väljendab heameelt komisjoni järelduste ja täpsustuse üle direktiivi toimimise läbivaatamise käigus esilekerkinud küsimuste kohta ning märgib, et akadeemikud ja praktikud tuvastavad täiendavaid aspekte(6);

Kooskõlas tegutsemise mõiste

11.  usub, et kooskõlas tegutsemise mõistel on keskne koht selle läve arvutamisel, mis käivitab kohustusliku pakkumise, ning mõistab, et liikmesriigid on võtnud direktiivis sätestatud määratluse üle erinevalt; usub, siiski, et kooskõlas tegutsemise mõiste muudatustele keskendumisest ainult direktiivi raames jääks õiguskindluse suurendamisel väheseks, kuna see mõiste on oluline ka muude ELi äriühinguõiguses nõutavate arvutuste jaoks; teeb seetõttu ettepaneku teha üksikasjalikum analüüs, et leida võimalusi kooskõlas tegutsemise mõiste edasiseks täpsustamiseks ja ühtlustamiseks;

12.  ootab seoses sellega komisjonilt ELi äriühinguõiguse tegevuskava, milles tuleks kõnealust küsimust käsitleda, ning toetab komisjoni seisukohta, et mingil moel ei tohiks piirata riikide ametiasutuste võimalust kohustada kontrolli omandada püüdvaid ja kooskõlas tegutsevaid pooli võtma vastutuse kooskõlas tegutsemisest tulenevate õiguslike tagajärgede eest(7);

Riikide tehtavad erandid kohustusliku pakkumise eeskirjast

13.  rõhutab, et kohustusliku pakkumise reegel on tuumiknorm vähemusaktsionäride kaitseks, ning võtab teadmiseks välisuuringu tulemused, mille kohaselt võimaldavad kõik liikmesriigid erandeid sellest reeglist; mõistab, et sageli kasutatakse neid erandeid, et kaitsta kontrolli omavate aktsionäride huve (nt tegeliku kontrolli muutumatus), võlausaldajate huve (nt juhul, kui võlausaldajad on andnud laene) ning teiste sidusrühmade huve (nt tasakaalustamaks aktsionäride ja teiste sidusrühmade õigusi); toetab komisjoni kavatsust koguda täiendavat teavet selleks, et teha kindlaks, kas laialdaselt kasutatud erandid on vastuolus vähemusaktsionäride huvide kaitsega;

14.  rõhutab ka asjaolu, et kohustusliku pakkumise reegel võimaldab vähemusaktsionäridel saada kontrolli muutuse korral kontrolli andva osaluse eest makstavat ülekurssi, ning märgib, et direktiiv reguleerib ainult kohustusliku pakkumise hinda (s.o õiglast hinda), kuid mitte vabatahtliku pakkumise hinda; juhib eriti tähelepanu asjaolule, et direktiiviga kaotatakse kohustus käivitada kohustuslik pakkumine juhtudel, kui pärast algset vabatahtlikku pakkumist on saavutatud kontrolli andev lävi sellise tagajärjega, et pakkuja võib suurendada seejärel oma osalust sihtäriühingus tavapärase aktsiate omandamise teel (nn sissehiilimine); märgib samuti, et niisugusteks juhtudeks on liikmesriigid kehtestanud teise kohustusliku pakkumise kohustuse, mille kohaselt on vaja teha teine pakkumine juhul, kui teatud ajavahemiku (nt 12 kuu) jooksul on toimunud teatav kasv (nt 3%) kahe kindlaksmääratud läve vahemikus (nt 30% ja 50% vahel);

15.  usub, et direktiivi 2004/109/EÜ(8) artiklis 9 kehtestatud teatamisläved (läbipaistvusdirektiiv, mis on praegu läbivaatamisel) tagavad usaldusväärse omandi läbipaistvuse ja võimaldavad sissehiilivat omandamist varakult tuvastada; on seisukohal, et riikide pädevad asutused peaksid hoidma ära selliste võtete kasutamise, mille mõte on hiilida kõrvale kohustusliku pakkumise reeglist ja vältida seeläbi kontrolli ülekursi maksmist vähemusaktsionäridele;

Juhatuse neutraalsus

16.  märgib, et enamik liikmesriike on võtnud üle pakkumisjärgsete kaitsemeetmetega seotud juhatuse neutraalsuse reegli, samas on vaid väga väike arv liikmesriike võtnud üle kaitsemeetmete tühistamise reegli, mis neutraliseerib pakkumiseelsed kaitsemeetmed; mõistab, et pakkumiseelsed kaitsemeetmed (nt püramiidstruktuurid või kuldaktsiad) ning pakkumisjärgsed kaitsemeetmed (nt sõbralik ülevõtmine või võla suurendamine) on liikmesriikides endiselt kasutusel ning et samal ajal näib olevat piisavalt vahendeid sellistest kaitsemehhanismidest läbimurdmiseks; on siiski seisukohal, et äriõiguse üldpõhimõtete kohaselt peaks pakkumise objektiks oleva ettevõtte juhatus arvestama ettevõtte ja tema sidusrühmade pikaajalise jätkusuutlikkusega ning tegutsema selle huvides;

Töötajate õigused ülevõtmisolukorras

17.  rõhutab, et direktiiviga nähakse vaid ette, et töötajatele antaks teavet, eriti seoses pakkuja kavatsustega sihtäriühingu tuleviku suhtes ning seoses töökohti puudutavate tulevikuplaanidega, sh teenistustingimuste oluline muutmine, kuid ette ei ole nähtud õigust olla ära kuulatud;

18.   rõhutab, et töötajate õiguste kaitse ja suurendamise küsimus vajab kindlasti kiiremas korras edasist arutamist, võttes samas arvesse acquis’d, sealhulgas direktiivi 2001/23/EÜ(9) ja direktiivi 2002/14/EÜ(10);

19.  nõuab, et direktiivi asjakohaseid sätteid töötajate õiguste kohta kohaldataks tõhusalt ning vajaduse korral jõustataks nõuetekohaselt;

Ülevõtmispakkumised majanduslanguse ajal

20.  tuletab meelde, et direktiivi artikli 21 kohaselt tuli võtta selle sätted riigi õigusesse üle 20. maiks 2006, ning märgib, et välisuuringu kohaselt võttis enamik liikmesriike direktiivi üle ajavahemikus 2006–2007(11);

21.  rõhutab, et direktiivi ülevõtmise periood langeb kokku finantskriisi algusega, millest arenes lõpuks majandus- ja võlakriis, ning et ülevõtmistegevused on tihedalt seotud nii Euroopas kui ka mujal toimuvate finantsturgude ja majanduse arengusuundumustega;

22.  toonitab, et välisuuringu kohaselt on ülevõtmistoimingud kriisi tõttu pärast direktiivi ülevõtmiskuupäeva tuntavalt vähenenud, sh Ühendkuningriigis, kuhu äriühingutes kontrollosaluse omandamise tehingute turu tegevus on traditsiooniliselt koondunud rohkem kui mujal Euroopa Liidus;

23.  on seisukohal, et kuna äriühingutes kontrollosaluse omandamise tehingute turg on kõnealusel finantskriisi perioodil pidevalt kahanenud, oleks hinnang sellele, kas ja millises ulatuses tuleks kehtestada ülevõtmispakkumistele täiendavaid ühtlustamismeetmeid, moonutatud;

24.  palub seetõttu komisjonil jätkata äriühingutes kontrollosaluse omandamise tehingute turu hoolikat seiret ning koostada direktiivi kohaldamise uus hinnang siis, kui ülevõtmistegevused naasevad tavapärase mahu juurde;

o
o   o

25.  teeb presidendile ülesandeks edastada käesolev resolutsioon nõukogule ja komisjonile ning liikmesriikide valitsustele ja parlamentidele.

(1) ELT L 142, 30.4.2004, lk 12. (2) Välisuuring ülevõtmispakkumiste direktiivi kohaldamise kohta, mille teostas komisjoni nimel Marccus Partners, kättesaadav aadressil: http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/takeoverbids/study/study_en.pdf. (3) Komisjoni töödokument (SEC(2007)0268). (4) Nt kohtuasi C-171/08: komisjon vs. Portugal, EKL 2010, lk I-6817. (5) Euroopa Parlamendi ja nõukogu 24. novembri 2010. aasta määrus (EL) nr 1095/2010, millega asutatakse Euroopa Järelevalveasutus (Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve) (ELT L 331, 15.12.2010, lk 84). (6) Vt nt Freshfields Bruckhaus Deringer, Reform of the EU Takeover Directive and of German Takeover Law („ELi ülevõtmisõigusaktide ja Saksamaa ülevõtmisõigusaktide reform”), 14. nov. 2011, kättesaadav aadressil: http://www.freshfields.com/uploadedFiles/SiteWide/Knowledge/Reform_Eu_Takeover%20directive_31663.pdf. (7) Komisjoni aruanne direktiivi 2004/25/EÜ (ülevõtmispakkumiste kohta) kohaldamise kohta, lk 9. (8) Euroopa Parlamendi ja nõukogu 15. detsembri 2004. aasta direktiiv 2004/109/EÜ läbipaistvuse nõuete ühtlustamise kohta teabele, mis kuulub avaldamisele emitentide kohta, kelle väärtpaberid on lubatud reguleeritud turul kauplemisele, ning millega muudetakse direktiivi 2001/34/EÜ (ELT L 390, 31.12.2004, lk 38). (9) Nõukogu 12. märtsi 2001. aasta direktiiv 2001/23/EÜ ettevõtjate, ettevõtete või nende osade üleminekul töötajate õigusi kaitsvate liikmesriikide õigusaktide ühtlustamise kohta (EÜT L 82, 22.3.2001, lk 16). (10) Euroopa Parlamendi ja nõukogu 11. märtsi 2002. aasta direktiiv 2002/14/EÜ, millega kehtestatakse töötajate teavitamise ja nõustamise üldraamistik Euroopa Ühenduses (EÜT L 80, 23.3.2002, lk 29). (11) Vt välisuuringu lk 284 ja üldisemalt lk 58 ja edasi.