Europos Parlamentas,

–  atsižvelgdamas į 2004 m. balandžio 21 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvą 2004/25/EB dėl įmonių perėmimo pasiūlymų(1),

–  atsižvelgdamas į Komisijos ataskaitą Europos Parlamentui, Tarybai, Europos ekonomikos ir socialinių reikalų komitetui ir Regionų komitetui dėl Direktyvos 2004/25/EB dėl įmonių perėmimo pasiūlymo taikymo (COM(2012)0347);

–  atsižvelgdamas į Komisijos vardu atliktą Direktyvos 2004/25/EB dėl įmonių perėmimo pasiūlymų taikymo tyrimą (išorės tyrimą)(2),

–  atsižvelgdamas į 2007 m. vasario 21 d. Direktyvos dėl įmonių perėmimo pasiūlymų įgyvendinimo ataskaitą(3),

–  atsižvelgdamas į Darbo tvarkos taisyklių 48 straipsnį,

–  atsižvelgdamas į Teisės reikalų komiteto rekomendaciją ir Užimtumo ir socialinių reikalų komiteto nuomonę (A7-0089/2013),

A.  kadangi Direktyvoje dėl įmonių perėmimo pasiūlymų (toliau – direktyva) pateiktos būtiniausios gairės, kuriomis užtikrinamas įmonių perėmimo pasiūlymų vykdymo skaidrumas ir teisinis tikrumas, o akcininkams, darbuotojams ir kitiems suinteresuotiesiems subjektams suteikiama teisė gauti ir skleisti informaciją;

B.  kadangi keletas valstybių narių svarsto galimybę pakeisti arba jau pakeitė suderintas nacionalines taisykles dėl įmonių perėmimo pasiūlymų, siekdamos padidinti kapitalo rinkos skaidrumą ir sustiprinti įsigyjamos įmonės ir suinteresuotųjų subjektų teises;

C.  kadangi Europos Sąjungos Teisingumo Teismas keliose bylose nusprendė, kad atvejis, kai valstybė narė išsaugo privačioje bendrovėje specialiąsias teises, apskritai turi būti laikomas laisvo kapitalo judėjimo apribojimu ir gali būti pateisinamas tik tinkamai pagrįstais atvejais(4);

D.  kadangi nacionalinės kompetentingos institucijos atsakingos už viešąją įmonių perėmimo pasiūlymų priežiūrą;

E.  kadangi Reglamento (ES) Nr. 1095/2010 1 straipsnio 3 dalyje(5) nustatyta, kad Europos vertybinių popierių ir rinkų institucija (EVPRI) taip pat imasi tinkamų veiksmų sprendžiant įmonių perėmimo pasiūlymų klausimus; kadangi EVPRI sukūrė kompetentingų valdžios institucijų tinklą, kuriuo turėtų būti pagerintas šių valdžios institucijų bendradarbiavimas tarpvalstybinių įmonių perėmimo pasiūlymų srityje;

1.  mano, kad ši direktyva yra svarbi ES bendrovių teisės acquis, kuria siekiama ne vien skatinti tolesnę ES kapitalo rinkų integraciją ir derinimą, bet spręsti ir kitus klausimus, dalis;

2.  pabrėžia, kad direktyva daro poveikį ne tik pagrindinėmis įmonių perėmimo pasiūlymų nuostatomis, bet ją būtina vertinti platesniu bendrovių teisės požiūriu, įskaitant įmonių valdymą, kapitalo rinkų ir darbo teisę;

3.  pakartoja, kad direktyvos tikslai, visų pirma vienodų sąlygų užtikrinimas įmonių perėmimo pasiūlymams, kartu ginant akcininkų, darbuotojų ir kitų suinteresuotųjų subjektų teises, yra tinkamai veikiančios įmonių kontrolės rinkos pagrindas;

4.  atkreipia dėmesį į Komisijos išvadas, kad direktyvos poveikis patenkinamas, ir pritaria išorės tyrimo išvadoms, kad direktyva buvo pagerintas įmonių kontrolės rinkos veikimas; Tačiau susirūpinęs pažymi, kad išorės tyrime darbuotojų atstovai išreiškė nepasitenkinimą dėl darbuotojų teisių gynimo padėties, ir ragina Komisiją imtis reikalingų veiksmų, siekiant geriau spręsti aktualius klausimus;

Vienodos sąlygos

5.  pabrėžia, kad direktyva sudaromos vienodos sąlygos įmonių perėmimo pasiūlymams vykdyti Europoje, ir mano, kad ilguoju laikotarpiu būtų galima numatyti tolesnius patobulinimus siekiant dar labiau pagerinti tokias vienodas sąlygas;

6.  gerbia valstybių narių kompetenciją imtis papildomų priemonių, nenumatytų pagal direktyvos reikalavimus, jeigu laikomasi bendrų direktyvos tikslų;

7.  šiomis aplinkybėmis pažymi, kad kai kurios valstybės narės pastaruoju metu reagavo į įmonių kontrolės vidaus rinkos pokyčius, įtvirtindamos papildomas nuostatas dėl įmonių perėmimo pasiūlymų vykdymo, pvz., Jungtinės Karalystės Perėmimų tarybos taisyklė „siūlyti arba tylėti“ (angl. put up or shut up), kuria siekiama išsiaiškinti, ar įmonės perėmimo pasiūlymas turi būti pateiktas („siūlyti“), ar ne („tylėti“) tais atvejais, kai neaišku, ar siūlytojas iš tikrųjų ketina pateikti pasiūlymą konkrečiai įmonei;

Priežiūra

8.  teigiamai vertina EVPRI pastangas stiprinti nacionalinės valdžios institucijų bendradarbiavimą įmonių perėmimo pasiūlymų vykdymo per Įmonių perėmimo pasiūlymų tinklą srityje;

9.  tačiau mano, kad nebūtina vykdyti įmonių perėmimo pasiūlymų priežiūros ES lygmeniu, nes įmonių perėmimo teisė nėra tik kapitalo rinkų teisės dalis, bet yra įtvirtinta ir nacionalinėje bendrovių teisėje; pabrėžia, kad nacionalinės kompetentingos institucijos turėtų likti atsakingos už viešąją įmonių perėmimo pasiūlymų priežiūrą;

Kylančių problemų sprendimas

10.  pritaria Komisijos išvadoms ir pateiktai nuomonei dėl problemų, kylančių dėl direktyvos veikimo persvarstymo, ir pažymi, kad mokslininkai bei specialistai nurodė papildomus aspektus(6);

„Suderintų veiksmų“ sąvoka

11.  mano, kad „suderintų veiksmų“ sąvoka labai svarbi apskaičiuojant ribą, kurią peržengus atsiranda prievolė pateikti pasiūlymą, ir suvokia, kad valstybės narės nevienodai perkėlė į nacionalinę teisę direktyvoje pateiktą apibrėžtį; tačiau mano, kad siekiant padidinti teisinį tikrumą nepakanka sutelkti dėmesį į „suderintų veiksmų“ sąvokos pakeitimus vien tik šioje direktyvoje, nes ši sąvoka svarbi atliekant ir kitus skaičiavimus, kuriuos būtina atlikti pagal ES įmonių teisę; todėl siūlo atlikti išsamesnę analizę siekiant nustatyti galimas priemones, kurios padėtų geriau išaiškinti ir suvienodinti „suderintų veiksmų“ sąvoką;

12.  todėl laukia, kad Komisija parengtų veiksmų planą dėl ES įmonių teisės, kuriame būtų sprendžiamas šis klausimas, ir pritaria Komisijos teiginiui, kad jokiu atveju nereikėtų apriboti nacionalinės valdžios institucijų gebėjimo įpareigoti sutartinai veikiančias šalis, kurios siekia įgyti kontrolę, sutikti su teisinėmis jų suderintų veiksmų pasekmėmis(7);

Nacionalinės įpareigojimo pateikti pasiūlymą taisyklės išimtys

13.  pabrėžia, kad įpareigojimas pateikti pasiūlymą – pagrindinė nuostata, kuria ginami smulkieji akcininkai, ir atkreipia dėmesį į išorės tyrime pateiktą išvadą, kad visos valstybės narės leidžia nustatyti šios taisyklės išimtis; supranta, kad šios išimtys dažnai taikomos siekiant apginti stambiųjų akcininkų (pvz., nevyksta realių kontrolės pokyčių), kreditorių (pvz., kai kreditoriai suteikė paskolas) ir kitų suinteresuotųjų subjektų (pvz., siekiant suderinti akcininkų ir kitų suinteresuotųjų subjektų teises) interesus; remia Komisijos siekį surinkti papildomą informaciją siekiant nustatyti, ar plačiai naudojamos išimtys neprieštarauja smulkiųjų akcininkų apsaugos nuostatoms;

14.  be to, pabrėžia, kad pagal įpareigojimo pateikti pasiūlymą taisyklę keičiantis kontrolei smulkieji akcininkai įgyja teisę gauti priemokas už kontrolinį akcijų paketą, ir pažymi, kad direktyva reglamentuojama tik privalomo pasiūlymo kaina (t. y. teisinga kaina), bet ne savanoriško pasiūlymo kaina; visų pirma pabrėžia, kad direktyva panaikinamas įpareigojimas pateikti pasiūlymą tais atvejais, kai po pradinio savanoriško pasiūlymo pasiekiama kontrolinio akcijų paketo riba, todėl siūlytojas toliau gali didinti savo dalyvavimą įprastu būdu įsigydamas akcijų įsigyjamoje įmonėje (vadinamasis laipsniškas patekimas (angl. creeping-in); taip pat pažymi, kad tokiais atvejais keletas valstybių narių nustatė įpareigojimą pateikti antrą pasiūlymą, pagal kurį antras pasiūlymas reikalingas tada, kai per tam tikrą laikotarpį (pvz., 12 mėnesių) įvyksta tam tikras padidėjimas (pvz., 3 proc.) dviejų apibrėžtų ribų intervale (pvz., tarp 30 proc. ir 50 proc.);

15.  mano, kad vadovaujantis Direktyvos 2004/109/EB(8) (šiuo metu persvarstoma Skaidrumo direktyva) 9 straipsnyje nurodytomis pranešimo ribomis užtikrinamas didelis atsakomybės skaidrumas ir sudaromos sąlygos anksti nustatyti laipsniškus įsigijimus; laikosi nuomonės, kad nacionalinės kompetentingos valdžios institucijos turėtų užkirsti kelią metodams, kuriais siekiama apeiti įpareigojimo pateikti pasiūlymą taisyklę ir taip išvengti kontrolės priemokos išmokėjimo smulkiesiems akcininkams;

Valdybos neutralumas

16.  pažymi, kad valdybos neutralumo taisyklė, susijusi su apsaugos priemonėmis, taikomomis pateikus pasiūlymą, buvo perkelta į daugumos valstybių narių nacionalinę teisę, ir tik labai mažai valstybių narių perkėlė persilaužimo (angl. breakthrough) taisyklę, pagal kurią apsaugos priemonės, taikomos prieš pateikiant pasiūlymą, negalioja; suvokia, kad tiek apsaugos priemonės, taikomos prieš pateikiant pasiūlymą (pvz., piramidinės struktūros arba „auksinės akcijos“), tiek apsaugos priemonės, taikomos pateikus pasiūlymą (pvz., vadinamojo „baltojo riterio“ arba skolos didėjimo), vis dar galioja valstybėse narėse ir kad atrodo, jog yra pakankamai priemonių tokiems apsaugos mechanizmams apeiti; vis dėlto mano, kad reikėtų paaiškinti, jog pasiūlymą gaunančios bendrovės valdyba turėtų atsižvelgti į ilgalaikio bendrovės tvarumo ir jos akcininkų interesus ir veikti pagal juos;

Darbuotojų teisės įmonių perėmimo atveju

17.  pabrėžia, jog direktyvoje numatyta tik tai, kad darbuotojams teikiama informacija, visų pirma apie siūlytojo ketinimus dėl įsigyjamos įmonės ateities ir būsimų planų dėl darbo vietų, įskaitant bet kokius esminius darbo sąlygų pokyčius, tačiau nenumatyta teisė konsultuotis;

18.   pabrėžia, kad problemą, susijusią su darbuotojų apsauga ir jų teisių stiprinimu būtina nedelsiant apsvarstyti, taip pat atsižvelgiant į ES teisyną, įskaitant direktyvą 2001/23/EB(9) ir direktyvą 2002/14/EB(10);

19.  primygtinai reikalauja, kad būtų veiksmingai taikomos atitinkamos direktyvos nuostatos dėl darbuotojų teisių ir prireikus būtų užtikrintas tinkamas jų vykdymas;

Įmonių perėmimo pasiūlymai ekonomikos nuosmukio laikotarpiu

20.  primena, kad pagal direktyvos 21 straipsnį direktyvos nuostatos iki 2006 m. gegužės 20 d. turėjo būti perkeltos į nacionalinę teisę, ir atkreipia dėmesį į tai, jog išorės tyrime nustatyta, kad dauguma valstybių narių perkėlė direktyvą į nacionalinę teisę 2006–2007 m.(11);

21.  pabrėžia, kad direktyvos perkėlimo laikotarpis sutampa su finansų krizės, kuri galiausiai pavirto ekonomikos ir skolų krize, pradžia, ir kad įmonių perėmimo veikla yra glaudžiai susijusi su finansiniais ir ekonominiais pokyčiais ir Europos, ir ne Europos šalyse;

22.  pabrėžia, jog atlikus išorės tyrimą nustatyta, kad po direktyvos perkėlimo dėl krizės smarkiai sulėtėjo įmonių perėmimo veikla, įskaitant Jungtinę Karalystę, kurioje įmonių kontrolės rinkos veikla tradiciškai yra labiau sutelkta negu likusioje Sąjungos dalyje;

23.  mano, kad finansų krizės laikotarpiu nuolat mažėjant įmonių kontrolės rinkai nebūtų tikslus vertinimas, ar ir kokiu mastu turėtų būti nustatytos tolesnės derinimo priemonės dėl įmonių perėmimo pasiūlymų;

24.  todėl prašo Komisijos toliau atidžiai stebėti pokyčius įmonių kontrolės rinkoje ir, kai įmonių perėmimo veikla vėl bus įprasto masto, atlikti naują direktyvos taikymo vertinimą;

o
o   o

25.  paveda Pirmininkui perduoti šią rezoliuciją Tarybai, Komisijai, valstybių narių vyriausybėms ir parlamentams.

(1) OL L 142, 2004 4 30, p. 12. (2) Komisijos vardu „Marccus Partners“ atliktas Direktyvos dėl įmonių perėmimo pasiūlymų taikymo išorės tyrimas, kurio rezultatus galima rasti adresu http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/takeoverbids/study/study_en.pdf. (3) Komisijos tarnybų darbinis dokumentas (SEC(2007)0268). (4) Pvz., Sprendimas Komisija prieš Portugaliją (C-171/08, 2010 m. Rink. p. I–6817). (5) 2010 m. lapkričio 24 d. Europos Parlamento ir Tarybos reglamentas (ES) Nr. 1095/2010, kuriuo įsteigiama Europos priežiūros institucija (Europos vertybinių popierių ir rinkų institucija) (OL L 331, 2010 12 15, p. 84). (6) Žr., pvz., „Freshfields Bruckhaus Deringer“ „Reform of the EU Takeover Directive and of German Takeover Law“ (ES direktyvos dėl įmonių perėmimo ir Vokietijos įmonių perėmimo teisės reforma), 2011 m. lapkričio 14 d., galima rasti adresu http://www.freshfields.com/uploadedFiles/SiteWide/Knowledge/Reform_Eu_Takeover%20directive_31663.pdf. (7) Komisijos ataskaitos dėl Direktyvos 2004/25/EB dėl įmonių perėmimo pasiūlymų taikymo 9 p. (8) 2004 m. gruodžio 15 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2004/109/EB dėl informacijos apie emitentus, kurių vertybiniais popieriais leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, skaidrumo reikalavimų suderinimo, iš dalies keičianti Direktyvą 2001/34/EB (OL 390, 2004 12 31, p. 38). (9) 2001 m. kovo 12 d. Tarybos direktyva 2001/23/EB dėl valstybių narių įstatymų, skirtų darbuotojų teisių apsaugai įmonių, verslo arba įmonių ar verslo dalių perdavimo atveju, suderinimo (OL L 82, 2001 3 22, p. 16). (10) 2002 m. kovo 11 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2002/14/EB dėl bendros darbuotojų informavimo ir konsultavimosi su jais sistemos sukūrimo Europos bendrijoje (OL L 80, 2002 3 23, p. 29). (11) Žr. išorės tyrimo p. 284, bendresne prasme p. 58 ir toliau.