Európsky parlament,

–  so zreteľom na smernicu Európskeho parlamentu a Rady 2004/25/ES z 21. apríla 2004 o ponukách na prevzatie(1),

–  so zreteľom na správu Komisie Európskemu parlamentu, Rade, Európskemu hospodárskemu a sociálnemu výboru a Výboru regiónov o uplatňovaní smernice 2004/25/ES o ponukách na prevzatie (COM(2012)0347);

–  so zreteľom na štúdiu o uplatňovaní smernice 2004/25/ES o ponukách na prevzatie (externá štúdia) uskutočnenú v mene Komisie(2),

–  so zreteľom na správu o vykonávaní smernice o ponukách na prevzatie z 21. februára 2007(3),

–  so zreteľom na článok 48 rokovacieho poriadku,

–  so zreteľom na správu Výboru pre právne veci a na stanovisko Výboru pre zamestnanosť a sociálne veci (A7-0089/2013),

A.  keďže smernica o ponukách na prevzatie (ďalej len „smernica“) poskytuje minimálne pokyny, ktoré zabezpečujú transparentnosť a právnu istotu pri vykonaní ponuky na prevzatie a udeľujú práva na informácie akcionárom, zamestnancom a ďalším zainteresovaným stranám;

B.  keďže niektoré členské štáty zvažujú, že upravia svoje harmonizované vnútroštátne predpisy o ponukách na prevzatie alebo ich už upravili tak, aby zvýšili transparentnosť na kapitálovom trhu a posilnili práva cieľovej spoločnosti a jej zainteresovaných strán;

C.  keďže Súdny dvor Európskej únie vo viacerých prípadoch rozhodol, že zachovanie osobitných práv členského štátu v súkromnej spoločnosti sa musí vo všeobecnosti považovať za obmedzenie voľného pohybu kapitálu a môže byť opodstatnené len v riadne vymedzených prípadoch(4);

D.  keďže príslušné vnútroštátne orgány zodpovedajú za verejný dohľad nad ponukami na prevzatie;

E.  keďže v článku 1 ods. 3 nariadenia (EÚ) č. 1095/2010(5) sa uvádza, že Európsky orgán pre cenné papiere a trhy prijíma primerané opatrenia aj v súvislosti s ponukami na prevzatie; keďže orgán ESMA vytvoril sieť kompetentných orgánov, ktorá má slúžiť na posilnenie ich vzájomnej spolupráce v oblasti cezhraničných ponúk na prevzatie;

1.  považuje smernicu za dôležitú súčasť acquis EÚ v oblasti práva obchodných spoločností, ktorá presahuje rámec jednoduchej podpory ďalšej integrácie a harmonizácie kapitálových trhov EÚ;

2.  zdôrazňuje, že účinky smernice sa neobmedzujú len na základné ustanovenia o ponukách na prevzatie, ale že sa musia posudzovať v širšom kontexte práva obchodných spoločností vrátane správy a riadenia spoločností, právnych predpisov o kapitálových trhoch, ako aj pracovného práva;

3.  opakuje, že ciele smernice, najmä zabezpečenie rovnakých podmienok v oblasti ponúk na prevzatie súčasne s ochranou záujmov akcionárov, zamestnancov a ďalších zainteresovaných strán, sú kľúčovými prvkami dobre fungujúceho trhu v oblasti kontroly spoločností;

4.  berie na vedomie závery Komisie, z ktorých vyplýva, že smernica funguje uspokojivo, a závery externej štúdie, podľa ktorých smernica viedla k zlepšeniu fungovania trhu v oblasti kontroly spoločností; so znepokojením berie na vedomie nespokojnosť zástupcov zamestnancov v oblasti ochrany ich práv, na ktorú poukazuje externá štúdia, a vyzýva Komisiu, aby posilnila dialóg so zástupcami zamestnancov o tom, ako možno naliehavé otázky lepšie riešiť;

Rovnaké podmienky

5.  zdôrazňuje, že smernica zabezpečuje rovnaké podmienky v oblasti ponúk na prevzatie v Európe, a domnieva sa, že z dlhodobého hľadiska by sa mohli zvážiť ďalšie zlepšenia v záujme posilnenia týchto podmienok;

6.  rešpektuje právomoc členských štátov zaviesť dodatočné opatrenia nad rámec požiadaviek smernice, a to pod podmienkou dodržania všeobecných cieľov smernice;

7.  poznamenáva v tejto súvislosti, že niektoré členské štáty v poslednom čase reagovali na vývoj na svojich domácich trhoch v oblasti kontroly spoločností zavedením dodatočných ustanovení týkajúcich sa vykonania ponúk na prevzatie, napr. pravidla Výboru Spojeného kráľovstva pre prevzatie, ktoré navrhovateľov zaväzuje buď k predloženiu záväznej ponuky, alebo k odstúpeniu od ponuky (put up or shut up) a ktoré sa týmto spôsobom usiluje o objasnenie toho, či sa má ponuka na prevzatie predložiť (put up), alebo nie (shut up) v prípadoch, keď nie je jasné, či má navrhovateľ skutočne v úmysle predložiť ponuku akcionárom cieľovej spoločnosti;

Dohľad

8.  víta úsilie orgánu ESMA zamerané na posilnenie spolupráce medzi vnútroštátnymi orgánmi v oblasti ponúk na prevzatie prostredníctvom Siete pre ponuky na prevzatie;

9.  domnieva sa však, že na úrovni EÚ nie je potrebné zaistiť dohľad nad ponukami na prevzatie, pretože právne predpisy v tejto oblasti sa neobmedzujú na právo v oblasti kapitálového trhu, ale sú súčasťou vnútroštátneho práva obchodných spoločností; zdôrazňuje, že príslušné vnútroštátne orgány by mali byť aj naďalej zodpovedné za verejný dohľad nad ponukami na prevzatie;

Riešenie zistených problémov

10.  víta zistenia Komisie a podrobnú analýzu problémov zistených na základe preskúmania fungovania smernice a poznamenáva, že členovia akademickej obce a odborníci poukázali na ďalšie otázky(6);

Koncepcia „konania v zhode“

11.  domnieva sa, že koncepcia „konania v zhode“ zohráva zásadnú úlohu pri výpočte prahovej hodnoty, pri ktorej prekročení sa predkladá povinná ponuka, a chápe, že členské štáty transponovali vymedzenie pojmu stanovené v smernici odlišne; domnieva sa však, že sústredenie sa na zmeny v koncepcii „konania v zhode“ výlučne v rámci tejto smernice by nedokázalo posilniť právnu istotu, pretože táto koncepcia je relevantná aj pre ďalšie výpočty, ktoré požaduje právo EÚ v oblasti obchodných spoločností; navrhuje preto, aby sa uskutočnila podrobnejšia analýza s cieľom určiť možné prostriedky, prostredníctvom ktorých by sa mohla koncepcia „konania v zhode“ ďalej objasniť a harmonizovať;

12.  v tejto súvislosti očakáva akčný plán Komisie v oblasti práva obchodných spoločností EÚ, ktorý by sa mal touto otázkou zaoberať, a podporuje vyhlásenie Komisie, že schopnosť vnútroštátnych orgánov prinútiť strany konajúce v zhode, ktoré sa usilujú získať kontrolu, aby prijali právne dôsledky svojho konania v zhode, by nemala byť v žiadnom prípade obmedzená(7);

Vnútroštátne odchýlky od pravidla povinnej ponuky

13.  zdôrazňuje, že pravidlo povinnej ponuky je základným ustanovením z hľadiska ochrany menšinových akcionárov, a berie na vedomie výsledky externej štúdie, podľa ktorých výnimky z tohto pravidla povoľujú všetky členské štáty; chápe, že tieto výnimky sa často využívajú na ochranu záujmov ovládajúcich akcionárov (napr. v prípade neuskutočnenia žiadnej skutočnej zmeny kontroly), veriteľov (napr. keď veritelia poskytli pôžičky) a ďalších zainteresovaných strán (napr. v záujme vyváženia práv akcionárov a iných zainteresovaných strán); podporuje Komisiu v jej zámere zhromaždiť dodatočné informácie, ktoré umožnia určiť, či sú široko využívané odchýlky v rozpore s ochranou menšinových akcionárov;

14.  zdôrazňuje tiež, že pravidlo povinnej ponuky umožňuje menšinovým akcionárom v prípade zmeny kontroly získať prémiu vyplácanú za kontrolný podiel, a poznamenáva, že smernica upravuje len cenu v prípade povinnej ponuky (t. j. spravodlivú cenu), a nie cenu v prípade dobrovoľnej ponuky; konštatuje predovšetkým, že smernica upúšťa od povinnosti uviesť povinnú ponuku v prípadoch, keď sa po prvotnej dobrovoľnej ponuke dosiahla kontrolná prahová hodnota s výsledkom, že navrhovateľ môže následne zvýšiť svoju účasť v cieľovej spoločnosti prostredníctvom bežného nadobúdania podielov (tzv. creeping in); poznamenáva takisto, že niektoré členské štáty pre takéto prípady zaviedli povinnosť druhej povinnej ponuky, podľa ktorej je druhá ponuka nevyhnutná, ak v určitom čase (napr. 12 mesiacov) došlo medzi dvoma konkrétnymi prahovými hodnotami (napr. medzi 30 % a 50 %) k určitému zvýšeniu (napr. 3 %);

15.  domnieva sa, že prahové hodnoty pre oznámenia stanovené v článku 9 smernice 2004/109/ES(8) (v súčasnosti revidovaná smernica o transparentnosti) zabezpečujú dostatočnú mieru transparentnosti vlastníctva a umožňujú včasné odhalenie akvizícií typu creeping-in; zastáva názor, že príslušné vnútroštátne orgány by mali odrádzať od používania techník, ktorých cieľom je obísť pravidlo povinnej ponuky, a tým zabrániť vyplácaniu prémie za kontrolu menšinovým akcionárom;

Neutralita správneho alebo riadiaceho orgánu

16.  konštatuje, že pravidlo neutrality správneho alebo riadiaceho orgánu týkajúce sa obranných opatrení po ponuke transponovala väčšina členských štátov, pričom pravidlo prerušenia, ktoré neutralizuje obranné opatrenia pred ponukou, transponovalo len veľmi málo členských štátov; chápe, že obranné opatrenia pred ponukou (napr. pyramídové štruktúry alebo zlaté akcie) a obranné opatrenia po ponuke (napr. tzv. biely rytier alebo zvýšenie dlhu) v členských štátoch stále existujú a že zároveň sa zdá, že k dispozícii je dostatok prostriedkov na prelomenie takýchto obranných mechanizmov; zastáva však názor, že v súlade so všeobecnými zásadami práva obchodných spoločností by mal správny alebo riadiaci orgán cieľovej spoločnosti vziať do úvahy dlhodobú udržateľnosť spoločnosti a jej zainteresovaných strán a konať v jej záujme;

Práva zamestnancov v prípade prevzatia

17.  zdôrazňuje, že v smernici je stanovené len to, že zamestnancom sa poskytujú informácie, najmä pokiaľ ide o úmysly navrhovateľa v súvislosti s budúcnosťou cieľovej spoločnosti a budúce plány týkajúce sa pracovných miest vrátane všetkých významných zmien podmienok zamestnania, ale nie je v nej stanovené žiadne právo na konzultácie;

18.  zdôrazňuje, že je naliehavo potrebné ďalej sa zaoberať otázkou ochrany a posilnenia práv zamestnancov, pričom je potrebné zohľadniť tiež acquis vrátane smernice 2001/23/ES(9) a smernice 2002/14/ES(10);

19.  trvá na tom, že súčasné ustanovenia smernice o právach pracovníkov sa majú účinne uplatňovať a v prípade potreby riadne presadzovať;

Ponuky na prevzatie v čase hospodárskeho poklesu

20.  pripomína, že podľa článku 21 smernice sa jej ustanovenia mali transponovať do vnútroštátnych právnych predpisov do 20. mája 2006, a konštatuje, že podľa výsledkov externej štúdie väčšina členských štátov smernicu transponovala v rokoch 2006 a 2007(11);

21.  zdôrazňuje, že obdobie transpozície smernice sa prekrýva so začiatkom finančnej krízy, ktorá sa napokon rozvinula do hospodárskej a dlhovej krízy, a že činnosti v oblasti prevzatia sú úzko prepojené s finančným a hospodárskym vývojom v Európe i mimo nej;

22.  zdôrazňuje, že z výsledkov externej štúdie vyplýva, že v dôsledku krízy došlo po dátume transpozície smernice k dramatickému poklesu činností v oblasti prevzatia, a to aj v Spojenom kráľovstve, kde sú činnosti na trhu v oblasti kontroly spoločností tradične koncentrovanejšie než vo zvyšku Únie;

23.  zastáva názor, že vzhľadom na to, že trh v oblasti kontroly spoločností sa počas tohto obdobia finančnej krízy neustále zmenšoval, by bolo posúdenie skutočnosti, či a do akej miery sa majú v oblasti ponúk na prevzatie zaviesť ďalšie harmonizované opatrenia, skreslené;

24.  žiada preto Komisiu, aby pokračovala v dôkladnom monitorovaní vývoja na trhu v oblasti kontroly spoločností a aby po tom, čo sa činnosti v oblasti prevzatia dostanú na stabilnejšiu úroveň, vypracovala nové posúdenie uplatňovania smernice;

o
o   o

25.  poveruje svojho predsedu, aby postúpil toto uznesenie Rade a Komisii, ako aj vládam a parlamentom členských štátov.

(1) Ú. v. EÚ L 142, 30.4.2004, s. 12. (2) Externá štúdia o uplatňovaní smernice o ponukách na prevzatie, ktorú v mene Komisie uskutočnila spoločnosť Marccus Partners, štúdia je dostupná na stránke: http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/takeoverbids/study/study_en.pdf. (3) Pracovný dokument útvarov Komisie (SEC(2007)0268). (4) Napr. Vec C-171/08, Komisia proti Portugalsku [2010], Správy Európskeho súdu I6817. (5) Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 1095/2010 z 24. novembra 2010, ktorým sa zriaďuje Európsky orgán dohľadu (Európsky orgán pre cenné papiere a trhy) (Ú. v. EÚ L 331, 15.12.2010, s. 84). (6) Pozri napr. Freshfields Bruckhaus Deringer, Reform of the EU Takeover Directive and of German Takeover Law, 14.11.2011, k dispozícii na stránke: http://www.freshfields.com/uploadedFiles/SiteWide/Knowledge/Reform_Eu_Takeover%20directive_31663.pdf. (7) Správa Komisie o uplatňovaní smernice 2004/25/ES o ponukách na prevzatie, s. 9. (8) Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2004/109/ES z 15. decembra 2004 o harmonizácii požiadaviek na transparentnosť v súvislosti s informáciami o emitentoch, ktorých cenné papiere sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu, a ktorou sa mení a dopĺňa smernica 2001/34/ES (Ú. v. EÚ L 390, 31.12.2004, s. 38). (9) Smernica Rady 2001/23/ES z 12. marca 2001 o aproximácii zákonov členských štátov týkajúcich sa zachovania práv zamestnancov pri prevodoch podnikov, závodov alebo častí podnikov, alebo závodov (Ú. v. ES L 82, 22.3.2001, s. 16). (10) Smernica 2002/14/ES Európskeho parlamentu a Rady z 11. marca 2002, ktorá ustanovuje všeobecný rámec pre informovanie a porady so zamestnancami v Európskom spoločenstve (Ú. v. ES L 80, 23.3.2002, s. 29). (11) Pozri s. 284 a všeobecnejšie s. 58 a ďalšie externej štúdie.