(Rendes jogalkotási eljárás: első olvasat)

[Módosítás 1, eltérő utalás hiányában]

(1) Az ügyet a 61. cikk (2) bekezdésének második albekezdése alapján visszautalták az illetékes bizottsághoz újratárgyalásra (A8-0158/2015). (2) Módosítások: az új vagy módosított szöveget félkövér dőlt betűtípus, a törléseket pedig a ▌jel mutatja.

(EGT-vonatkozású szöveg)

AZ EURÓPAI PARLAMENT ÉS AZ EURÓPAI UNIÓ TANÁCSA,

tekintettel az Európai Unió működéséről szóló szerződésre és különösen annak 50. és 114. cikkére,

tekintettel az Európai Bizottság javaslatára,

a jogalkotási aktus tervezetének a nemzeti parlamentek számára való megküldését követően,

tekintettel az Európai Gazdasági és Szociális Bizottság véleményére(1),

az európai adatvédelmi biztossal folytatott egyeztetést követően,

rendes jogalkotási eljárás keretében,

mivel:

(1)  A 2007/36/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv(2) követelményeket állapít meg a szavazati jogot megtestesítő részvényekhez kapcsolódó egyes részvényesi jogok gyakorlására azon társaságok közgyűlésével kapcsolatban, amelyek valamely tagállamban rendelkeznek létesítő okirat szerinti székhellyel, és amelyeknek részvényeit bevezették a valamely tagállamban lévő vagy működő szabályozott piacra.

(2)  A részvényesek fontos szerepet játszanak e vállalatok irányításában, bár nincsenek a tulajdonukban a vállalatok, amelyek a teljes ellenőrzésükön kívül álló külön jogalanyok. . A pénzügyi válság rávilágított arra, hogy a részvényesek sok esetben támogatták az eszközkezelők túlzott rövid távú kockázatvállalását. Ráadásul ▌a befektetést fogadó vállalkozások intézményi befektetői és eszközkezelői ellenőrzésének és szerepvállalásának gyakran mértéke nem megfelelő, és túlságosan a rövid távú megtérülésre összpontosít, ami a tőzsdén jegyzett társaságok optimálistól elmaradó vállalatirányításához és teljesítményéhez vezet.

(2a)  A részvényesek vállalatirányításba való nagyobb mértékű bevonása az egyik olyan mozgatórugó, amely hozzájárulhat a vállalkozások mind pénzügyi, mind pedig nem pénzügyi teljesítményeinek javításához. Mivel azonban nem a részvényesi jogok képezik az egyetlen tényezőt, amely a vállalatirányítás terén hozzájárulhat a hosszú távú szempontok figyelembevételéhez, ezt a tényezőt további intézkedésekkel kell kiegészíteni a különböző érintett szereplők, különösen az alkalmazottak, a helyi hatóságok és a civil társadalom nagyobb mértékű bevonásának biztosítása érdekében.

(3)  Az európai társasági jogról és vállalatirányításról szóló cselekvési tervben a Bizottság számos intézkedést jelentett be a vállalatirányítás területén, nevezetesen a hosszú távú részvényesi szerepvállalás ösztönzését, valamint a társaságok és a befektetők közötti átláthatóság növelését.

(4)  A részvényesi jogok gyakorlásának, valamint a tőzsdén jegyzett társaságok irányításában való részvényesi szerepvállalásnak a további megkönnyítése érdekében a tőzsdén jegyzett társaságoknak jogosultnak kell lenniük részvényeseik azonosítására és a velük való közvetlen kapcsolattartásra. Ezért – az átláthatóság biztosítása és a párbeszéd javítása érdekében – ezen irányelvnek olyan keretet kell biztosítania, amely lehetővé teszi a részvényesek azonosítását. [Mód. 29]

(5)  Az eredményes részvényesi joggyakorlás nagymértékben függ a részvényesek részére értékpapírszámlát vezető közvetítők láncának hatékonyságától, különösen határokon átnyúló helyzetben. Ez az irányelv a részvényesi jogok gyakorlásának megkönnyítése érdekében javítani kívánja a részvénybirtoklási láncban a közvetítők általi információátadást.

(6)  A közvetítők fontos szerepére tekintettel kötelezni kell őket arra, hogy könnyítsék meg a részvényesek számára jogaik gyakorlását, amikor azok a jogaikat személyesen kívánják gyakorolni, vagy erre harmadik felet kívánnak kijelölni. Ha a részvényes a jogokat nem kívánja személyesen gyakorolni és arra harmadik félként a közvetítőt jelölte ki, akkor az utóbbit kötelezni kell arra, hogy e jogokat a részvényes kifejezett felhatalmazásával és utasítására, a részvényes javára gyakorolja.

(7)  Az Unión belüli tőkebefektetések, valamint a részvényekhez kapcsolódó jogok gyakorlásának elősegítése érdekében ezen irányelvnek nagy átláthatóságot kell biztosítania a közvetítők által nyújtott szolgáltatások költségeivel kapcsolatban. A határokon átnyúló birtoklás kizárólag belföldi birtoklással szembeni árdiszkriminációjának megakadályozása érdekében megfelelően meg kell indokolni a jogok belföldön és határokon átnyúlóan történő gyakorlására felszámított költségek különbségeit, és ezeknek tükrözniük kell a közvetítő által nyújtott szolgáltatások teljesítésével összefüggésben felmerült tényleges költségek eltérését. Az Unióban fiókteleppel rendelkező harmadik országbeli közvetítőkre az ilyen közvetítők útján birtokolt részvényekre vonatkozó rendelkezések eredményes alkalmazása érdekében alkalmazni kell a részvényesek azonosítására, az információk átadására, a részvényesi jogok megkönnyítésére, valamint a költségek átláthatóságára vonatkozó szabályokat.

(8)  A részvényesek eredményes és fenntartható szerepvállalása a tőzsdén jegyzett társaságok vállalatirányítási modelljének egyik lényeges eleme, amely a különböző szervek és érdekeltek közötti fékektől és ellensúlyoktól függ. A vállalatirányításra vonatkozó kiegyensúlyozott európai keret kidolgozása során kiemelt fontosságú elemként kell figyelembe venni az érdekelt felek, különösen a munkavállalók megfelelő bevonását.

(9)  Az intézményi befektetők és az eszközkezelők az Unióban tőzsdén jegyzett társaságok gyakran fontos részvényesei, így lényeges szerepet játszanak e társaságok vállalatirányításában, valamint általánosabban azok stratégiájával és hosszú távú teljesítményével kapcsolatban. Az elmúlt évek tapasztalatai alapján azonban az intézményi befektetők és az eszközkezelők sok esetben nem vállalnak megfelelő szerepet azon vállalkozások irányításában, amelyeknek a részvényeit birtokolják, ▌emellett a tőkepiacok gyakran bizonyíthatóan nyomást gyakorolnak a vállalkozások rövid távú teljesítményére, ami veszélyezteti a vállalatok hosszú távú pénzügyi és nem pénzügyi teljesítményét, és számos egyéb negatív következmény mellett az optimálistól elmaradó mértékű befektetésekhez vezet, és például a kutatás és fejlesztés területén a vállalkozások hosszú távú teljesítményét kedvezőtlenül befolyásolhatja▌.

(10)  Az intézményi befektetők és az eszközkezelők gyakran nem teszik átláthatóvá befektetési stratégiájukat, szerepvállalási politikájukat ▌, valamint ezek végrehajtását és eredményeit. Az ilyen információk nyilvános közzététele kedvező hatással járna a befektetők tudatosságára, lehetővé tenné a végső kedvezményezettek, például a leendő nyugdíjasok számára a befektetési döntések optimalizálását, megkönnyítené a társaságok és részvényeseik közötti párbeszédet, fokozná a részvényesek szerepvállalását és megerősítené a társaságok elszámoltathatóságát az érdekelt felek és a civil társadalom felé.

(11)  Ezért az intézményi befektetőknek és az eszközkezelőknek a részvényesi szerepvállalásra vonatkozó politikát kell kidolgozniuk, amely többek között meghatározza, hogy e szereplők milyen módon építik be a részvényesi szerepvállalást a befektetési stratégiájukba, követik nyomon a befektetést fogadó vállalkozásokat, beleértve a környezeti és szociális kockázatokat is, folytatnak párbeszédet a befektetést fogadó vállalkozásokkal és azok érdekelt feleivel, és gyakorolják a szavazati jogokat. A szerepvállalási politikának magában kell foglalnia a tényleges és potenciális összeférhetetlenségek (például az intézményi befektető vagy eszközkezelő, vagy ezekhez kapcsolódó társaságok által a befektetést fogadó vállalkozásnak nyújtott pénzügyi szolgáltatások) kezelésére szolgáló politikákat is. A politikát, valamint annak végrehajtását és eredményeit évente nyilvánosan közzé kell tenni, és el kell küldeni az intézményi befektetők ügyfeleinek. Ha az intézményi befektetők vagy eszközkezelők úgy döntenek, hogy nem dolgoznak ki szerepvállalási politikát, és/vagy annak végrehajtását és eredményeit nem teszik közzé, ezt egyértelműen és ésszerűen indokolniuk kell.

(12)  Az intézményi befektetők kötelesek évente nyilvánosan közzétenni azt, hogy ▌befektetési stratégiájuk hogyan illeszkedik kötelezettségeik profiljához és időtartamához, továbbá hogyan járul hozzá eszközeik közép- és hosszú távú teljesítményéhez. Eszközkezelő közreműködése esetén – függetlenül attól, hogy az megbízás alapján egyedi eszközkezelés keretében, vagy összevont alapok útján történik – az intézményi befektetőnek nyilvánosan közzé kell tennie az eszközkezelővel kötött megállapodása fő elemeit több kérdésre vonatkozóan, például hogy ösztönzi-e az eszközkezelőt arra, hogy befektetési stratégiáját és döntéseit az intézményi befektető kötelezettségeinek profiljához és időtartamához igazítsa, ösztönzi-e az eszközkezelőt arra, hogy befektetési döntéseit a vállalkozások közép- és hosszú távú teljesítménye alapján hozza és vegyen részt azok irányításában, hogyan értékeli az eszközkezelők teljesítményét, továbbá az eszközkezelői szolgáltatások ellenértékének struktúrájára, valamint az elvárt portfólióforgalomra vonatkozóan. Ez hozzájárulna az intézményi befektetők végső kedvezményezettjei, az eszközkezelők és a befektetést fogadó vállalkozások érdekeinek megfelelő összehangolásához, továbbá esetlegesen a hosszabb távú befektetési stratégiák és a befektetést fogadó vállalkozásokkal való hosszabb távú, részvényesi szerepvállalással járó kapcsolatok kialakításához.

(13)  Az eszközkezelőknek nyilvánosságra kell hozniuk, hogy befektetési stratégiájuk és annak végrehajtása milyen módon felel meg az eszközkezelési megállapodásnak, továbbá befektetési stratégiájuk és döntéseik hogyan járulnak hozzá az intézményi befektető eszközeinek közép- és hosszú távú teljesítményéhez. Az eszközkezelőknek tájékoztatniuk kell a nyilvánosságot a portfólió forgalmáról, arról, hogy a befektetési döntéseket a befektetést fogadó vállalkozások közép- és hosszú távú teljesítményének megítélése alapján hozzák-e, ▌valamint arról, hogy részvényesi képviseleti tanácsadókat vesznek-e igénybe a szerepvállaláshoz kapcsolódó tevékenységéhez. Az eszközkezelőknek további tájékoztatást kell adniuk közvetlenül az intézményi befektetők számára, beleértve a portfólió összetételére, a portfólióforgalom költségeire, az összeférhetetlenség felmerült eseteire és az ezek kezelésének módjára vonatkozó tájékoztatást is. Ezek az információk lehetővé tennék az intézményi befektető számára az eszközkezelő jobb nyomon követését, továbbá ösztönöznék az érdekek megfelelő összehangolását és a részvényesi szerepvállalást.

(14)  A tőkebefektetési láncban átadott információk javítása érdekében a tagállamoknak biztosítaniuk kell azt, hogy a részvényesi képviseleti tanácsadók megfelelő intézkedések elfogadásával és végrehajtásával legjobb tudásuk szerint biztosítsák, hogy a rendelkezésükre álló valamennyi információ beható elemzése alapján készített szavazási ajánlásaik pontosak és megbízhatóak, és azokat meglévő vagy potenciális összeférhetetlenség vagy üzleti kapcsolat nem befolyásolja. A részvényesi képviseleti tanácsadóknak magatartási kódexet kell elfogadniuk, és azt követniük kell. A magatartási kódextől való eltérést be kell jelenteni és indokolni kell, az esetlegesen elfogadott alternatív megoldásokkal együtt. A részvényesi képviseleti tanácsadóknak évente jelentést kell tenniük magatartási kódexük alkalmazásáról, Nyilvánosan közzé kell tenniük bizonyos alapvető információkat szavazási ajánlásaik elkészítéséről, továbbá az olyan tényleges vagy potenciális összeférhetetlenségről vagy üzleti kapcsolatról, amely a szavazási ajánlás elkészítését befolyásolhatja.

(15)  Mivel a vállalkozások számára a javadalmazás alapvető eszköz abban, hogy a saját érdekeiket és igazgatóik érdekeit összehangolják, tekintettel továbbá az igazgatóknak a vállalkozásokban betöltött döntő szerepére, fontos a vállalkozások javadalmazási politikájának megfelelő meghatározása, a 2013/36/EU európai parlamenti és tanácsi irányelv(3) javadalmazásra vonatkozó rendelkezéseinek sérelme nélkül, és figyelembe véve a különböző tagállamban a társaságok által alkalmazott igazgatósági struktúrák eltéréseit. Az igazgatók teljesítményét pénzügyi és nem pénzügyi kritériumok alapján is értékelni kell, ideértve a környezeti, szociális és irányítási tényezőket is.

(15a)  Az igazgatók javadalmazási politikájának hozzá kell járulnia a társaság hosszú távú fejlődéséhez is annak érdekében, hogy megfeleljen egy hatékonyabb vállalatirányítási gyakorlatnak és ne kötődjön teljes mértékben vagy nagyobb hányadban rövid távú befektetési célokhoz.

(16)  Annak érdekében, hogy a részvényeseknek tényleges beleszólásuk legyen a javadalmazási politikába, biztosítani kell számukra a jogot arra, hogy a vállalkozás javadalmazási politikájáról annak világos, érthető és átfogó áttekintése alapján szavazhassanak – a javadalmazási politikának igazodnia kell a vállalkozás üzleti stratégiájához, célkitűzéseihez, értékeihez és hosszú távú érdekeihez, továbbá az összeférhetetlenség elkerülését célzó intézkedéseket kell tartalmaznia. A vállalkozások az igazgatók részére csak a részvényesek által megszavazott javadalmazási politika alapján fizethetnek ki javadalmazást. A megszavazott javadalmazási politikát haladéktalanul nyilvánosan közzé kell tenni. [Mód. 30]

(17)  Annak érdekében, hogy a javadalmazási politika végrehajtása összhangban álljon a jóváhagyott politikával, a részvényeseknek tanácsadói szavazati jogot kell biztosítani a vállalkozás javadalmazási jelentésére vonatkozóan. Az igazgatók elszámoltathatósága érdekében a javadalmazási jelentésnek világosnak és érthetőnek kell lennie, átfogó áttekintést kell adnia az egyes igazgatók részére az előző pénzügyi évben megállapított javadalmazásról. Ha a részvényesek a javadalmazási jelentés ellen szavaznak, akkor a vállalkozásnak – szükség esetén – párbeszédet kell kezdeményeznie a részvényesekkel az elutasítás okainak feltérképezéséhez. A vállalkozásnak a következő javadalmazási jelentésben ismertetnie kell, milyen módon vette figyelembe a részvényesek szavazatát. [Mód. 31]

(17a)  A részvényesek és más uniós polgárok vállalkozásokba vetett bizalmának helyreállításához és szerepvállalásuk elősegítéséhez elengedhetetlen a nagyobb fokú átláthatóság biztosítása a nagyvállalatok tevékenységeire vonatkozóan, különös tekintettel a realizált profitra, a befizetett nyereségadókra és a kapott támogatásokra. Az ezekre vonatkozó kötelező jelentéstétel ezért fontos elemét képezi a részvényesek és a társadalom felé fennálló vállalati felelősségnek.

(18)  Annak érdekében, hogy az érdekelt felek, a részvényesek és a civil társadalom valamennyi lényeges vállalatirányítási információhoz könnyen hozzáférjenek, a javadalmazási jelentést a vállalatirányítási nyilatkozatba kell foglalni, amelyet a tőzsdén jegyzett társaságoknak a 2013. június 26-i 2013/34/EU európai parlamenti és tanácsi irányelv(4) 20. cikkének megfelelően közzé kell tenniük.

(18a)  Különbséget kell tenni az igazgatók javadalmazásának megállapítására szolgáló eljárások és a munkavállalói bérek alakítására szolgáló rendszerek között. Ennek megfelelően a javadalmazásra vonatkozó rendelkezések nem akadályozhatják az Európai Unió működéséről szóló szerződés (EUMSZ) 153. cikkének (5) bekezdésében garantált alapvető jogok teljes körű gyakorlását, a nemzeti szerződési és munkajog általános elveit, valamint adott esetben nem sérthetik a szociális partnerek azon jogait sem, hogy a nemzeti jogszabályokkal és szokásokkal összhangban kollektív megállapodásokat kössenek és érvényesítsenek.

(18b)  A javadalmazásról szóló rendelkezések továbbá nem sérthetik a nemzeti jog által megállapított, a munkavállalók igazgatási, irányító vagy felügyeleti testületben való képviseletére vonatkozó rendelkezéseket.

(19)  A kapcsolt felekkel folytatott ügyletek hátrányosak lehetnek a társaságokra nézve ▌, mivel lehetőséget biztosíthatnak a kapcsolt félnek arra, hogy a társaságtól értéket szerezzen meg. Így a társaságok érdekeit védő megfelelő biztosítékok jelentőséggel bírnak. A tagállamok ezért biztosítják, hogy a kapcsolt felekkel folytatott lényeges ügyleteket a részvényesek vagy a vállalkozás ügyviteli vagy felügyeleti testülete azon eljárásokkal összhangban jóváhagyják, amelyek megakadályozzák, hogy egy kapcsolt fél pozíciójából fakadóan előnyhöz jusson, és megfelelő védelmet biztosítanak a vállalkozás és azon részvényesek érdekeinek, akik nem kapcsolt felek, beleértve a kisebbségi részvényeseket is. Ha a kapcsolt felekkel folytatott ügylet értéke jelentős, a társaságoknak az ügyletet legkésőbb annak végrehajtásakor nyilvánosan be kell jelenteniük, egy jelentést csatolva, amely értékeli, hogy az ügyletre piaci feltételek mellett került-e sor, valamint megerősíti, hogy az ügylet a társaság – ideértve kisebbségi részvényeseket is – szempontjából méltányos és indokolt. A tagállamok számára lehetővé kell tenni, hogy kizárhassák a társaság és annak csoportjához tartozó egy vagy több tag közötti ügyleteket, amennyiben a csoport tagjai vagy a csoport közös vállalkozásai teljes egészében a társaság tulajdonában vannak, vagy ha azokban egyetlen más kapcsolt félnek sincsenek érdekeltségei, és az ügyleteket a szokásos üzletmenet során, illetve normális piaci feltételek mellett kötötték.

(20)  Az 1995. október 24-i 95/46/EK európai parlamenti és tanácsi irányelvre(5) tekintettel egyensúlyt kell teremteni a részvényesi jogok gyakorlásának megkönnyítése, valamint a magánélet tiszteletben tartásához és a személyes adatok védelméhez való jog között. A részvényesek azonosításával kapcsolatos információkat az érintett részvényesek nevére és elérhetőségére – beleértve a teljes címet, a telefonszámot és adott esetben az e-mail címet –, valamint a tulajdonukban lévő részvények számára és szavazati jogukra kell korlátozni. Az információknak pontosaknak és naprakészeknek kell lenniük, továbbá a közvetítőknek és a vállalkozásoknak lehetővé kell tenniük a hiányos vagy pontatlan adatok helyesbítését és törlését. A részvényesek azonosításával kapcsolatos információk kizárólag a részvényesi jogok gyakorlásának, a részvényesi szerepvállalásnak és a társaság és a részvényes közötti párbeszédnek a megkönnyítése érdekében használhatók fel.

(21)  A részvényesek azonosításáról, az információk átadásáról, a részvényesi jogok gyakorlásáról, valamint a javadalmazási jelentésekről szóló cikkek egységes alkalmazásának biztosítása érdekében a Bizottságot fel kell hatalmazni arra, hogy az EUMSZ 290. cikkével összhangban felhatalmazáson alapuló jogi aktusokat fogadjon el a részvényesek személyazonosságára vonatkozó információk átadására, a társaság és a részvényesek közötti információtovábbításra, a részvényesek általi joggyakorlás közvetítők általi megkönnyítésére és a javadalmazási jelentések egységesített előterjesztésére vonatkozó egyedi követelmények meghatározása tekintetében. Különösen fontos, hogy a Bizottság az előkészítő munka során megfelelő konzultációkat folytasson, többek között szakértői szinten is. A felhatalmazáson alapuló jogi aktusok előkészítése és megszövegezése során a Bizottságnak gondoskodnia kell a vonatkozó dokumentumoknak az Európai Parlamenthez és a Tanácshoz történő egyidejű, időben és megfelelő módon történő továbbításáról.

(22)  Az ebben az irányelvben meghatározott követelmények vagy az ezen irányelvet végrehajtó intézkedések gyakorlati alkalmazásának biztosítása érdekében a követelmények megsértését szankcionálni kell. Ehhez a szankcióknak kellő mértékben visszatartó erejűnek és arányosnak kell lenniük.

(23)  Mivel – az uniós részvénypiac nemzetközi jellegére, továbbá arra tekintettel, hogy a tagállamok önálló fellépése valószínűleg eltérő szabályozást eredményezne, ami veszélyeztethetné a belső piac működését, vagy új akadályokat támasztana azzal szemben – ezen irányelv célkitűzéseit a tagállamok nem tudják kielégítően megvalósítani, így azok léptékük és hatásaik miatt uniós szinten jobban megvalósíthatók, az Unió intézkedéseket hozhat az Európai Unióról szóló szerződés 5. cikkében meghatározott szubszidiaritás elvének megfelelően. Az említett cikkben foglalt arányosság elvével összhangban ezen irányelv nem lépi túl az említett célkitűzések eléréséhez szükséges mértéket.

(24)  A tagállamoknak és a Bizottságnak a magyarázó dokumentumokról szóló, 2011. szeptember 28-i együttes politikai nyilatkozatával(6) összhangban a tagállamok vállalták, hogy az átültető intézkedéseikről szóló értesítéshez indokolt esetben egy vagy több olyan dokumentumot mellékelnek, amely megmagyarázza az irányelv elemei és az azt átültető nemzeti jogi eszközök megfelelő részei közötti kapcsolatot. Ezen irányelv tekintetében a jogalkotó úgy ítéli meg, hogy ilyen dokumentumok átadása indokolt.

ELFOGADTA EZT AZ IRÁNYELVET:

1. cikk

A 2007/36/EK irányelv módosításai

A 2007/36/EK irányelv a következőképpen módosul:

(1)  Az 1. cikk a következőképpen módosul:

a)  Az (1) bekezdés a következő mondattal egészül ki:"

„Ezenkívül egyedi követelményeket állapít meg a részvényesek hosszú távú szerepvállalásának megkönnyítése érdekében, ideértve a részvényesek azonosítását, az információk átadását és a részvényesi jogok gyakorlásának megkönnyítését. Emellett biztosítja az intézményi befektetők és eszközkezelők szerepvállalási politikájának, valamint a részvényesi képviseleti tanácsadók tevékenységének átláthatóságát, és bizonyos követelményeket határoz meg az igazgatók javadalmazására és a kapcsolt felekkel folytatott ügyletekre vonatkozóan.”

aa)  A (3) bekezdés után a cikk a következő bekezdéssel egészül ki:"

„(3a) A (3) bekezdésben említett vállalkozás semmilyen esetben sem mentesül az Ib. fejezetben meghatározott rendelkezések alól.”

b)  A (3a) bekezdés után a cikk a következő bekezdéssel egészül ki:"

„(3b) Az Ib. fejezet alkalmazandó az intézményi befektetőkre, továbbá a közvetlenül vagy kollektív befektetési formákon keresztül intézményi befektetők megbízásából befektető eszközkezelőkre, amennyiben azok részvényekbe fektetnek be. Alkalmazandó továbbá a részvényesi képviseleti tanácsadókra is.”

ba)  A (3b) bekezdés után a cikk a következő bekezdéssel egészül ki: "

„(3c) Ezen irányelv rendelkezései nem érintik a tőzsdén jegyzett társaságok vagy szervezetek egyes típusait szabályozó, ágazati uniós jogszabályokban foglalt rendelkezéseket. Amennyiben az ezen irányelv által előírt követelmények ellentmondanak az ágazati uniós jogszabályban meghatározottaknak, az ágazati uniós jogszabályok rendelkezései elsőbbséget élveznek ezen irányelvvel szemben. Amennyiben ezen irányelv az ágazati uniós jogszabályokban foglaltaknál részletesebb szabályokat ír elő, vagy azokat további előírásokkal egészíti ki, azok rendelkezéseit ezen irányelv rendelkezéseivel együtt kell alkalmazni.”.

(2)  A 2. cikk a következő d)– jc) ponttal egészül ki:"

(2a)  A 2. cikk a következő bekezdéssel egészül ki:"

„A tagállamok ezen irányelv alkalmazásában az igazgató első bekezdés l) pontja szerinti fogalommeghatározását kiterjeszthetik a hasonló tisztséget betöltő más személyekre is.”

(2b)  A 2. cikk után a szöveg a következő cikkel egészül ki:"

„2a. cikk

Adatvédelem

A tagállamok biztosítják, hogy az ezen irányelv szerinti bármely személyes adat feldolgozása a 95/46/EK irányelvet átültető nemzeti jogszabályoknak megfelelően történjen.”

(3)  Az irányelv 3. cikk után a következő, Ia. és Ib. fejezettel egészül ki:"

„IA. FEJEZET

A RÉSZVÉNYESEK AZONOSÍTÁSA, AZ INFORMÁCIÓK ÁTADÁSA, A RÉSZVÉNYESI JOGOK GYAKORLÁSÁNAK MEGKÖNNYÍTÉSE

3a. cikk

A részvényesek azonosítása

(1)  A tagállamok biztosítják, hogy a társaságok jogosultak legyenek részvényeseik azonosítására, figyelembe véve a meglévő nemzeti rendszereket.

(2)  A tagállamok biztosítják, hogy a közvetítők a társaság kérésére haladéktalanul közöljék a társasággal a részvényes személyazonosságára vonatkozó információkat. Több közvetítőből álló birtoklási lánc esetén a társaság kérését haladéktalanul át kell adni a közvetítők között. A részvényes személyazonosságára vonatkozó információ birtokában lévő közvetítőnek azt haladéktalanul továbbítania kell a társaságnak.

A tagállamok előírhatják, hogy a központi értéktárak legyenek azok a közvetítők, amelyek felelnek részvényes személyazonosságára vonatkozó információk összegyűjtéséért és a közvetlenül a társaság részére történő átadásáért.

(3)  A közvetítő haladéktalanul tájékoztatja a részvényeseket arról, hogy a személyazonosságukra vonatkozó információkat azonosítási célból e cikknek megfelelően kezelheti, és adott esetben arról, hogy ezeket az információkat ténylegesen átadta a társaságnak. Ezek az információk kizárólag a részvényesi jogok gyakorlásának, a részvényesi szerepvállalásnak, valamint a társaság és a részvényes között folytatott párbeszédnek a megkönnyítése céljából használhatók fel. A társaságok számára minden esetben meg kell engedni, hogy a társaság részvényesi szerkezetének áttekintését a különböző részvényesi kategóriák közzététele révén harmadik személyek rendelkezésére bocsássák. A társaság és a közvetítő lehetővé teszi a természetes és jogi személyek számára a hiányos vagy pontatlan adatok helyesbítését és törlését. A tagállamok biztosítják, hogy a társaságok és a közvetítők a részükre e cikkel összhangban átadott, a részvényesek személyazonosságára vonatkozó információkat csak a szükséges ideig tárolják, de legfeljebb 24 hónapig azt követően, hogy a társaság vagy a közvetítő értesült arról, hogy az adott személy részvényesi jogállása megszűnt.

(4)  A tagállamok biztosítják, hogy ha egy közvetítő közli a társasággal a (2) bekezdéssel összhangban a részvényesek személyazonosságára vonatkozó információkat, akkor az nem tekinthető az információk közlésére vonatkozóan szerződés vagy törvényi, rendeleti vagy közigazgatási rendelkezés által megállapított korlátozás megsértésének.

(5)  E cikk egységes alkalmazásának biztosítása érdekében a Bizottság felhatalmazást kap arra, hogy – a 14a. cikkel összhangban – felhatalmazáson alapuló jogi aktusokat fogadjon el, amelyek meghatározzák a (2) és (3) bekezdésben említett információk átadására az átadandó információk formátuma, a kérelem formátuma – többek között a használandó biztonságos formátumok – és a betartandó határidők tekintetében vonatkozó minimumkövetelményeket. [Mód. 24]

3b. cikk

Az információk átadása

(1)  A tagállamok biztosítják, hogy egy társaság a részvényesekkel ne tartson közvetlen kapcsolatot, akkor a részvényeikkel kapcsolatos információkat tegyék hozzáférhetővé a társaság honlapján, és a közvetítő az alábbi esetek mindegyikében haladéktalanul adja át azokat a részvényeseknek vagy a részvényesek rendelkezése szerinti harmadik félnek:

(2)  A tagállamok előírják, hogy a társaságoknak a részvényesi jogok gyakorlásával kapcsolatos információkat az (1) bekezdéssel összhangban szabványos formában, időben kell átadniuk a közvetítő részére.

(3)  A tagállamok kötelezik a közvetítőket arra, hogy a részvényesektől kapott utasításoknak megfelelően haladéktalanul adják át a társaságnak a részvényesektől a részvényesi jogok gyakorlásával kapcsolatban kapott információkat.

(4)  Több közvetítőből álló birtoklási lánc esetén az (1)–(3) bekezdésben említett információkat haladéktalanul át kell adni a közvetítők között.

(5)  E cikk egységes alkalmazásának biztosítása érdekében a Bizottság felhatalmazást kap arra, hogy – a 14a. cikkel összhangban – felhatalmazáson alapuló jogi aktusokat fogadjon el, amelyek meghatározzák az (1)–(4) ▌ bekezdésben említett információk átadására, az átadandó információk tartalmára, a betartandó határidőkre, valamint az átadandó információk típusára és formátumára vonatkozó követelményeket, többek között a használandó biztonságos formátumokat is.

3c. cikk

A részvényesi jogok gyakorlásának megkönnyítése

(1)  A tagállamok biztosítják, hogy a közvetítők megkönnyítsék a részvényesi jogok részvényesek általi gyakorlását, ideértve a közgyűlésen való részvétel és szavazás jogát is. A jogok gyakorlását legalább az alábbi két forma egyikében kell megkönnyíteni:

(2)  A tagállamok biztosítják, hogy a társaságok a honlapjukon keresztül nyilvánosan közzétegyék a közgyűléseik jegyzőkönyvét és a szavazások eredményeit. A tagállamok biztosítják, hogy a társaságok visszaigazolják a részvényesek által vagy azok megbízásából a közgyűlésen leadott szavazatokat, amennyiben a szavazatok leadása elektronikusan történik. Ha a szavazatot a közvetítő adja le, akkor az arról szóló visszaigazolást át kell adnia a részvényesnek. Több közvetítőből álló birtoklási lánc esetén a visszaigazolást haladéktalanul át kell adni a közvetítők között.

(3)  E cikk egységes alkalmazásának biztosítása érdekében a Bizottság felhatalmazást kap arra, hogy a 14a. cikkel összhangban felhatalmazáson alapuló jogi aktusokat fogadjon el, amelyek meghatározzák az e cikk (1) és (2) ▌ bekezdésében említett részvényesi jogok megkönnyítésére, a megkönnyítés típusára, a szavazatok visszaigazolásának formájára, valamint a betartandó határidőkre vonatkozó minimumkövetelményeket ▌.

3d. cikk

A költségek átláthatósága

(1)  A tagállamok lehetővé tehetik a közvetítők számára, hogy a társaságok által az e fejezet szerint nyújtandó szolgáltatások költségét felszámítsák. A közvetítők az e fejezetben említett minden egyes szolgáltatás árát, díjait és egyéb költségeit külön-külön nyilvánosan közzéteszik.

(2)  Amennyiben a közvetítők jogosultak az (1) bekezdéssel összhangban költségeket felszámítani, a tagállamok biztosítják, hogy a közvetítők az e fejezetben említett szolgáltatásokra vonatkozóan minden egyes szolgáltatás költségét külön-külön nyilvánosan közzétegyék.

A tagállamok biztosítják, hogy a közvetítő által a részvényeseknek, a vállalkozásoknak és más közvetítőknek esetlegesen felszámított költségek megkülönböztetéstől mentesek, ésszerűek és arányosak legyenek. A jogok belföldi és határokon átnyúló gyakorlása után felszámított költségek közötti eltérések csak megfelelően indokolt esetben engedélyezhetők, és azoknak tükrözniük kell a szolgáltatások teljesítéséért felmerült tényleges költségekben fennálló különbségeket.

3e. cikk

Harmadik országbeli közvetítők

Az Unióban fiókteleppel rendelkező harmadik országbeli közvetítőkre alkalmazni kell e fejezet rendelkezéseit.

IB. FEJEZET

AZ INTÉZMÉNYI BEFEKTETŐK, AZ ESZKÖZKEZELŐK ÉS A RÉSZVÉNYESI KÉPVISELETI TANÁCSADÓK ÁTLÁTHATÓSÁGA

3f. cikk

Szerepvállalási politika

(1)  A tagállamok a 3f. cikk (4) bekezdésének sérelme nélkül biztosítják, hogy az intézményi befektetők és az eszközkezelők a részvényesi szerepvállalásra vonatkozó politikát (szerepvállalási politikát) dolgozzanak ki. A szerepvállalási politika meghatározza, hogy az intézményi befektetők és az eszközkezelők milyen módon hajtsák végre az alábbi intézkedéseket:

(2)  A tagállamok a 3f. cikk (4) bekezdésének sérelme nélkül biztosítják, hogy a szerepvállalási politika szabályozza a részvényesi szerepvállalással kapcsolatos tényleges vagy potenciális összeférhetetlenség kezelését is. Ilyen politikát kell kidolgozni különösen az alábbi helyzetek mindegyikére:

(3)  A tagállamok biztosítják, hogy az intézményi befektetők és az eszközkezelők évente nyilvánosan közzétegyék szerepvállalási politikájukat, valamint annak végrehajtási módját és eredményeit. Az első mondatban említett információkat legalább a vállalkozás honlapján díjmentesen elérhetővé kell tenni. Az intézményi befektetők évente az ügyfeleik rendelkezésére bocsátják ezeket az információkat.

Az intézményi befektetőknek és az eszközkezelőknek minden olyan vállalkozásra vonatkozóan, amelyeknek részvényeit birtokolják, egyenként nyilvánosan közzé kell tenniük, hogy az érintett vállalkozások közgyűlésében szavaznak-e, és ha igen, hogyan, továbbá indokolniuk kell szavazási tevékenységüket. Ha az eszközkezelő valamely intézményi befektető nevében szavaz, akkor az intézményi befektetőnek hivatkoznia kell arra, hogy a szavazásra vonatkozó információkat az eszközkezelő hol tette közzé. Az ebben a bekezdésben említett információkat legalább a vállalkozás honlapján díjmentesen elérhetővé kell tenni.

(4)  Ha az intézményi befektetők vagy eszközkezelők úgy döntenek, hogy nem dolgoznak ki szerepvállalási politikát, vagy annak végrehajtását és eredményeit nem teszik közzé, ezt egyértelműen és ésszerűen indokolniuk kell. [Mód. 25]

3g. cikk

Az intézményi befektetők befektetési stratégiája és az eszközkezelőkkel kötött megállapodása

(1)  A tagállamok biztosítják, hogy az intézményi befektetők nyilvánosan tegyék közzé, hogy befektetési stratégiájuk („a befektetési stratégia”) hogyan illeszkedik kötelezettségeik profiljához és időtartamához, továbbá hogyan járul hozzá eszközeik közép- és hosszú távú teljesítményéhez. Az első mondatban említett információkat legalább a vállalkozás honlapján díjmentesen elérhetővé kell tenni azok érvényességének teljes időtartamára, és a szerepvállalási politikájukra vonatkozó információkkal együtt évente el kell küldeni a vállalkozás ügyfeleinek.

(2)  Ha az eszközkezelő valamely intézményi befektető nevében fektet be – akár egyedi ügyfelenként, akár kollektív befektetési forma útján –, akkor az intézményi befektetőnek évente nyilvánosan közzé kell tennie az eszközkezelővel kötött megállapodása fő elemeit az alábbi kérdésekre vonatkozóan:

Ha az eszközkezelővel kötött megállapodás nem tartalmaz egyet vagy többet az a)–f) pontban említett elemek közül, akkor az intézményi befektetőnek ezt egyértelműen és ésszerűen indokolnia kell.. [Mód. 26]

3h. cikk

Az eszközkezelők átláthatósága

(1)  A tagállamok biztosítják, hogy az eszközkezelők – a (2) és (2a) bekezdésben meghatározottak szerint – tájékoztatást nyújtsanak arról, hogy befektetési stratégiájuk és annak végrehajtása milyen módon felel meg a 3g. cikk (2) bekezdésében említett megállapodásnak.

(2)  A tagállamok biztosítják, hogy az eszközkezelők évente tájékoztassák a nyilvánosságot az alábbiakról:

(2a)  A tagállamok biztosítják, hogy az eszközkezelők azon intézményi befektetőket, amelyekkel a 3g. cikk (2) bekezdésében említett megállapodást kötöttek, évente tájékoztassák a következőkről:

(3)  A (2) bekezdés szerint közzétett információkat legalább az eszközkezelő honlapján díjmentesen elérhetővé kell tenni. A (2a) bekezdés szerint közzétett információkat díjmentesen kell átadni, továbbá ha az eszközkezelő az eszközöket nem egyedi ügyfelenként kezeli, akkor azokat kérésre más befektetőknek is át kell adni.

(3a)  A tagállamok rendelkezhetnek úgy, hogy kivételes esetekben az eszközkezelő számára lehetővé teszik, hogy – amennyiben azt az illetékes hatóság jóváhagyja – dönthessen úgy, hogy az e cikk értelmében közzéteendő információk bizonyos részét nem teszi közzé, amennyiben az adott információ tárgyalás témáját képező, küszöbön álló fejleményekre vagy kérdésekre vonatkozik, és az információ közzététele súlyosan sértené az adott eszközkezelő üzleti helyzetét.

3i. cikk

A részvényesi képviseleti tanácsadók átláthatósága

(1)  A tagállamok biztosítják, hogy a részvényesi képviseleti tanácsadók megfelelő intézkedések elfogadásával és végrehajtásával a legjobb tudásuk szerint biztosítsák, hogy kutatásaik és szavazási ajánlásaik pontosak és megbízhatóak legyenek, és kizárólag ügyfeleik érdekét képviseljék.

(1a)  A tagállamok biztosítják, hogy a részvényesi képviseleti tanácsadók hivatkozzanak az általuk alkalmazott magatartási kódexre. Amennyiben eltérnek e magatartási kódex bármelyik ajánlásától, akkor azt kötelesek bejelenteni és indokolni, és jelezniük kell az elfogadott alternatív intézkedéseket. Ezt az információt az általuk alkalmazott magatartási kódexre való hivatkozással együtt közzé kell tenni a részvényesi képviseleti tanácsadó honlapján.

A részvényesi képviseleti tanácsadók minden évben beszámolnak e magatartási kódex alkalmazásáról. Az éves jelentéseket közzé kell tenni a részvényesi képviseleti tanácsadó honlapján, és azoknak a közzététel napját követően legalább három évig – díjmentesen – elérhetőnek kell maradniuk.

(2)  A tagállamok biztosítják, hogy a részvényesi képviseleti tanácsadók kutatásaik és szavazási ajánlásaik elkészítésével kapcsolatban évente nyilvánosan közzétegyék az alábbi információk mindegyikét:

A felsorolt információkat a részvényesi képviseleti tanácsadók honlapján kell közzétenniük, és a közzététel napját követően legalább három évig díjmentesen elérhetővé kell tenniük.

(3)  A tagállamok biztosítják, hogy a részvényesi képviseleti tanácsadók azonosítsák az olyan tényleges vagy potenciális összeférhetetlenséget vagy üzleti kapcsolatot, amely a kutatások és a szavazási ajánlások elkészítését befolyásolhatja, továbbá ügyfeleiket ▌haladéktalanul tájékoztassák az ilyen összeférhetetlenségről vagy üzleti kapcsolatról, valamint az összeférhetetlenség mérséklése érdekében tett intézkedésekről.”

(4)  A fejezet a következő 9a., 9b. és 9c. cikkel egészül ki:"

„9a. cikk

A javadalmazási politikával kapcsolatos szavazati jog

(1)  A tagállamok biztosítják, hogy a vállalkozások javadalmazási politikát állapítsanak meg az igazgatók tekintetében, amelyet jóváhagyás céljából kötelező erejű szavazásra a részvényesek közgyűlése elé terjesztenek. A vállalkozások az igazgatók részére csak a részvényesek közgyűlése által megszavazott javadalmazási politika alapján fizethetnek ki javadalmazást. E politika minden módosításáról a részvényesek közgyűlésének kell szavaznia, a politikát pedig mindenképpen legalább háromévente a közgyűlés elé kell terjeszteni jóváhagyás céljából.

A tagállamok azonban rendelkezhetnek úgy, hogy a közgyűlés által a javadalmazási politikáról tartott szavazás konzultatív legyen.

Az olyan esetekben, ahol korábban nem alkalmaztak javadalmazási politikát és a részvényesek elutasították a hozzájuk benyújtott erre vonatkozó tervezetet, a vállalat a tervezet átdolgozásának ideje alatt – a tervezet elfogadását megelőzően, egy évnél nem hosszabb időtartamig – a meglévő gyakorlatoknak megfelelő javadalmazást fizethet az igazgatóknak.

Azokban az esetekben, ahol van javadalmazási politika és a részvényesek elutasították az első albekezdésnek megfelelően hozzájuk benyújtott, erre vonatkozó tervezetet, a vállalkozás a tervezet átdolgozásának ideje alatt – a tervezet elfogadását megelőzően, egy évnél nem hosszabb időtartamig – a meglévő politikának megfelelő javadalmazást fizethet az igazgatóknak.

(2)  A javadalmazási politikának világosnak és érthetőnek kell lennie, összhangban kell állnia a vállalkozás üzleti stratégiájával, célkitűzéseivel, értékeivel és hosszú távú érdekeivel, továbbá az összeférhetetlenség elkerülését célzó intézkedéseket kell tartalmaznia.

(3)  A javadalmazási politika ismerteti, hogyan járul hozzá a vállalkozás hosszú távú érdekeihez és fenntarthatóságához. Egyértelmű kritériumokat kell tartalmaznia a javadalmazás rögzített és változó összetevőinek megállapítására vonatkozóan, beleértve a jutalmak és a juttatás valamennyi formáját.

A politika feltünteti a javadalmazás különböző rögzített és változó összetevőinek megfelelő, relatív arányát. A javadalmazási politika bemutatja, hogy az igazgatók javadalmazásának kialakítása során hogyan vették figyelembe a vállalkozás munkavállalóinak fizetését és foglalkoztatási feltételeit.

A változó javadalmazás tekintetében a politikának tartalmaznia kell az alkalmazandó pénzügyi és nem pénzügyi teljesítménykritériumokat, többek között adott esetben a vállalkozások társadalmi felelősségvállalásával kapcsolatos programok és eredmények figyelembevételével, és be kell mutatnia, hogyan járulnak ezek hozzá a vállalkozás hosszú távú érdekeihez és fenntarthatóságához, továbbá be kell mutatnia az annak meghatározására alkalmazandó módszereket, hogy a teljesítménykritériumok milyen mértékben valósultak meg; részletesen meg kell határoznia a halasztási időszakokat, a részvényalapú javadalmazás esetében a megszolgálási időszakokat, a megszolgálttá vált részvények megtartását, valamint információkat kell nyújtania a vállalkozás azon lehetőségéről, hogy visszakövetelje a változó javadalmazást.

A tagállamok biztosítják, hogy a részvények értéke ne játsszon döntő szerepet a pénzügyi teljesítménykritériumokon belül.

A tagállamok biztosítják, hogy a részvényalapú javadalmazás nem a leglényegesebb eleme az igazgatók változó javadalmazásának. A tagállamok rendelkezhetnek ezen albekezdés rendelkezései alóli kivételekről, feltéve, hogy a javadalmazási politika egyértelmű és ésszerű indokolást tartalmaz arról, hogy a kivétel hogyan járul hozzá a vállalat hosszú távú érdekeihez és fenntarthatóságához.

A javadalmazási politika jelzi az igazgatók szerződésének főbb feltételeit, többek között időtartamát, az alkalmazandó felmondási időszakokat és a szerződés felbontásához kapcsolódó fizetéseket, valamint a kiegészítő nyugdíj vagy a korkedvezményes nyugdíjazási rendszer jellemzőit. Amennyiben a nemzeti jog lehetővé teszi, hogy a vállalkozások szerződés nélkül állapodjanak meg az igazgatókkal, a politika ez esetben jelzi az igazgatókkal kötött megállapodások főbb feltételeit, köztük időtartamát és az alkalmazandó felmondási időszakokat, valamint a felbontás feltételeit és az ahhoz kapcsolódó kifizetéseket, továbbá a kiegészítő nyugdíj vagy a korkedvezményes nyugdíjazási rendszer jellemzőit.

A politika meghatározza a vállalkozásnak az igazgatók javadalmazásának megállapítására irányuló eljárásait, beleértve a javadalmazási bizottság szerepét és működését is.

Bemutatja a javadalmazási politika meghatározásához vezető konkrét döntéshozatali eljárást. A javadalmazási politika módosítása esetén tartalmazza valamennyi lényeges módosítás magyarázatát, valamint annak bemutatását, hogy milyen módon veszi figyelembe a részvényeseknek a javadalmazási politikáról és jelentésről legalább az előző három egymást követő évben alkotott véleményét és leadott szavazatait.

(4)  A tagállamok biztosítják, hogy a vállalkozások a részvényesek általi jóváhagyást követően haladéktalanul közzétegyék a javadalmazási politikát, és az a vállalkozás honlapján legalább érvényessége teljes időtartama díjmentesen alatt elérhető legyen. [Mód. 27rev]

9b. cikk

A javadalmazási jelentés kötelező tartalmi elemei és a javadalmazási jelentéssel kapcsolatos szavazati jog

(1)  A tagállamok biztosítják, hogy a vállalkozás világos és érthető javadalmazási jelentést készítsen, amely átfogó áttekintést ad az egyes igazgatók részére (ideértve az újonnan toborzott és a korábbi igazgatókat is) az előző pénzügyi évben a 9a. cikkben említett javadalmazási politikának megfelelően megállapított javadalmazásról, beleértve a juttatás valamennyi formáját. Adott esetben tartalmaznia kell a következő elemek mindegyikét:

(2)  A tagállamok biztosítják, hogy a természetes személyeknek a magánélet tiszteletben tartásához való joga az igazgatók személyes adatainak kezelése során a 95/46/EK irányelv szerinti védelemben részesül.

(3)  A tagállamok biztosítják a részvényesek számára azt a jogot, hogy az előző pénzügyi évre vonatkozó javadalmazási jelentésről az éves közgyűlésen konzultatív jellegű szavazást tartsanak. Ha a részvényesek a javadalmazási jelentés ellen szavaznak, akkor a vállalkozásnak – szükség esetén – párbeszédet kell kezdeményeznie a részvényesekkel az elutasítás okainak meghatározása érdekében. A vállalkozásnak a következő javadalmazási jelentésben ismertetnie kell, hogy a részvényesek szavazatát hogyan vették figyelembe.

(3a)  Az e cikk és a 9a. cikk javadalmazásra vonatkozó rendelkezései nem érintik a munkavállalói bérek szabályozására szolgáló tagállami rendszereket, illetve – adott esetben – a munkavállalók irányítótestületi képviseletére vonatkozó tagállami rendelkezéseket.

(4)  E cikk egységes alkalmazásának biztosítása céljából a Bizottság felhatalmazást kap arra, hogy a 14a. cikkel összhangban felhatalmazáson alapuló jogi aktusokat fogadjon el, amelyek meghatározzák az e cikk (1) bekezdésében említett információk szabványos megjelenítését. [Mód. 28]

9c. cikk

A kapcsolt felekkel folytatott ügyletekkel kapcsolatos szavazati jog

(1)  A tagállamok biztosítják, hogy ▌kapcsolt felekkel folytatott jelentős ügyletek esetén a társaságok az ügyletet legkésőbb annak végrehajtásakor nyilvánosan jelentsék be, független harmadik fél által készített jelentést csatolva, amely értékeli, hogy az ügyletre piaci feltételek mellett került-e sor, valamint megerősíti, hogy az ügylet a társaság – ideértve kisebbségi részvényeseket is – szempontjából méltányos és indokolt, valamint kifejti azokat az értékeléseket, amelyeken az elemzés alapul. A bejelentésnek tartalmaznia kell a kapcsolt féllel fennálló viszony jellegére vonatkozó információkat, a kapcsolt fél nevét, az ügylet összegét, valamint az annak értékeléséhez szükséges egyéb lényeges információkat, hogy az ügylet a társaság – a kisebbségi részvényeseket is beleértve – szempontjából gazdaságilag méltányos-e.

(2)  A tagállamok biztosítják, hogy a kapcsolt felekkel folytatott jelentős ügyleteket a részvényesek vagy a vállalkozás ügyviteli vagy felügyeleti testülete jóváhagyják, azon eljárásokkal összhangban, amelyek megakadályozzák, hogy egy kapcsolt fél pozíciójából fakadóan előnyhöz jusson, és biztosítják a vállalat, illetve azon részvényesek – a kisebbségi részvényeseket is beleértve – érdekeinek megfelelő védelmét, akik nem kapcsolt felek.

A tagállamok előírhatják, hogy a részvényesek a vállalkozás ügyviteli vagy felügyeleti testülete által jóváhagyott jelentős ügyletekre vonatkozóan szavazati joggal rendelkezzenek.

Ezáltal megakadályozható, hogy a kapcsolt felek pozíciójukból fakadóan előnyhöz jussanak, és biztosítani lehet a társaság érdekeinek megfelelő védelmét.

(2a)  A tagállamok biztosítják a kapcsolt felek és képviselőik kizárását az (1) bekezdésben említett jelentés elkészítéséből, valamint a (2) bekezdéssel összhangban sorra kerülő szavazásokból és döntésekből. Abban az esetben, ha a kapcsolt felekkel folytatott ügylet részvényest érint, az érintett részvényes az adott ügylettel kapcsolatban nem szavazhat. A tagállamok engedélyezhetik, hogy a kapcsolt fél részvényes részt vegyen a szavazásban, feltéve, hogy a nemzeti jog a szavazási eljárás során alkalmazandó megfelelő biztosítékokat garantál a nem kapcsolt fél részvényesek – a kisebbségi részvényeseket is beleértve – érdekeinek védelme érdekében annak megakadályozása révén, hogy a kapcsolt fél a nem kapcsolt fél részvényesek többségének ellentétes véleménye ellenére vagy a független igazgatók többségének véleménye ellenére jóváhagyja az ügyletet.

(3)  A tagállamok biztosítják, hogy az azonos kapcsolt felekkel bármely 12 hónap során vagy ugyanabban a pénzügyi évben folytatott▌ ügyleteket, amelyekre nem vonatkoznak az (1), (2) és (2) bekezdésben felsorolt kötelezettségek, az említett bekezdések alkalmazásában összesítik.

(4)  A tagállamok mentesíthetik az (1), (2) és (3) bekezdésben foglalt követelmények alól a következőket:

(4a)  A tagállamok meghatározzák a kapcsolt felekkel létrejött jelentős ügyletek fogalmát. A kapcsolt felekkel létrejött jelentős ügyleteket a következők figyelembevételével kell definiálni:

A kapcsolt felekkel létrejött jelentős ügyletek meghatározásakor a tagállamok megállapíthatnak egy vagy több mennyiségi arányt az ügyletnek a társaság bevételeire, eszközértékére, tőkeértékére vagy árbevételére gyakorolt hatása alapján, vagy figyelembe vehetik az ügylet jellegét és a kapcsolt fél pozícióját.

(5)  Az irányelv a 14. cikk után a következő, IIa. fejezettel egészül ki:"

„IIA. FEJEZET

FELHATALMAZÁSON ALAPULÓ JOGI AKTUSOK ÉS SZANKCIÓK

14a. Cikk

A felhatalmazás gyakorlása

(1)  A Bizottság az e cikkben meghatározott feltételek mellett felhatalmazást kap felhatalmazáson alapuló jogi aktus elfogadására.

(2)  A Bizottságnak a 3a. cikk (5) bekezdésében, a 3b. cikk (5) bekezdésében, a 3c. cikk (3) bekezdésében és a 9b. cikkben említett, felhatalmazáson alapuló jogi aktus elfogadására vonatkozó felhatalmazása határozatlan időre szól ...-tól/-től* kezdődő hatállyal.

(3)  Az Európai Parlament vagy a Tanács bármikor visszavonhatja a 3a. cikk (5) bekezdésében, a 3b. cikk (5) bekezdésében, a 3c. cikk (3) bekezdésében és a 9b. cikkben említett felhatalmazást. A visszavonásról szóló határozat megszünteti az abban megjelölt felhatalmazást. A határozat az Európai Unió Hivatalos Lapjában való kihirdetését követő napon, vagy az abban megállapított későbbi időpontban lép hatályba. A határozat nem érinti a már hatályban lévő felhatalmazáson alapuló jogi aktusok érvényességét.

(4)  A Bizottság a felhatalmazáson alapuló jogi aktus elfogadását követően haladéktalanul és egyidejűleg értesíti az Európai Parlamentet és a Tanácsot e jogi aktus elfogadásáról.

(5)  A 3a. cikk (5) bekezdése, a 3b. cikk (5) bekezdése, a 3c. cikk (3) bekezdése és a 9b. cikk alapján elfogadott, felhatalmazáson alapuló jogi aktus csak akkor lép hatályba, ha az értesítést követő három hónapos időtartam leteltéig sem az Európai Parlament, sem a Tanács nem emelt kifogást a felhatalmazáson alapuló jogi aktus ellen, vagy ha az Európai Parlament és a Tanács az időtartam leteltét megelőzően egyaránt arról tájékoztatta a Bizottságot, hogy nem emel kifogást. Az Európai Parlament vagy a Tanács kezdeményezésére ezen időtartam három hónappal meghosszabbodik.

14b. cikk

Szankciók

A tagállamok meghatározzák az ezen irányelv alapján elfogadott nemzeti rendelkezések megsértése esetén alkalmazandó szankciókra vonatkozó szabályokat, és meghoznak minden szükséges intézkedést e szabályok végrehajtásának biztosítása érdekében. A szankcióknak hatékonyaknak, arányosaknak és visszatartó erejűeknek kell lenniük. A tagállamok legkésőbb [a nemzeti jogba való átültetés időpontjáig] értesítik ezekről a rendelkezésekről a Bizottságot, és haladéktalanul bejelentenek valamennyi későbbi, ezeket érintő módosítást.”

2. cikk

A 2013/34/EU irányelv módosításai

A 2013/34/EU irányelv a következőképen módosul:

(-1) A 2. cikk a következő ponttal egészül ki:"

„(17) „feltételes adómegállapítás”: határokon átnyúló helyzetekre vagy valamely társaság ügyleteire vonatkozó jogszabályi rendelkezés olyan előzetes értelmezése vagy alkalmazása, amely adóveszteséghez vezethet egyes tagállamokban, vagy amely bizonyos nyereségek mesterséges, csoporton belüli transzferei révén adómegtakarítást eredményezhet a társaság számára.”

(-1a) A 18. cikk a (2) bekezdés után a következő bekezdéssel egészül ki:"

(-1b) A 18. cikk (3) bekezdésének helyébe a következő szöveg lép: "

„(3) A tagállamok rendelkezhetnek úgy, hogy az (1) bekezdés b) pontja és a (2a) bekezdés nem vonatkozik az olyan vállalkozások éves beszámolójára, amelyek szerepelnek a 22. cikknek megfelelően elkészítendő konszolidált éves beszámolóban, feltéve hogy a konszolidált éves beszámoló kiegészítő megjegyzései tartalmazzák ezt az információt.”

(-1c) A szöveg a következő, 18a. cikkel egészül ki:"

„18a. cikk

A nagyvállalatokra vonatkozó további közzétételi követelmény

(1)  A pénzügyi beszámolók megjegyzéseiben a nagyvállalatok ezen irányelv 16., 17. és 18. cikkében és bármely más rendelkezésében megkövetelt információkon felül nyilvánosságra hozzák a feltételes adómegállapítással kapcsolatos lényeges adatokat és információkat, azon tagállamok és harmadik országok szerinti bontásban, ahol ezek a nagyvállalatok leányvállalattal rendelkeznek. A Bizottság felhatalmazást kap a nyilvánosságra hozatal formájának és tartalmának – a 49. cikkel összhangban – felhatalmazáson alapuló jogi aktusban történő meghatározására.

(2)  Azok a vállalkozások, amelyek átlagos foglalkoztatottjainak száma összevont alapon a pénzügyi év során nem haladja meg az 500-at, és mérlegfordulónapjukon összevont alapon vagy a mérlegfőösszegük nem haladja meg az összesen 86 millió eurót, vagy a nettó árbevételük nem haladja meg a 100 millió eurót, mentesülnek az e cikk (1) bekezdésében meghatározott kötelezettség alól.

(3)  Az e cikk (1) bekezdésében meghatározott kötelezettség nem vonatkozik azokra a tagállami jogszabályok hatálya alá tartozó vállalkozásokra, amelyek anyavállalkozása valamely tagállam jogszabályainak hatálya alá tartozik, és a rájuk vonatkozó információ szerepelt az anyavállalkozás által az e cikk (1) bekezdésének megfelelően közzétett információk között.

(4)  Az (1) bekezdésben említett információt a 2006/43/EK irányelvnek megfelelően kell ellenőrizni.

(1)  A 20. cikk a következőképpen módosul:

a)  az (1) bekezdés a következő h) ponttal egészül ki:"

„h) a 2007/36/EK irányelv 9b. cikkében meghatározott javadalmazási jelentés.”

b)  a (3) bekezdés helyébe a következő szöveg lép:"

„(3) A jog szerinti könyvvizsgáló vagy könyvvizsgálócég a 34. cikk (1) bekezdésének második albekezdésével összhangban véleményt nyilvánít az e cikk (1) bekezdésének c) és d) pontja alapján összeállított információkról, és ellenőrzi, hogy rendelkezésre bocsátották-e az e cikk (1) bekezdésének a), b), e), f), g) és h) pontjában említett információkat.”

c)  a (4) bekezdés helyébe a következő szöveg lép:"

„(4) A tagállamok az (1) bekezdésben említett azon vállalkozásokat, amelyek csak a 2004/39/EK irányelv 4. cikke (1) bekezdésének 14. pontja értelmében vett szabályozott piaci kereskedésbe bevezetett részvényektől eltérő értékpapírokat bocsátottak ki, mentesíthetik e cikk (1) bekezdése a), b), e), f), g) és h) pontjának az alkalmazása alól, kivéve, ha e vállalkozások a 2004/39/EK irányelv 4. cikke (1) bekezdésének 15. pontja szerinti multilaterális kereskedési rendszerben forgalmazott részvényeket bocsátottak ki.”

2a. cikk

A 2004/109/EK irányelv módosításai

A 2004/109/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv(13) a következőképpen módosul:

(1)  A 2. cikk (1) bekezdése a következő, r) ponttal egészül ki:"

„r) „feltételes adómegállapítás”: határokon átnyúló helyzetekre vagy valamely társaság ügyleteire vonatkozó jogszabályi rendelkezés olyan előzetes értelmezése vagy alkalmazása, amely adóveszteséghez vezethet egyes tagállamokban, vagy amely bizonyos nyereségek mesterséges, csoporton belüli transzferei révén adómegtakarítást eredményezhet a társaság számára.”

(2)  A szöveg az alábbi, 16a. cikkel egészül ki:"

„16a. cikk

A kibocsátókra vonatkozó kiegészítő közzétételi követelmény

(1)  A tagállamok előírják, hogy minden kibocsátó összevont alapon évente nyilvánosságra hozza a pénzügyi évre vonatkozó alábbi információkat, azon tagállamok és harmadik országok szerinti bontásban, ahol leányvállalattal rendelkezik:

(2)  Az (1) bekezdésben meghatározott kötelezettség nem vonatkozik a tagállami jogszabályok hatálya alá tartozó azon kibocsátókra, amelyek anyavállalkozása a tagállami jogszabályok hatálya alá tartozik, és a rájuk vonatkozó információ szerepelt az anyavállalkozás által az e cikk (1) bekezdésének megfelelően közzétett információk között.

(3)  Az (1) bekezdésben említett információkat a 2006/43/EK irányelvben foglaltakkal összhangban ellenőrizni kell, és – amennyiben lehetséges – az érintett kibocsátó éves pénzügyi kimutatásainak vagy – adott esetben – konszolidált pénzügyi kimutatásainak mellékleteként közzé kell tenni.

16b. cikk

A kibocsátókra vonatkozó kiegészítő közzétételi követelmény

(1)  A tagállamok előírják, hogy minden kibocsátó összevont alapon évente nyilvánosságra hozza a pénzügyi évre vonatkozóan a feltételes adómegállapításokkal kapcsolatos lényeges adatokat és információkat, azon tagállamok és harmadik országok szerinti bontásban, ahol leányvállalattal rendelkezik. A Bizottság felhatalmazást kap a nyilvánosságra hozatal formájának és tartalmának – a 27. cikk (2a), (2b) és (2c) bekezdésével összhangban – felhatalmazáson alapuló jogi aktusokban történő meghatározására.

(2)  Az e cikk (1) bekezdésében meghatározott kötelezettség nem vonatkozik azokra a tagállami jogszabályok hatálya alá tartozó kibocsátókra, amelyek anyavállalkozása valamely tagállam jogszabályainak hatálya alá tartozik, és a rájuk vonatkozó információ szerepelt az anyavállalkozás által az e cikk (1) bekezdésének megfelelően közzétett információk között.

(3)  Az (1) bekezdésben említett információkat a 2006/43/EK irányelvben foglaltakkal összhangban ellenőrizni kell, és – amennyiben lehetséges – az érintett kibocsátó éves pénzügyi kimutatásainak vagy – adott esetben – konszolidált pénzügyi kimutatásainak mellékleteként közzé kell tenni.ˮ

(3)  A 27. cikk (2a) bekezdésének helyébe a következő szöveg lép:"

„(2a) „A Bizottságnak a 2. cikk (3), az 5. cikk (6), a 9. cikk (7), a 12. cikk (8), a 13. cikk (2), a 14. cikk (2), a 16a. cikk (1), a 17. cikk (4), a 18. cikk (5), a 19. cikk (4), a 21. cikk (4), a 23. cikk (4), (5) és (7) bekezdésében említett felhatalmazáson alapuló jogi aktusok elfogadására adott felhatalmazás a 2011. januártól kezdődő négyéves időtartamra szól. A Bizottság legalább hat hónappal a négyéves időtartam lejárta előtt jelentést készít az átruházott hatáskörökről. Amennyiben az Európai Parlament vagy a Tanács a 27a. cikk szerint nem vonja vissza a felhatalmazást, akkor az a korábbinak megfelelő időtartamra automatikusan meghosszabbodik.”

3. cikk

Átültetés a nemzeti jogba

(1)  A tagállamok hatályba léptetik azokat a törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezéseket, amelyek szükségesek ahhoz, hogy ennek az irányelvnek legkésőbb a [hatálybalépésétől számított 18 hónapon belül] ▌megfeleljenek. E rendelkezések szövegét haladéktalanul megküldik a Bizottság számára.

Amikor a tagállamok elfogadják az említett rendelkezéseket, azokban hivatkozni kell erre az irányelvre, vagy azokhoz hivatalos kihirdetésük alkalmával ilyen hivatkozást kell fűzni. A hivatkozás módját a tagállamok határozzák meg.

(2)  A tagállamok közlik a Bizottsággal nemzeti joguknak azokat a főbb rendelkezéseit, amelyeket az ezen irányelv által szabályozott területen fogadnak el.

4. cikk

Hatálybalépés

Ez az irányelv az Európai Unió Hivatalos Lapjában való kihirdetését követő huszadik napon lép hatályba.

5. cikk

Címzettek

Ennek az irányelvnek a tagállamok a címzettjei.

Kelt ...,

az Európai Parlament részéről a Tanács részéről

az elnök az elnök

(1) HL C 451., 2014.12.16., 87. o. (2) Az Európai Parlament és a Tanács 2007. július 11-i 2007/36/EK irányelve az egyes részvényesi jogok gyakorlásáról a tőzsdén jegyzett társaságokban (HL L 184., 2007.7.14., 17. o.). (3) Az Európai Parlament és a Tanács 2013. június 26-i 2013/36/EU irányelve a hitelintézetek tevékenységéhez való hozzáférésről és a hitelintézetek és befektetési vállalkozások prudenciális felügyeletéről (HL L 176., 2013.6.27., 338. o.). (4) Az Európai Parlament és a Tanács 2013. június 26-i 2013/34/EU irányelve a meghatározott típusú vállalkozások éves pénzügyi kimutatásairól, összevont (konszolidált) éves pénzügyi kimutatásairól és a kapcsolódó beszámolókról, a 2006/43/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv módosításáról, valamint a 78/660/EGK és a 83/349/EGK tanácsi irányelv hatályon kívül helyezéséről (HL L 182., 2013.6.29., 19. o.). (5) Az Európai Parlament és a Tanács 1995. október 24-i 95/46/EK irányelve a személyes adatok feldolgozása vonatkozásában az egyének védelméről és az ilyen adatok szabad áramlásáról (HL L 281., 1995.11.23., 31. o.). (6) HL C 369., 2011.12.17., 14. o. (7) Az Európai Parlament és a Tanács 2009/138/EK irányelve (2009. november 25.) a biztosítási és viszontbiztosítási üzleti tevékenység megkezdéséről és gyakorlásáról (Szolvencia II) (HL L 335., 2009.12.17., 1. o.). (8) Az Európai Parlament és a Tanács 2003. június 3-i 2003/41/EK irányelve a foglalkoztatói nyugellátást szolgáltató intézmények tevékenységéről és felügyeletéről (HL L 235., 2003.9.23., 10. o.). (9) Az Európai Parlament és a Tanács 2014/65/EU irányelve (2014. május 15.) a pénzügyi eszközök piacairól, valamint a 2002/92/EK irányelv és a 2011/61/EU irányelv módosításáról (átdolgozás) (HL L 173., 2014.6.12., 349. o.). (10) Az Európai Parlament és a Tanács 2011. június 8-i 2011/61/EU irányelve az alternatívbefektetésialap-kezelőkről, valamint a 2003/41/EK és a 2009/65/EK irányelv, továbbá az 1060/2009/EK és az 1095/2010/EU rendelet módosításáról (HL L 174., 2011.7.1., 1. o.). (11) Az Európai Parlament és a Tanács 2009. július 13-i 2009/65/EK irányelve az átruházható értékpapírokkal foglalkozó kollektív befektetési vállalkozásokra (ÁÉKBV) vonatkozó törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezések összehangolásáról (HL L 302., 2009.11.17., 32. o.). (12) Az Európai Parlament és a Tanács 2002. július 19-i 1606/2002/EK rendelete a nemzetközi számviteli standardok alkalmazásáról (HL L 243., 2002.9.11., 1. o.). (13) Az Európai Parlament és a Tanács 2004/109/EK irányelve (2004. december 15.) a szabályozott piacra bevezetett értékpapírok kibocsátóival kapcsolatos információkra vonatkozó átláthatósági követelmények harmonizációjáról és a 2001/34/EK irányelv módosításáról (HL L 390., 2004.12.31., 38. o.).