(Řádný legislativní postup: první čtení)

[Pozměňovací návrh 1, pokud není uvedeno jinak]

(1) Věc byla vrácena příslušnému výboru k opětovnému projednání podle čl. 61 odst.2 druhého pododstavce (A8-0238/2016). (2) * Pozměňovací návrhy: nový text či text nahrazující původní znění je označen tučně a kurzivou; vypuštění textu je označeno symbolem ▌.

(Text s významem pro EHP)

EVROPSKÝ PARLAMENT A RADA EVROPSKÉ UNIE,

s ohledem na Smlouvu o fungování Evropské unie, a zejména na článek 114 této smlouvy,

s ohledem na návrh Evropské komise,

po postoupení návrhu legislativního aktu vnitrostátním parlamentům,

s ohledem na stanovisko Evropského hospodářského a sociálního výboru(1),

s ohledem na stanovisko Evropské centrální banky(2),

po konzultaci s Výborem regionů,

v souladu s řádným legislativním postupem(3),

vzhledem k těmto důvodům:

(1)  Toto nařízení představuje důležitý krok k dokončení unie kapitálových trhů stanovené ve sdělení Komise Evropskému parlamentu, Radě, Evropskému hospodářskému a sociálnímu výboru a Výboru regionů s názvem „Akční plán pro vytváření unie kapitálových trhů“ ze dne 30. září 2015. Cílem unie kapitálových trhů je pomoci podnikům využívat různorodější zdroje kapitálu pocházející odkudkoli z Evropské unie (dále jen „Unie“), zvýšit účinnost fungování trhů a nabídnout investorům a vkladatelům další příležitosti pro investice, a to s cílem posílit růst a vytvářet pracovní místa.

(2)  Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES(4) stanovila harmonizované zásady a pravidla pro prospekt, který má být sestaven, schválen a zveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu. Vzhledem k legislativnímu a tržnímu vývoji, k němuž došlo od vstupu směrnice v platnost, by uvedená směrnice měla být nahrazena.

(3)  Zveřejňování informací v případě nabídek cenných papírů veřejnosti nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu má zásadní význam pro ochranu investorů, neboť se tak odstraňují informační asymetrie mezi investory a emitenty. Díky harmonizaci zveřejňování je možné vytvořit mechanismus přeshraničních schvalování, který usnadňuje účinné fungování vnitřního trhu s širokou škálou cenných papírů.

(4)  Různorodé přístupy by vedly k roztříštěnosti vnitřního trhu, neboť by se na emitenty, předkladatele nabídek a osoby, které žádají o přijetí, vztahovala v různých členských státech různá pravidla a mohlo by se stát, že by prospekty schválené v jednom členském státě nebylo možné použít v jiných členských státech. Při neexistenci harmonizovaného rámce, který by zaručoval jednotnost zveřejňování a fungování schválení v Unii, je proto pravděpodobné, že rozdíly mezi právními předpisy členských států by vytvořily překážky, které by bránily hladkému fungování vnitřního trhu s cennými papíry. Aby se tedy zaručilo řádné fungování vnitřního trhu a zlepšily podmínky jeho fungování, zejména pokud jde o kapitálové trhy, a aby byla zaručena vysoká úroveň ochrany spotřebitelů a investorů, je vhodné vymezit regulační rámec pro prospekty na úrovni Unie.

(5)  Je vhodné a nezbytné, aby pravidla zveřejňování v případech, kdy jsou cenné papíry nabízeny veřejnosti nebo přijímány k obchodování na regulovaném trhu, měla legislativní formu nařízení, aby se zaručilo, že ustanovení, která přímo ukládají povinnosti osobám, jež se podílejí na nabídkách cenných papírů veřejnosti a na přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, budou uplatňována jednotně v celé Unii. Jelikož právní rámec pro ustanovení o prospektech nezbytně zahrnuje opatření, která vymezují přesné požadavky na všechny různé aspekty, jež tvoří nedílnou součást prospektu, dokonce i nepatrné odlišnosti v přístupu k jednomu z těchto aspektů by mohly vytvořit závažné překážky bránící přeshraničnímu nabízení cenných papírů, několikanásobné registraci na regulovaných trzích a fungování pravidel EU pro ochranu spotřebitele. Proto by se využitím nařízení, které je přímo použitelné, aniž by vyžadovalo vnitrostátní právní předpisy, měla omezit možnost, že budou přijata různorodá opatření na úrovni jednotlivých států, a měl by být zaručen jednotný přístup, větší právní jistota a mělo by se tím také zabránit vzniku závažných překážek, které by bránily přeshraničním nabídkám a několikanásobným registracím. Využitím nařízení se rovněž posílí důvěra v transparentnost trhů v Unii a sníží se složitost právních předpisů, jakož i náklady společností na vyhledávání a dodržování předpisů.

(6)  Z posouzení směrnice Evropského parlamentu a Rady 2010/73/EU(5) vyšlo najevo, že určité změny zavedené zmíněnou směrnicí nedosáhly svých původních cílů a že je třeba provést v režimu prospektu v Unii další změny, aby se zjednodušilo a zdokonalilo jeho uplatňování, zvýšila jeho účinnost a posílila mezinárodní konkurenceschopnost v Unii, a tím aby se přispělo ke snížení administrativní zátěže.

(7)  Toto nařízení má zaručit ochranu investorů a účinnost trhu a zároveň posílit jednotný trh pro kapitál. Poskytování informací podle povahy emitenta a cenných papírů, které je nezbytné k tomu, aby investoři mohli činit informovaná investiční rozhodnutí, společně s pravidly chování podniků zaručuje ochranu investorů. Kromě toho jsou tyto údaje účinným prostředkem zvyšování důvěry v cenné papíry, a tím přispívají k řádnému fungování a rozvoji trhů cenných papírů. Vhodným způsobem pro zpřístupnění těchto údajů veřejnosti je zveřejnění prospektu.

(8)  Požadavky na zveřejnění podle tohoto nařízení nebrání členskému státu nebo příslušnému orgánu nebo burze cenných papírů uložit svými předpisy další zvláštní požadavky v souvislosti s přijímáním cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu (zejména pokud jde o správu a řízení společnosti). Tyto požadavky nesmějí přímo ani nepřímo omezovat zpracování, obsah a šíření prospektu schváleného příslušným orgánem.

(9)  Nekapitálové cenné papíry emitované členským státem nebo orgány regionální či místní samosprávy členského státu, mezinárodními subjekty veřejnoprávní povahy, jichž jsou jeden či více členských států členy, Evropskou centrální bankou nebo centrálními bankami členských států by neměly do působnosti tohoto nařízení spadat, a měly by tedy zůstat tímto nařízením nedotčeny.

(10)  Rozsah požadavku zveřejňovat prospekt by měl zahrnovat jak kapitálové, tak nekapitálové cenné papíry nabízené veřejnosti nebo přijímané k obchodování na regulovaných trzích, aby se zaručila ochrana investorů. Některé z cenných papírů definovaných v tomto nařízení opravňují držitele k získání převoditelných cenných papírů nebo částky v hotovosti, která je určena s ohledem na jiné nástroje, zejména převoditelné cenné papíry, měny, úrokové sazby nebo výnosy, komodity nebo jiné indexy či míry. Toto nařízení se vztahuje zejména na opční listy, kryté opční listy, certifikáty, depozitní certifikáty a převoditelné cenné papíry, např. cenné papíry převoditelné podle rozhodnutí investora.

(11)  Aby se zaručilo schválení prospektu a vydání schválení, jakož i dohled nad dodržováním tohoto nařízení, zejména pokud jde o inzerci, je třeba, aby byl pro každý prospekt určen příslušný orgán. Proto by toto nařízení mělo jasně určit domovský členský stát, který je pro schválení prospektu v nejlepším postavení.

(12)  U veřejných nabídek cenných papírů s celkovým protiplněním v Unii nižším než 1 000 000 EUR jsou náklady na sestavení prospektu podle tohoto nařízení pravděpodobně neúměrné předpokládaným výnosům plynoucím z nabídky. Proto je vhodné, aby se požadavek vypracovat prospekt podle tohoto nařízení na tyto malé nabídky nevztahoval. Členské státy by neměly požadavky na vypracování prospektu podle tohoto nařízení rozšiřovat na nabídky cenných papírů s celkovou hodnotou protiplnění pod touto prahovou hodnotou. Členské státy by také na vnitrostátní úrovni neměly ukládat jiné požadavky na zveřejňování, které by mohly představovat neúměrnou či zbytečnou zátěž ve vztahu k takovýmto nabídkám, a tím zvyšovaly roztříštěnost vnitřního trhu. Jestliže členské státy takové požadavky na zveřejňování na vnitrostátní úrovni uloží, měly by Komisi a orgánu ESMA oznámit použitelná pravidla.

(12a)   Komise by měla takové požadavky na zveřejňování na vnitrostátní úrovni analyzovat a výsledky by měla začlenit do své práce v oblasti skupinového financování s přihlédnutím k nutnosti vyhnout se roztříštěnosti vnitřního trhu. Je důležité, aby regulační prostředí na úrovni Unie zajistilo, aby měly společnosti dostatek možností, jak získat kapitál. V duchu unie kapitálových trhů a v zájmu uvolnění investic by proto Komise měla navrhnout regulační iniciativu určenou k regulaci a harmonizaci postupů skupinového financování v celé Unii.

(13)  Kromě toho je s ohledem na rozdílné velikosti finančních trhů v celé Unii vhodné poskytnout členským státům možnost osvobodit veřejné nabídky cenných papírů, které nepřesahují 5 000 000 EUR, od povinnosti vypracovat prospekt, která je stanovena v tomto nařízení. Členské státy by zejména měly mít možnost stanovit ve svých vnitrostátních právních předpisech prahovou hodnotu v rozmezí od 1 000 000 EUR do 5 000 000 EUR, která bude vyjádřena jako celkové protiplnění u nabídky po dobu 12 měsíců, od které by se toto osvobození mělo uplatňovat, přičemž zohlední úroveň ochrany domácích investorů, kterou považují za vhodnou. Členské státy by měly sdělit Komisi a orgánu ESMA prahovou hodnotu, kterou zvolily. Pro veřejné nabídky cenných papírů s takovýmto osvobozením by neměl platit režim schvalování podle tohoto nařízení. Navíc by u takových nabídek mělo být jasně uvedeno, že daná veřejná nabídka nemá přeshraniční povahu, a neměly by aktivně oslovovat investory mimo daný členský stát.

(13a)   Rozhodne-li se členský stát osvobodit od uvedených požadavků veřejné nabídky cenných papírů s celkovým protiplněním nepřesahujícím 5 000 000 EUR, žádné ustanovení tohoto nařízení by nemělo tomuto členskému státu bránit zavést pravidla na vnitrostátní úrovni, která umožní mnohostranným obchodním systémům určit obsah dokumentu požadovaného pro přijetí nabídky, který je emitent povinen předložit poté, co jsou jeho cenné papíry poprvé přijaty k obchodování. V takovém případě by bylo vhodné, aby provozovatel mnohostranného obchodního systému definoval, jak bude dokument požadovaný pro přijetí nabídky přezkoumáván, což by nezbytně nevyžadovalo formální souhlas příslušného orgánu nebo mnohostranného obchodního systému.

(14)  Je-li nabídka cenných papírů určena výhradně omezenému okruhu investorů, kteří nejsou kvalifikovanými investory nebo jinými investory, kteří splňují podmínky čl. 6 odst. 1 písm. a) a b) nařízení (EU) č. 345/2013, vypracování prospektu představuje vzhledem k malému počtu osob, jimž je nabídka určena, nepřiměřenou zátěž, a tudíž by se prospekt neměl vyžadovat. To by se mělo týkat například nabídky určené příbuzným nebo osobním známým vedoucích pracovníků společnosti.

(15)  Motivování ředitelů a zaměstnanců k tomu, aby drželi cenné papíry své vlastní společnosti, může mít příznivý vliv na správu a řízení společnosti a pomoci vytvořit dlouhodobou hodnotu tím, že se podpoří zanícení zaměstnanců a smysl vlastnictví, sladí se příslušné zájmy akcionářů a zaměstnanců a zaměstnancům budou poskytnuty investiční příležitosti. Zapojení zaměstnanců do vlastnictví jejich společnosti je obzvláště důležité u malých a středních podniků, v nichž se jednotliví zaměstnanci mohou významnou měrou podílet na úspěchu dané společnosti. Proto by se požadavek vypracovat prospekt neměl vztahovat na nabídky učiněné v rámci režimu zaměstnaneckých akcií v Unii, pokud je zpřístupněn dokument s informacemi o počtu a povaze cenných papírů a důvody a podrobnostmi nabídky, aby byla zajištěna ochrana investorů. Aby byl zaručen rovný přístup všech ředitelů a zaměstnanců k režimům zaměstnaneckých akcií, a to nezávisle na tom, zda je jejich zaměstnavatel usazen v Unii nebo mimo ni, nemělo by se již vyžadovat rozhodnutí o rovnocennosti trhů třetích zemí, pokud je dán k dispozici výše uvedený dokument. Všem účastníkům režimu zaměstnaneckých akcií tak bude poskytnuto rovné zacházení a rovnocenné informace.

(16)  Ředicí emise akcií nebo cenných papírů, které umožňují přístup k akciím, často poukazují na transakce, které mají značný dopad na kapitálovou strukturu emitenta, jeho vyhlídky a finanční situaci, pro které je třeba disponovat informacemi v prospektu. Naopak pokud emitent vlastní akcie, které již byly přijaty k obchodování na regulovaném trhu, neměl by se prospekt vyžadovat pro žádné další přijetí stejných akcií na tomtéž regulovaném trhu, a to ani v případě, kdy jsou takové akcie výsledkem přeměny či výměny jiných cenných papírů či výsledkem uplatnění práv udělených jinými cennými papíry, pokud nově přijaté akcie představují omezený podíl ve vztahu k akciím téže třídy, které již byly emitovány na stejném regulovaném trhu, pokud ovšem není takové přijetí kombinováno s veřejnou nabídkou, která spadá do oblasti působnosti tohoto nařízení. Stejná zásada by se měla obecněji vztahovat na cenné papíry, jež lze zaměnit za cenné papíry, které již byly přijaty k obchodování na regulovaném trhu.

(17)  Při uplatňování definice „veřejné nabídky cenných papírů“ by rozhodujícím kritériem měla být schopnost investora přijmout individuální rozhodnutí o nákupu či upsání cenných papírů. Jsou-li cenné papíry nabízeny bez prvku individuální volby příjemce, a to včetně přídělů cenných papírů v případech, kdy neexistuje právo příděl odmítnout, by proto taková transakce neměla spadat do působnosti definice „veřejné nabídky cenných papírů“ stanovené v tomto nařízení.

(18)  Emitenti, předkladatelé nabídek nebo osoby, jež žádají o přijetí k obchodování na regulovaném trhu cenných papírů, kteří jsou osvobozeni od povinnosti zveřejňovat prospekt, by měli byl oprávněni dobrovolně vypracovat úplný prospekt, popřípadě prospekt pro růst EU, podle tohoto nařízení. Proto by měli výhod jediného schválení využívat pouze tehdy, pokud se dobrovolně rozhodnou splnit požadavky tohoto nařízení.

(19)  Zveřejnění pomocí prospektu by se nemělo vyžadovat pro nabídky omezené na kvalifikované investory. Naopak každý další veřejný prodej nebo veřejné obchodování prostřednictvím přijetí k obchodování na regulovaném trhu zveřejnění prospektu vyžaduje.

(20)  Platný prospekt sestavený emitentem nebo osobou pověřenou jeho sestavením a veřejně dostupný při konečné emisi cenných papírů pomocí finančních zprostředkovatelů nebo v jakémkoli pozdějším dalším prodeji cenných papírů obsahuje dostatečné informace pro investory, aby mohli přijímat informovaná investiční rozhodnutí. Finanční zprostředkovatelé, kteří umísťují nebo později dále prodávají cenné papíry, by proto měli být oprávněni použít původní prospekt zveřejněný emitentem nebo osobou zodpovědnou za sestavení prospektu, pokud je platný a řádně doplněný a emitent nebo osoba odpovědná za sestavení prospektu s jeho použitím souhlasí. Emitentovi nebo osobě pověřené sestavením prospektu by mělo být umožněno připojit ke svému souhlasu určité podmínky. Souhlas s použitím prospektu včetně veškerých podmínek s ním spojených by měl být udělen formou písemné dohody, což příslušným stranám umožní posoudit, zda je další prodej či konečné umístění cenných papírů v souladu s dohodou. V případě, že byl vydán souhlas k použití prospektu, emitent nebo osoba pověřená sestavením původního prospektu by měli být odpovědní za informace v něm uvedené a v případě základního prospektu za stanovení a uvedení konečných podmínek a žádný jiný prospekt by neměl být vyžadován. Avšak pokud emitent nebo osoba pověřená sestavením tohoto původního prospektu s jeho použitím nesouhlasí, mělo by být vyžadováno, aby finanční zprostředkovatel zveřejnil nový prospekt. V takovém případě by měl být finanční zprostředkovatel odpovědný za informace uvedené v prospektu, včetně veškerých informací uvedených formou odkazu a v případě základního prospektu včetně konečných podmínek.

(21)  Harmonizace údajů obsažených v prospektu by měla zajistit odpovídající ochranu investorů na úrovni Unie. Aby mohli investoři činit informovaná rozhodnutí, měl by prospekt vypracovaný podle tohoto nařízení obsahovat relevantní a nezbytné informace k určité investici do cenných papírů, které by investor v rozumné míře potřeboval k tomu, aby mohl podloženě zhodnotit aktiva a závazky, finanční situaci, zisky a ztráty a vyhlídky emitenta a kteréhokoli ručitele a práva spojená s cennými papíry. Tyto informace by měly být vypracovány a předloženy ve snadno analyzovatelné, stručné a srozumitelné formě a měly by být uzpůsobeny danému druhu prospektů sestavovaných v souladu s tímto nařízením včetně těch, které se řídí zjednodušeným režimem požadavků na zveřejňování pro sekundární emise a režimem prospektu pro růst EU. Prospekt by neměl obsahovat informace, které nejsou pro emitenta a dotčené cenné papíry podstatné či konkrétní, neboť by mohly zastínit informace, které jsou pro investory důležité, což by mohlo oslabit ochranu investorů. Informace, které jsou obsaženy v prospektu, by proto měly být přizpůsobeny tak, aby odrážely povahu a situaci emitenta, druh cenných papírů, typ investora, na nějž je zaměřena daná nabídka nebo přijetí k obchodování na regulovaném trhu, a pravděpodobné znalosti těchto investorů a informace, které mají k dispozici, neboť byly zveřejněny v souladu s jinými právními nebo regulačními požadavky.

(22)  Souhrn prospektu by měl být pro investory, a to zejména investory drobné, užitečným zdrojem informací. Měl by být nedílnou součástí prospektu a soustředit se na klíčové informace, které investoři potřebují, aby se mohli rozhodnout, které nabídky a přijetí cenných papírů k obchodování chtějí dále prostudovat tak, že prozkoumají prospekt jako celek za účelem přijetí informovaného investičního rozhodnutí. Výše uvedené znamená, že informace obsažené v souhrnu se s výjimkou zcela nezbytných případů neopakují v hlavní části prospektu. Tyto klíčové informace by měly v hlavních rysech charakterizovat emitenta, případného ručitele a cenné papíry, které jsou nabízeny nebo přijaty k obchodování na regulovaném trhu, včetně specifických identifikačních kódů, jako je identifikační kód právnické osoby subjektů zapojených do nabídky a mezinárodní identifikační číslo cenných papírů daných cenných papírů, a uvádět i rizika s nimi spojená. Měly by rovněž obsahovat obecné podmínky nabídky. Zejména popis rizikových faktorů v souhrnu by měl sestávat z omezeného výběru specifických rizik, která emitent považuje za nejvýznamnější pro investora při rozhodování o investici. Popis rizikových faktorů v souhrnu by měl být relevantní pro konkrétní nabídku a měl by být zpracován pouze pro potřebu investorů a neměl by obsahovat obecná vyjádření o investičním riziku ani omezovat odpovědnost emitenta, předkladatele nabídky ani jakékoli jiné osoby jednající jejich jménem.

(22a)   Souhrn by měl obsahovat jasné upozornění, které zdůrazní rizika, zejména pro drobné investory, u cenných papírů emitovaných bankami, na něž se vztahuje rekapitalizace z vnitřních zdrojů podle směrnice Evropského parlamentu a Rady 2014/59/EU(6).

(23)  Souhrn prospektu by měl být krátký, jednoduchý, jasný a srozumitelný pro investory. Měl by být vypracován v jednoduchém, netechnickém jazyce, který údaje podává snadno přístupnou formou. Nemělo by jít o pouhou sbírku výňatků z prospektu. Je vhodné stanovit maximální délku souhrnu, aby se zaručilo, že investoři nejsou odrazování od jeho četby, a aby emitenti byli podněcování k tomu, aby zvolili informace, které jsou pro investory důležité. Ve výjimečných případech by však měl příslušný orgán mít možnost povolit emitentovi vypracovat delší souhrn až v rozsahu 10 tištěných stran formátu A4, pokud to vyžaduje složitost činností daného emitenta, povaha dané záležitosti nebo charakter emitovaných cenných papírů, a pokud by bez uvedení těchto dodatečných informací v souhrnu nebyl investor odpovídajícím způsobem informován.

(24)  Aby se zaručila jednotná struktura souhrnu prospektu, měly by být stanoveny obecné oddíly a dílčí záhlaví s orientačním obsahem, které by emitent vyplnil stručnými narativními popisy, a to případně včetně číselných údajů. Pokud informace prezentují spravedlivě a vyváženě, mělo by být emitentům umožněno, aby dle vlastního uvážení vybrali informace, které považují za podstatné a smysluplné.

(25)  Souhrn prospektu by měl být co možná nejvíce sestaven podle vzoru sdělení klíčových informací, které je požadováno nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1286/2014(7). V případech, kdy cenné papíry spadají do oblasti působnosti jak tohoto nařízení, tak nařízení (EU) č. 1286/2014, mělo by být dovoleno použít v souhrnu v plném rozsahu obsah sdělení klíčových informací, aby se minimalizovaly náklady na dodržování předpisů a administrativní zátěž emitentů. Požadavek vypracovat souhrn by však neměl být zrušen, je-li požadováno sdělení klíčových informací, jelikož toto sdělení neobsahuje klíčové informace o emitentovi a veřejné nabídce nebo přijetí dotčených cenných papírů k obchodování.

(26)  Občanskoprávní odpovědnost by neměla nést žádná osoba pouze na základě souhrnu, včetně jeho překladů, ledaže je zavádějící, nepřesný nebo v rozporu s příslušnými částmi prospektu. Souhrn by měl za tímto účelem obsahovat jasné upozornění.

(27)  Emitentům, kteří opakovaně získávají financování na kapitálových trzích, by měly být nabídnuty specifické formáty registračních formulářů a prospektů, jakož i specifické postupy pro jejich evidování a schválení, aby jim byla zajištěna větší pružnost a umožněno využívat tržní okna. Tyto formáty a postupy by v každém případě měly být volitelné a záviset na volbě emitentů.

(28)  U všech nekapitálových cenných papírů včetně případů, kdy jsou tyto papíry emitovány průběžně nebo opakovaně nebo v rámci nabídkového programu, by emitentům mělo být dovoleno sestavit prospekt ve formě základního prospektu. Základní prospekt a jeho konečné podmínky by měly obsahovat stejné informace jako prospekt.

(29)  Je vhodné vyjasnit, že konečné podmínky vztahující se k základnímu prospektu by měly obsahovat pouze údaje vztahující se k popisu cenných papírů, které se týkají konkrétně dané emise a které lze určit pouze v okamžiku dané emise. Tyto údaje mohou zahrnovat například mezinárodní identifikační číslo cenných papírů, emisní cenu, datum splatnosti, kupon, den provedení, realizační cenu, cenu vyplacení a další podmínky, které v době sestavení základního prospektu nejsou známy. Pokud konečné podmínky nejsou zařazeny do základního prospektu, nemělo by být nutné, aby byly schváleny příslušným orgánem, ale měly by mu pouze být předloženy. Další nové údaje, které by mohly ovlivnit hodnocení emitenta a cenných papírů, by měly být součástí dodatku k základnímu prospektu. Ani konečné podmínky ani dodatek by neměly být použity k tomu, aby obsahovaly druhy cenných papírů, které ještě nebyly popsány v základním prospektu.

(30)  V rámci základního prospektu by emitent měl vypracovat souhrn pouze ve vztahu ke každé jednotlivé nabízené emisi, aby se snížila administrativní zátěž a zvýšila čtivost pro investory. Tento souhrn pro konkrétní emisi by měl být přiložen ke konečným podmínkám a příslušný orgán by jej měl schválit pouze v případě, že jsou konečné podmínky součástí základního prospektu nebo jeho dodatku.

(31)  Aby se zvýšila pružnost a hospodárnost základního prospektu, emitentovi by mělo být povoleno sestavit základní prospekt jako samostatný dokument a použít univerzální registrační formulář jako základní součást tohoto základního prospektu, pokud se jedná o častého emitenta.

(32)  Častí emitenti by měli být podněcování k tomu, aby své prospekty sestavovali jako samostatné dokumenty, protože se tím mohou snížit jejich náklady na zajištění souladu s tímto nařízením a budou tak moci rychle reagovat na tržní okna. Emitenti, jejichž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaných trzích nebo v mnohostranných obchodních systémech by proto měli mít možnost, nikoli povinnost každoročně sestavit a zveřejnit univerzální registrační formulář, který by obsahoval právní, podnikatelské, finanční, účetní informace a informace o vlastnických podílech a poskytoval by popis emitenta pro daný účetní rok. To by mělo emitentovi umožnit, aby udržoval informace aktuální a sestavil prospekt v okamžiku, kdy nastanou příznivé tržní podmínky pro nabídku nebo přijetí, tím, že doplní popis cenných papírů a souhrn. Univerzální registrační formulář by měl být víceúčelový v tom smyslu, že jeho obsah by měl být stejný bez ohledu na to, zda jej emitent následně použije pro nabídku kapitálu, dluhových cenných papírů nebo derivátů nebo jejich přijetí k obchodování. Měl by emitentovi, dodávajícím investorům a analytikovi sloužit jako referenční zdroj s minimálními informacemi, které jsou nutné k informovanému rozhodování o podnikatelské činnosti společnosti, finanční situaci, zisku a vyhlídkách, správě a řízení společnosti a účasti.

(33)  Emitenta, který podal univerzální registrační formulář a získal jeho schválení v průběhu dvou po sobě jdoucích let, mohou příslušné orgány považovat za dobře známého. Všechny následné univerzální registrační formuláře a jakékoli jejich změny by proto mělo být možné podat bez předchozího schválení a příslušný orgán by je mohl přezkoumat následně, pokud by to považoval za nezbytné, pokud se tyto změny netýkají opomenutí, věcné chyby nebo nesprávného údaje, které by mohly uvést veřejnost v omyl, pokud jde o skutečnosti a okolnosti podstatné pro informované posouzení ze strany emitenta. Každý příslušný orgán by měl rozhodnout o četnosti takových přezkumů, a to s ohledem např. na posouzení rizik, která emitent představuje, kvalitu jeho předchozích zveřejnění nebo dobu, která uplynula od okamžiku, kdy byl podaný univerzální registrační formulář naposledy přezkoumán.

(34)  Univerzální registrační formulář by mělo být možné změnit, dokud se nestal nedílnou součástí schváleného prospektu, a to buď dobrovolně ze strany emitenta – např. v případě podstatné změny v jeho organizaci nebo finanční situaci – nebo na žádost příslušného orgánu v kontextu přezkumu po podání, jestliže nejsou splněny normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti. Takovéto změny by měly být zveřejněny podle stejných pravidel, jaká se vztahují na univerzální registrační formulář. Zejména v případě, kdy příslušný orgán odhalí opomenutí nebo podstatnou chybu či nepřesnost, by měl emitent svůj univerzální registrační formulář změnit a bez zbytečného prodlení tuto změnu zveřejnit. Jelikož neprobíhá veřejná nabídka ani přijetí cenných papírů k obchodování, měl by být postup změny univerzálního registračního formuláře odlišný od postupu doplnění prospektu, který by se měl uplatnit pouze po schválení prospektu.

(35)  Kdykoli emitent sestaví prospekt, který sestává z více samostatných dokumentů, měly by být všechny jeho nedílné součásti schváleny, a to případně včetně univerzálního registračního formuláře a jeho změn, jestliže byly předtím příslušným orgánem evidovány, ale nebyly schváleny. V případě častého emitenta by neměly žádné změny univerzálního registračního formuláře před zveřejněním vyžadovat schválení, ale měla by existovat možnost jejich následného přezkumu příslušným orgánem.

(36)  Aby se urychlil proces přípravy prospektu a usnadnil hospodárný přístup ke kapitálovým trhům, měl by být častým emitentům, kteří připravují univerzální registrační formulář, poskytnut rychlejší proces schválení, jelikož hlavní část prospektu již buď byla schválena, nebo je již příslušnému orgánu k dispozici pro účely přezkumu. Doba nutná k získání schválení prospektu by proto měla být zkrácena, jestliže má registrační formulář formu univerzálního registračního formuláře.

(37)  Za předpokladu, že emitent splní postupy pro podávání, šíření a ukládání regulovaných informací a lhůty stanovené v článcích 4 a 5 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/109/ES(8), mělo by mu být dovoleno zveřejnit roční a pololetní finanční zprávy, které požaduje směrnice 2004/109/ES, jako součást univerzálního registračního formuláře, pokud nejsou domovské členské státy emitenta pro účely tohoto nařízení a směrnice 2004/109/ES odlišné a pokud jazyk univerzálního registračního formuláře nevyhovuje podmínkám článku 20 směrnice 2004/109/ES. Tím by se měla zmírnit administrativní zátěž spojená s vícenásobným podáním, aniž by byly ovlivněny informace dostupné veřejnosti nebo dohled nad těmito zprávami podle směrnice 2004/109/ES.

(38)  Aby se zabránilo tomu, že budou investiční rozhodnutí vycházet ze zastaralých informací, měla by být jasně stanovena doba platnosti prospektu. Za účelem zvýšení právní jistoty by doba platnosti prospektu měla začít plynout od okamžiku jeho schválení, což je časový údaj, který příslušný orgán snadno ověří. Veřejná nabídka cenných papírů na základě základního prospektu by měla přesahovat dobu platnosti základního prospektu pouze v případě, kdy je následný základní prospekt schválen před uplynutím této platnosti a týká se průběžné nabídky.

(39)  Informace o daních z příjmu z cenných papírů v prospektu mohou být povahou pouze obecné a pro individuálního investora mají pouze malou informační hodnotu. Jelikož se takové informace musí vztahovat nikoli pouze na zemi, v níž má sídlo emitent, ale také na země, v nichž dochází k nabídce nebo kde se žádá o přijetí k obchodování a kde je schvalován prospekt, je příprava prospektu nákladná a mohla by bránit přeshraničním nabídkám. Proto by prospekt měl pouze obsahovat upozornění, že daňové právní předpisy v členském státě investora a členském státě, v němž je právně ustaven emitent, mohou mít dopad na příjem plynoucí z cenných papírů. Prospekt by však měl přesto obsahovat odpovídající informace o zdanění, pokud se navrhované investice týká konkrétní daňový režim, např. v případě, kdy jde o investice do cenných papírů, jež investorům zajišťují příznivé daňové zacházení.

(40)  Jakmile je třída cenných papírů přijata k obchodování na regulovaném trhu, emitent investorům průběžně poskytuje údaje podle nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 596/2014(9) a směrnice 2004/109/ES. Potřeba plného prospektu je proto v případě následných veřejných nabídek tohoto emitenta nebo přijetí tímto emitentem k obchodování méně naléhavá. Proto by měl být k dispozici samostatný zjednodušený prospekt pro případy sekundárních emisí a jeho obsah by měl být oproti normálnímu režimu zjednodušen s přihlédnutím k informacím, které již byly zveřejněny. Investorům je přesto nutné poskytovat konsolidované a řádně strukturované informace o takových prvcích, jako jsou podmínky nabídky a její kontext▌. Proto by tento zjednodušený prospekt pro sekundární emise měl obsahovat omezené relevantní údaje, které investoři rozumně potřebují k tomu, aby porozuměli vyhlídkám daného emitenta a jakéhokoli ručitele, právům spjatým s cennými papíry, důvodům emise a jejímu dopadu na emitenta, zejména prohlášení o provozním kapitálu, zveřejnění kapitalizace a míry zadlužení, dopad na celkovou kapitálovou strukturu a stručné shrnutí relevantních informací zveřejněných na základě nařízení (EU) č. 596/2014 od data předchozí emise.

(41)  Zjednodušený režim zveřejňování pro sekundární emise by měl být rozšířen na cenné papíry, s nimiž se obchoduje na trzích pro růst malých a středních podniků, neboť jejich organizátoři musí podle směrnice 2014/65/EU stanovit a uplatňovat pravidla, která zaručují odpovídající průběžné zveřejňování ze strany emitentů, s jejichž cennými papíry se na takovýchto platformách obchoduje. Tento režim by měl být použitelný i na mnohostranné obchodní systémy jiné než trh pro růst malých a středních podniků, mají-li tyto mnohostranné obchodní systémy požadavky na zveřejňování rovnocenné požadavkům, které u trhů pro růst malých a středních podniků vyžaduje směrnice 2014/65/EU.

(42)  Zjednodušený režim zveřejňování pro sekundární emise by měl být k dispozici teprve po uplynutí minimální doby od okamžiku, kdy byla třída cenných papírů emitenta poprvé přijata k obchodování. Lhůta o délce 18 měsíců by měla zaručit, že emitent alespoň jednou splnil svůj závazek zveřejnit výroční finanční zprávu podle směrnice 2004/109/ES nebo podle pravidel organizátora trhu pro růst malých a středních podniků nebo mnohostranného obchodního systému s rovnocennými požadavky na zveřejňování.

(43)  Jedním z hlavních cílů unie kapitálových trhů je usnadnit malým a středním podnikům v Unii přístup k financování na kapitálových trzích. Jelikož takovéto společnosti zpravidla potřebují získat poměrně nižší částky než jiní emitenti, náklady na sestavení úplného prospektu mohou být nepřiměřeně vysoké a mohou je odrazovat od toho, aby veřejně nabízely své cenné papíry. Současně mohou malé a střední podniky vzhledem ke své velikosti a kratší existenci nést specifické investiční riziko ve srovnání s většími emitenty a měly by zveřejňovat dostatečné informace, aby investoři mohli přijímat investiční rozhodnutí. Aby bylo navíc podníceno využívání financování prostřednictvím kapitálových trhů malými a středními podniky, mělo by toto nařízení zajistit, aby byla věnována zvláštní pozornost trhům pro růst malých a středních podniků. Trhy pro růst malých a středních podniků jsou slibným nástrojem, který umožní menším rostoucím podnikům získat kapitál. Úspěšnost těchto platforem však závisí také na jejich atraktivnosti pro podniky určité velikosti. Podobně by emitenti veřejně nabízející cenné papíry s celkovým protiplněním v Unii nejvýše do 20 000 000 EUR měli snazší přístup k financování na kapitálových trzích, aby mohli růst a dosáhnout svého plného potenciálu, a měli by být schopni získávat finanční prostředky s náklady, které nebudou neúměrně vysoké. Je proto namístě, aby toto nařízení zavedlo specifický přiměřený režim pro vypracovávání prospektu pro růst EU, který bude k dispozici malým a středním podnikům, emitentům veřejně nabízejícím cenné papíry, které budou přijaty k obchodování na trhu pro růst malých a středních podniků, a emitentům veřejně nabízejícím cenné papíry s celkovým protiplněním v Unii nejvýše do 20 000 000 EUR. Při kalibrování obsahu prospektu pro růst EU, který se vztahuje na malé a střední podniky, je proto je třeba nastolit patřičnou rovnováhu mezi nákladově efektivním přístupem k finančním trhům a ochranou investorů a je třeba vyvinout zvláštní režim zveřejňování pro malé a střední podniky, aby bylo tohoto cíle dosaženo. Po schválení by měl pro prospekty pro růst EU platit režim schvalování podle tohoto nařízení, a proto by měly být platné pro jakoukoli veřejnou nabídku cenných papírů v celé Unii.

(44)  Omezené informace, které musí zveřejňovat malé a střední podniky v prospektech pro růst EU, by měly být stanoveny tak, aby se soustředily především na údaje, které jsou podstatné a relevantní při investování do emitovaných cenných papírů a musely by zajistit přiměřenost mezi velikostí společnosti a jejími potřebami ohledně získání finančních prostředků na jedné straně a náklady na vypracování prospektu na straně druhé. Aby se zajistilo, že takovéto společnosti budou moci sestavovat prospekty, aniž by jim přitom vznikly náklady nepřiměřené jejich velikosti, a tudíž i rozsahu získaných prostředků, měl by být režim týkající se prospektu pro růst EU ▌pružnější než režim, který se vztahuje na společnosti na regulovaných trzích, měl by však přesto zaručovat, že jsou zveřejňovány klíčové informace, které investoři potřebují.

(45)  Tento přiměřený režim zveřejňování pro prospekty pro růst EU by neměl být k dispozici, pokud mají být cenné papíry přijaty k obchodování na regulovaném trhu, protože investoři na regulovaných trzích by měli cítit jistotu, že emitenti, do jejichž cenných papírů investují, podléhají jedinému souboru pravidel pro zveřejňování. Proto by při přijímání cenných papírů na regulovaných trzích neměla existovat dvojí norma pro zveřejňování v závislosti na velikosti emitenta.

(46)  Prospekt pro růst EU by měl být standardizovaným dokumentem, který se emitentům snadno vyplňuje a měl by zahrnovat klíčové informace o emitentu, o daných cenných papírech a o dané nabídce. Komise by měla vypracovat akty v přenesené pravomoci, v nichž bude upřesněn omezený obsah a formát standardizovaného prospektu pro růst EU. Při stanovování podrobností přiměřeného režimu zveřejňování týkajícího se prospektů pro růst EU by Komise měla přihlédnout k potřebě zajistit, aby byl prospekt pro růst EU výrazně a skutečně lehčí než úplný prospekt, pokud jde o administrativní zátěž a náklady, k potřebě usnadnit přístup na kapitálové trhy pro malé a střední podniky a podniky se střední tržní kapitalizací a současně zajistit důvěru investorů v investice do takových společností, k potřebě minimalizovat náklady a zátěž pro malé a střední podniky a podniky se střední tržní kapitalizací, k potřebě zjistit konkrétní druh informací, které mají zvláštní význam pro malé a střední podniky a podniky se střední tržní kapitalizací, velikost emitenta a délku jeho činnosti, různé druhy a vlastnosti nabídek a různé druhy informací, které potřebují investoři ve vztahu k různým druhům cenných papírů.

▌

(48)  Prvořadým důvodem, proč jsou do prospektu zahrnuty rizikové faktory, je snaha zaručit, že investoři provádějí informované posouzení takovýchto rizik, a tudíž činí investiční rozhodnutí na základě úplného poznání skutečností. Rizikové faktory by proto měly být omezeny na rizika, která jsou pro emitenta a jeho cenné papíry podstatná a konkrétní a která jsou potvrzena obsahem prospektu. Prospekt by neměl obsahovat rizikové faktory, které jsou generické a slouží pouze k vyloučení odpovědnosti, jelikož takovéto faktory by mohly zakrýt konkrétnější rizikové faktory, jichž by si investoři měli být vědomi, a tím bránit tomu, aby prospekt předkládal informace snadno analyzovatelným, stručným a srozumitelným způsobem. Orgán ESMA by měl vypracovat pokyny pro posuzování specifičnosti a závažnosti rizikových faktorů, které budou příslušným orgánům pomáhat při jejich přezkumu rizikových faktorů, a to způsobem, který podpoří řádné a vhodně zaměřené zveřejňování rizikových faktorů ze strany emitentů.

(49)  Vynechání citlivých informací v prospektu by mělo být povoleno formou výjimky udělené za určitých okolností příslušným orgánem, aby se předešlo situacím poškozujícím emitenta.

(50)  Členské státy zveřejňují velké množství informací o své finanční situaci, které jsou obvykle veřejně dostupné. Pokud tedy členský stát zaručí nabídku cenných papírů, nemělo by být nutné uvádět tyto informace v prospektu.

(51)  Pokud se emitentům povolí, aby do prospektu začlenili údaje ve formě odkazů na dokumenty, které obsahují údaje, jež jsou v prospektu nebo základním prospektu požadovány, za předpokladu, že dotčené dokumenty již dříve byly zveřejněny elektronicky, měl by se tím usnadnit postup sestavování prospektu a měly by se snížit náklady emitentů, aniž by byla ohrožena ochrana investorů. Avšak tohoto cíle, tedy zjednodušení a snížení nákladů na sestavení prospektu, by nemělo být dosaženo na úkor jiných zájmů, které má prospekt chránit, a to včetně dostupnosti informací. Jazyk použitý pro údaje, které jsou do prospektu začleněny formou odkazu, by se měl řídit jazykovým režimem, který se vztahuje na prospekty. Údaje začleněné ve formě odkazu mohou odkazovat na historické údaje. Pokud však již takové údaje nejsou významné vzhledem k podstatné změně, mělo by to být v prospektu jasně uvedeno a měly by být poskytnuty i odpovídající aktualizované údaje. Kromě toho by častí emitenti měli mít možnost zařadit dle svého rozhodnutí do univerzálního registračního formuláře jakékoli změny formou dynamického odkazu v prospektu. Takový dynamický odkaz by zajistil, aby byl čtenář vždy odkázán na poslední verzi univerzálního registračního formuláře, aniž by byl zapotřebí dodatek. Využití dynamického odkazu namísto dodatku by nemělo mít dopad na právo investora na odvolání souhlasu.

(52)  Formou odkazu by mělo být možné začlenit do prospektu jakékoli regulované informace ▌. Emitentům, s jejichž cennými papíry se obchoduje v mnohostranném obchodním systému, a emitentům, kteří jsou osvobozeni od povinnosti zveřejňovat výroční a pololetní finanční zprávy podle čl. 8 odst. 1 písm. b) směrnice 2004/109/ES, by rovněž mělo být povoleno začlenit do prospektu formou odkazu zcela nebo zčásti roční nebo mezitímní finanční údaje, zprávy o auditu, finanční výkazy, zprávy o řízení nebo výkazy o správě a řízení společnosti, a to pod podmínkou, že jsou zveřejněny elektronicky.

(53)  Ne všichni emitenti mají přístup k odpovídajícím informacím a pokynům ohledně procesu kontroly a schvalování a o nezbytných krocích, které je třeba provést, aby byl prospekt schválen, jelikož příslušné orgány členských států uplatňují odlišné přístupy. Toto nařízení by mělo tyto odlišnosti odstranit tím, že harmonizuje pravidla, která se vztahují na proces kontroly a schvalování, a zjednoduší proces schvalování ze strany příslušných vnitrostátních orgánů, aby se zaručilo, že všechny příslušné orgány zaujmou ke kontrole úplnosti, soudržnosti a srozumitelnosti údajů v prospektu jednotný přístup. Na webových stránkách příslušných orgánů by měly být zveřejněny pokyny, jak požádat o schválení prospektu. Orgán ESMA by měl hrát klíčovou úlohu při podpoře sbližování dohledu v této oblasti, a to využitím pravomocí, jimiž disponuje podle nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1095/2010(10). Orgán ESMA by měl zejména provádět srovnávací hodnocení činností příslušných orgánů podle tohoto nařízení, a to ve vhodném časovém rámci před přezkumem tohoto nařízení a v souladu s nařízením (EU) č. 1095/2010. Orgán ESMA by měl vypracovat centrální systém pracovních toků, který zachytí proces schvalování prospektu od jeho zahájení až po schválení, což příslušným orgánům, orgánu ESMA a emitentům umožní řídit a monitorovat žádosti o schválení on-line. Takový systém by poskytl klíčové informace a fungoval by jako nástroj, s jehož pomocí by orgán ESMA a příslušné orgány podněcovaly sbližování procesů a postupů schvalování prospektů v celé Unii, a v budoucnosti by zajišťoval, aby byly všechny prospekty napříč Unií schvalovány stejným způsobem.

(53a)   Orgán ESMA by měl spolu s příslušnými vnitrostátními orgány vypracovat posouzení návrhu, financování a fungování ústředního systému pracovních toků v kontextu unie kapitálových trhů.

(54)  Aby se usnadnil přístup na trhy členských států, je důležité, aby byly zveřejněny poplatky, které si příslušné orgány účtují za schválení a uložení prospektů a dokumentů, které s nimi souvisejí, a aby tyto poplatky byly přiměřené. Poplatky uložené emitentům usazeným ve třetí zemi by měly odrážet zátěž, kterou taková emise představuje.

(55)  Vzhledem k tomu, že internet zaručuje snadný přístup k informacím, měl by být schválený prospekt vždy zveřejněn v elektronické podobě, aby se zaručilo, že je pro investory lépe dostupný. Prospekt by měl být zveřejněn ve speciálním oddílu webových stránek emitenta, předkladatele nabídky nebo osoby, která žádá o přijetí, nebo případně na webových stránkách finančních zprostředkovatelů, kteří umísťují nebo prodávají cenné papíry, včetně platebních míst, nebo na webových stránkách regulovaného trhu, na němž se žádá o přijetí k obchodování, nebo organizátora mnohostranného obchodního systému a příslušný orgán jej předá orgánu ESMA společně s relevantními údaji, které umožňují jeho klasifikaci. Orgán ESMA by měl zajistit centralizovaný mechanismus pro ukládání prospektů, který veřejnosti umožní bezplatný přístup a zajistí odpovídající nástroje pro vyhledávání. V zájmu zajištění toho, aby měli investoři přístup ke spolehlivým údajům, které mohou být včas a efektivně použity a analyzovány, měly by klíčové informace obsažené v prospektech, například mezinárodní identifikační číslo označující cenné papíry a identifikační kód právnické osoby označující emitenty, předkladatele nabídky a ručitele, být strojově čitelné, a to i při použití metadat. Prospekty by měly zůstat veřejně dostupné alespoň po dobu 10 let od zveřejnění, aby se zaručilo, že je doba, kdy jsou veřejně dostupné, sladěna s dobou dostupnosti výročních a pololetních zpráv podle směrnice 2004/109/ES. Prospekty by však měly být investorům na požádání vždy bezplatně k dispozici na trvalém nosiči.

(56)  Je také nezbytné harmonizovat inzerci, aby se zabránilo oslabování důvěry veřejnosti a neohrozilo řádné fungování finančních trhů. Poctivost a přesnost inzerátů, jakož i jejich soulad s obsahem prospektů, jsou z hlediska ochrany investorů včetně drobných investorů nanejvýš důležité. Aniž by byl dotčen mechanismus schvalování podle tohoto nařízení, je dohled nad takovouto inzercí nedílnou součástí úlohy příslušných orgánů. Příslušný orgán členského státu, v němž jsou inzeráty šířeny, by měl být oprávněn ověřovat, zda je inzerce týkající se veřejné nabídky cenných papírů nebo přijetí k obchodování na regulovaném trhu v souladu se zásadami uvedenými v tomto nařízení. V případě potřeby by měl domovský členský stát pomoci příslušnému orgánu členského státu, v němž jsou inzeráty šířeny, při posuzování toho, zda daná inzerce odpovídá informacím v prospektu. Aniž by byly dotčeny pravomoci stanovené v čl. 30 odst. 1, neměla by být kontrola inzerce ze strany příslušného orgánu podmínkou pro veřejnou nabídku nebo přijetí k obchodování v kterémkoliv hostitelském členském státě.

(57)  Investoři by měli mít možnost řádně zhodnotit každý nový významný faktor, podstatnou chybu nebo nepřesnost, která by mohla ovlivnit hodnocení investice a která vyvstala po zveřejnění prospektu, ale před uzavřením nabídky nebo zahájením obchodování na regulovaném trhu, a proto taková skutečnost vyžaduje schválení a zveřejnění dodatku k prospektu bez zbytečného odkladu.

(58)  Aby se zvýšila právní jistota, měly by být objasněny příslušné lhůty, v nichž musí emitent zveřejnit dodatek k prospektu a v nichž mají investoři po zveřejnění dodatku právo odstoupit od přijetí nabídky. Na jedné straně by povinnost doplnit prospekt měla platit až do okamžiku konečného uzavření nabídkového období nebo do okamžiku zahájení obchodování těchto cenných papírů na regulovaném trhu podle toho, co nastane později. Na druhé straně právo na odvolání souhlasu by se mělo uplatnit pouze tehdy, pokud se prospekt týká veřejné nabídky cenných papírů a pokud se nové skutečnosti, podstatné chyby nebo nepřesnosti objevily před konečným uzavřením veřejné nabídky a vydáním cenných papírů. Právo na odvolání souhlasu by tak mělo souviset s tím, kdy se nové skutečnosti, podstatné chyby nebo nepřesnosti, které jsou důvodem k vypracování dodatku, objeví, a mělo by předpokládat, že k této rozhodující události došlo v době, kdy byla nabídka platná, a před vydáním cenných papírů. V zájmu zvýšení právní jistoty by mělo být v dodatku k prospektu uvedeno, kdy právo na odvolání souhlasu zaniká. Jestliže investoři uplatní své právo souhlas odvolat, měli by finanční zprostředkovatelé toto řízení usnadnit.

(59)  Povinnost emitenta přeložit celý prospekt do příslušných úředních jazyků odrazuje od přeshraničních nabídek nebo vícečetného obchodování. Pro usnadnění přeshraničních nabídek v případě, kdy je prospekt vypracován v jazyce obvyklém v oblasti mezinárodních financí, by se měl do úředního jazyka (jazyků) hostitelského nebo domovského členského státu (států) nebo do jednoho z úředních jazyků používaných v části členského státu, v níž se distribuce investičního produktu uskuteční, přeložit pouze souhrn.

(60)  Orgán ESMA a příslušný orgán hostitelského členského státu by měl mít právo obdržet od příslušného orgánu domovského členského státu osvědčení uvádějící, že prospekt nebo jednotlivý univerzální registrační formulář v případech, kdy byl schválen jen takový dokument, byl sestaven v souladu s tímto nařízením. Příslušný orgán domovského členského státu by měl rovněž emitentovi nebo osobě odpovědné za sestavení prospektu, případně univerzálního registračního formuláře, předložit osvědčení o schválení prospektu, které je určeno orgánu hostitelského členského státu, aby emitentovi nebo osobě, která je odpovědná za sestavení prospektu, případně univerzálního registračního formuláře, poskytl jistotu, zda a kdy bylo oznámení ve skutečnosti učiněno.

(61)  Aby se zajistilo úplné dosažení účelu tohoto nařízení, je rovněž nutné rozšířit jeho působnost na cenné papíry emitované emitenty, kteří se řídí právem třetích zemí. ▌S cílem zajistit výměnu informací a spolupráci s orgány třetích zemí v souvislosti s účinným prosazováním tohoto nařízení by příslušné orgány měly uzavřít se svými partnery ve třetích zemích dohody o spolupráci. Veškeré předávání osobních údajů prováděné na základě těchto dohod by mělo být v souladu se směrnicí 95/46/ES a nařízením Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 45/2001.

(62)  Různorodost příslušných orgánů v členských státech, které mají různé pravomoci, může vytvářet zbytečné náklady a vést k překrývání pravomocí, aniž by přinášela jakékoli výhody. V každém členském státě by měl být určen jediný orgán příslušný ke schvalování prospektů a pro dohled nad plněním tohoto nařízení. Tento příslušný orgán je třeba zřizovat jako správní orgán a v takové podobě, aby byla zaručena jeho nezávislost na ekonomických vlivech a aby se vyloučil střet zájmů. Určení orgánu příslušného ke schvalování prospektů by nemělo vylučovat spolupráci mezi tímto příslušným orgánem a jinými subjekty, např. regulačními subjekty v odvětví bankovnictví a pojišťovnictví a orgány odpovědnými za registraci, a to v zájmu zaručení účinného posuzování a schvalování prospektů v zájmu emitentů, investorů, účastníků trhu a trhů. Přenesení úkolů příslušného orgánu na jiný subjekt by mělo být povoleno pouze v případech, kdy se úkoly týkají zveřejnění schválených prospektů.

(63)  Účinnost dohledu příslušných orgánů členských států zaručí soubor efektivních nástrojů, pravomocí a zdrojů. Toto nařízení by proto mělo zejména stanovit minimální soubor pravomocí v oblasti dohledu a vyšetřování, které by měly být svěřeny příslušným orgánům členských států v souladu s vnitrostátními právními předpisy. Pokud to vyžaduje vnitrostátní právo, měly by být tyto pravomoci vykonávány na základě žádosti podané příslušným soudním orgánům. Při výkonu svých pravomocí podle tohoto nařízení by příslušné orgány a orgán ESMA měly jednat objektivně a nestranně a měly by rozhodovat samostatně.

(64)  Aby bylo možné zjistit, zda došlo k porušení tohoto nařízení, je nutné, aby příslušné orgány měly za účelem zabavení dokumentů přístup také do jiných míst než soukromých bytů fyzických osob. Přístup do těchto prostor je nutný, jestliže existuje důvodné podezření, že existují dokumenty a jiné údaje týkající se předmětu kontroly nebo vyšetřování, které mohou být důležité pro prokázání, že došlo k porušení tohoto nařízení. Dále je přístup do takovýchto prostor nezbytný v případech, kdy: osoba, které byla předána žádost o informace, této žádosti nevyhoví; nebo pokud existují rozumné důvody k přesvědčení, že i v případě, že by žádost byla podána, by jí nebylo vyhověno nebo že by byly odstraněny, zfalšovány nebo zničeny dokumenty či informace, jichž se žádost o informace týká.

(65)  V souladu se sdělením Komise ze dne 8. prosince 2010 s názvem „Posílení sankčních režimů v odvětví finančních služeb“ a s cílem zajistit splnění požadavků tohoto nařízení je nutné, aby členské státy učinily nezbytné kroky, jimiž zajistí, že z porušení tohoto nařízení vyplynou příslušné správní sankce a opatření. Tyto sankce a správní opatření by měly být účinné, přiměřené a odrazující a měly by zaručit, že v členských státech bude zajištěn společný přístup a že bude vyvolán odrazující účinek. Toto nařízení by nemělo omezovat schopnost členských států stanovit vyšší úrovně správních sankcí.

(66)  Aby se zaručilo, že rozhodnutí příslušných orgánů mají odrazující účinek na širokou veřejnost, měla by být obvykle zveřejněna, pokud příslušný orgán v souladu s tímto rozhodnutím nepovažuje za nutné rozhodnout se pro anonymní zveřejnění, zveřejnění odložit nebo sankce nezveřejnit vůbec.

(67)  Ačkoliv členské státy mohou stanovit pravidla týkající se správních sankcí i trestních sankcí v případě týchž porušení předpisů, nemělo by se od členských států vyžadovat, aby stanovily správní sankce za porušení tohoto nařízení, na něž se vztahuje vnitrostátní trestní právo, do [datum použitelnosti tohoto nařízení]. V souladu s vnitrostátním právem nejsou členské státy povinny uložit správní sankce i trestní sankce za týž protiprávní čin, ale měly by mít možnost tak učinit, pokud to jejich vnitrostátní právo umožňuje. Zachováním trestních sankcí namísto správních sankcí za porušení tohoto nařízení by však neměla být omezena či jinak ovlivněna schopnost příslušných orgánů pro účely tohoto nařízení včas spolupracovat, mít přístup k informacím a vyměňovat si informace s příslušnými orgány v jiných členských státech, a to ani po postoupení daného porušení předpisů příslušným justičním orgánům k trestnímu stíhání.

(68)  Informátoři mohou sdělovat příslušným orgánům nové informace, které jim pomáhají při odhalování případů porušení tohoto nařízení a ukládání sankcí za ně. Toto nařízení by proto mělo zajistit, aby byla k dispozici odpovídající opatření, která umožní informátorům upozorňovat příslušné orgány na skutečná či potenciální porušení tohoto nařízení a ochrání je před odvetou.

(69)  Aby byly upřesněny požadavky stanovené tímto nařízením, měla by být na Komisi přenesena pravomoc přijímat akty v souladu s článkem 290 Smlouvy o fungování Evropské unie, a to pokud jde o minimální informační obsah dokumentů uvedených v čl. 1 odst. 3 písm. f) a g) a čl. 1 odst. 4 písm. d) a e), úpravu definic v článku 2, formát prospektu, základního prospektu a konečných podmínek a specifické informace, které musí prospekt obsahovat, minimální informace obsažené v univerzálním registračním formuláři, zredukované informace obsažené ve zjednodušeném prospektu v případě sekundární emise a emise malými a středními podniky, specifický omezený obsah a formát prospektu pro růst EU podle tohoto nařízení, inzerci cenných papírů spadajících do oblasti působnosti tohoto nařízení a obecná kritéria rovnocennosti prospektů sestavených emitenty z třetích zemí. Je obzvláště důležité, aby Komise v rámci přípravné činnosti vedla odpovídající konzultace, a to i na odborné úrovni, a aby tyto konzultace probíhaly v souladu se zásadami stanovenými v interinstitucionální dohodě ze dne 13. dubna 2016 o zdokonalení tvorby právních předpisů. Konkrétně by pro zajištění rovné účasti na vypracovávání aktů v přenesené pravomoci měly Evropský parlament a Rada obdržet veškeré dokumenty současně s odborníky z členských států a jejich odborníci by měli mít soustavně přístup na setkání skupin odborníků Komise, jež se věnují přípravě aktů v přenesené pravomoci.

(70)  Aby se zaručily jednotné podmínky pro provádění tohoto nařízení, pokud jde o rovnocennost právních předpisů třetích zemí týkajících se prospektu, měly by být Komisi svěřeny prováděcí pravomoci k přijetí rozhodnutí o takovéto rovnocennosti. Tyto pravomoci by měly být vykonávány v souladu s nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 182/2011(11).

(71)  Technické normy v oblasti finančních služeb by měly zabezpečit přiměřenou ochranu investorů a spotřebitelů v celé Unii. Vypracování návrhu regulačních technických norem, které neobsahují volby politiky, pro předložení Komisi by bylo efektivní a vhodné svěřit Evropskému orgánu pro cenné papíry a trhy jako orgánu s vysoce specializovanými odbornými znalostmi.

(72)  Komise by měla přijmout návrh regulačních technických norem vypracovaný orgánem ESMA, pokud jde o obsah a formát prezentace historických klíčových finančních informací, které mají být zahrnuty do souhrnu, kontrolu, schválení, uložení a přezkum univerzálního registračního formuláře, jakož i podmínky pro jeho změnu nebo aktualizaci a podmínky, za nichž může zaniknout status častého emitenta, informací, které mají být do prospektu začleněny prostřednictvím odkazu, a další druhy dokumentů požadovaných podle právních předpisů Unie, postupy kontroly a schvalování prospektu, dále pokud jde o zveřejnění prospektu, údaje nezbytné pro klasifikaci prospektů v mechanismu pro ukládání provozovaném orgánem ESMA, ustanovení týkající se inzerce, situaci, kdy závažná nová skutečnost, věcná chyba nebo nepřesnost v informacích obsažených v prospektu vyžadují, aby byl zveřejněn dodatek k prospektu, informace, které si vyměňují příslušné orgány a orgán ESMA v rámci povinnosti spolupracovat, a minimální obsah dohody o spolupráci s orgány dohledu ve třetích zemích. Komise by měla tento návrh regulačních technických norem přijmout prostřednictvím aktů v přenesené pravomoci v souladu s článkem 290 Smlouvy o fungování EU a v souladu s články 10 až 14 nařízení (EU) č. 1095/2010.

(73)  Komise by rovněž měla být zmocněna k přijímání prováděcích technických norem prostřednictvím prováděcích aktů podle článku 291 SFEU a v souladu s článkem 15 nařízení (EU) č. 1093/2010. Orgán ESMA by měl být pověřen vypracováním prováděcích technických norem pro podání Komisi, pokud jde o standardní formuláře, šablony a postupy pro oznamování osvědčení o schválení, prospekt, dodatek k prospektu a překlad prospektu a/nebo souhrnu, standardní formuláře, šablony a postupy pro spolupráci a výměnu informací mezi příslušnými orgány a postupy a formuláře pro výměnu informací mezi příslušnými orgány a orgánem ESMA.

(74)  Při výkonu svých přenesených a prováděcích pravomocí v souladu s tímto nařízením by Komise měla dodržovat tyto zásady:

(75)  Jakékoli zpracování osobních údajů prováděné v rámci tohoto nařízení, např. výměna či přenos osobních údajů příslušnými orgány, by se mělo provádět v souladu se směrnicí Evropského parlamentu a Rady 95/46/ES(12), a jakákoli výměna či přenos informací orgánem ESMA by se měly provádět v souladu s nařízením Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 45/2001(13).

(76)  Nejpozději do pěti let po vstupu tohoto nařízení v platnost by Komise měla přezkoumat uplatňování tohoto nařízení a zejména posoudit, zda jsou režimy zveřejňování pro sekundární emise a malé a střední podniky, univerzální registrační formulář a souhrn prospektu nadále vhodné pro dosažení cílů tohoto nařízení.

(77)  Uplatňování požadavků tohoto nařízení by mělo být odloženo, aby bylo možné přijmout akty v přenesené pravomoci a prováděcí akty a aby účastníci trhu měli možnost se přizpůsobit a naplánovat uplatňování nových opatření.

(78)  Jelikož cílů tohoto nařízení, totiž posílení ochrany investorů a zvýšení efektivnosti trhu a zároveň vytvoření unie kapitálových trhů, nemůže být dosaženo uspokojivě členskými státy, ale spíše jich může být z důvodu jejich účinků lépe dosaženo na úrovni Unie, může Unie přijmout opatření v souladu se zásadou subsidiarity stanovenou v článku 5 Smlouvy o Evropské unii. V souladu se zásadou proporcionality stanovenou v uvedeném článku nepřekračuje toto nařízení rámec toho, co je nezbytné pro dosažení těchto cílů.

(79)  Toto nařízení respektuje základní práva a dodržuje zásady uznávané zejména Listinou základních práv Evropské unie. Proto je třeba toto nařízení vykládat a uplatňovat v souladu s těmito právy a zásadami.

(80)  V souladu s čl. 28 odst. 2 nařízení (ES) č. 45/2001 byla věc konzultována s evropským inspektorem ochrany údajů ▌.

PŘIJALY TOTO NAŘÍZENÍ:

KAPITOLA I

VŠEOBECNÁ USTANOVENÍ

Článek 1

Účel a oblast působnosti

1.  Účelem tohoto nařízení je stanovit požadavky na sestavování, schvalování a šíření prospektu, který má být zveřejněn při veřejné nabídce cenných papírů nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu nacházejícím se v členském státě.

2.  Toto nařízení se s výjimkou článku 4 nepoužije na tyto druhy cenných papírů:

a)  podílové listy vydané subjekty kolektivního investování ▌;

b)  nekapitálové cenné papíry vydané členským státem nebo orgány jeho regionální nebo místní samosprávy, organizacemi mezinárodního práva veřejného, jichž jsou jeden či více členských států členy, Evropskou centrální bankou nebo centrálními bankami členských států;

c)  podíly na kapitálu centrálních bank členských států;

d)  cenné papíry plně, nepodmíněně a neodvolatelně zaručené členským státem nebo orgány jeho regionální nebo místní samosprávy;

e)  cenné papíry emitované sdruženími s právní subjektivitou nebo neziskovými organizacemi uznanými členským státem, které byly vydány za účelem získání finančních prostředků nezbytných k dosažení jejich neziskových cílů;

▌

g)  nezastupitelné kapitálové podíly, jejichž hlavním účelem je zajistit držiteli právo obývat byt nebo jiný druh nemovitosti nebo jeho část, u kterých nelze podíly prodat, aniž by došlo ke vzdání se tohoto práva;

▌

i)  nekapitálové cenné papíry emitované průběžně či opakovaně úvěrovou institucí, u nichž je celkové souhrnné protiplnění v Unii za nabízené cenné papíry nižší než 75 000 000 EUR na úvěrovou instituci po dobu 12 měsíců, pokud tyto cenné papíry:

i)  nejsou podřízené, převoditelné nebo vyměnitelné,

ii)  nedávají právo upsat nebo získat jiné druhy cenných papírů a nejsou spojeny s derivátovým nástrojem.

3.  Toto nařízení se s výjimkou článku 4 nevztahuje na žádný z následujících druhů veřejných nabídek cenných papírů:

a)  nabídka určená výhradně kvalifikovaným investorům;

b)  nabídka určená méně než 350 fyzickým nebo právnických osobám v jednom členském státě a celkově ne více než 4 000 fyzických nebo právních osob, které nejsou kvalifikovanými investory nebo jinými investory, kteří splňují podmínky čl. 6 odst. 1 písm. a) a b) nařízení (EU) č. 345/2013;

c)  nabídka určená investorům nabývajícím cenné papíry s celkovou hodnotou protiplnění nejméně 100 000 EUR na jednoho investora;

d)  nabídka s celkovou hodnotou protiplnění v Unii nižší než 1 000 000 EUR; tento limit se vypočítá za období 12 měsíců;

e)  akcie emitované náhradou za již emitované akcie stejné třídy, pokud emise nových akcií neznamená zvýšení základního kapitálu emitenta;

f)  cenné papíry nabízené v souvislosti s převzetím pomocí výměnné nabídky, je-li k dispozici dokument obsahující údaje, které popisují transakci a její dopad na emitenta;

g)  cenné papíry, které jsou nabízeny, přiděleny nebo mají být přiděleny v souvislosti s fúzí nebo rozdělením, je-li k dispozici dokument obsahující údaje, které popisují transakci a její dopad na emitenta;

h)  dividendy vyplácené stávajícím akcionářům v podobě akcií stejného druhu jako akcie, z nichž jsou tyto dividendy vypláceny, je-li k dispozici dokument obsahující údaje o počtu a povaze akcií a důvody a podrobnosti nabídky;

i)  cenné papíry, které jsou nabízeny, přiděleny nebo mají být přiděleny stávajícím nebo bývalým vedoucím pracovníkům nebo zaměstnancům jejich zaměstnavatelem nebo přidruženým podnikem, bez ohledu na to, zda se nachází v Unii, či nikoli, je-li k dispozici dokument obsahující údaje o počtu a povaze cenných papírů a důvody a podrobnosti nabídky nebo přidělení.

Členské státy nerozšíří požadavek na sestavení prospektu podle tohoto nařízení na nabídky cenných papírů uvedené v písmenu d) prvního pododstavce. Kromě toho se členské státy u takových druhů nabídek cenných papírů zdrží ukládání jiných požadavků na zveřejňování na vnitrostátní úrovni, které by mohly představovat neúměrnou či zbytečnou zátěž. Členské státy sdělí Komisi a orgánu ESMA případné požadavky na zveřejňování uplatňované na vnitrostátní úrovni, včetně znění příslušných ustanovení.

4.  Toto nařízení se nevztahuje na přijetí následujících cenných papírů a akcií k obchodování na regulovaném trhu:

a)  cenné papíry, jež lze zaměnit za cenné papíry, které již byly přijaty k obchodování na regulovaném trhu, pokud po dobu 12 měsíců představují méně než 20 procent počtu cenných papírů, které již byly přijaty k obchodování na stejném regulovaném trhu;

b)  akcie vyplývající z přeměny nebo výměny jiných cenných papírů nebo z výkonu práv z jiných cenných papírů, jsou-li výsledné akcie stejné třídy jako akcie, které již byly přijaty k obchodování na stejném regulovaném trhu, jestliže výsledné akcie po dobu 12 měsíců představují méně než 20 procent počtu akcií stejné třídy, které již byly přijaty k obchodování na stejném regulovaném trhu. Byl-li prospekt sestaven buď v souladu s tímto nařízením, nebo se směrnicí 2003/71/ES v návaznosti na veřejnou nabídku cenných papírů, které umožňují přístup k akciím, nebo v návaznosti na přijetí takovýchto cenných papírů k obchodování nebo pokud cenné papíry, které umožňují přístup k akciím, byly emitovány před vstupem tohoto nařízení v platnost, nevztahuje se toto nařízení na přijetí výsledných akcií k obchodování na regulovaném trhu, a to bez ohledu na jejich podíl ve vztahu k počtu akcií stejné třídy, které již byly přijaty k obchodování na stejném regulovaném trhu;

c)  akcie emitované náhradou za akcie stejné třídy, které již byly přijaty k obchodování na stejném regulovaném trhu, pokud emise těchto akcií neznamená zvýšení základního kapitálu emitenta;

d)  cenné papíry nabízené v souvislosti s převzetím pomocí výměnné nabídky, je-li k dispozici dokument obsahující údaje, které popisují transakci a její dopad na emitenta;

e)  cenné papíry, které jsou nabízeny, přiděleny nebo mají být přiděleny v souvislosti s fúzí nebo rozdělením, je-li k dispozici dokument obsahující údaje, které popisují transakci a její dopad na emitenta;

f)  akcie, které jsou nabízeny, přiděleny nebo mají být přiděleny bezplatně stávajícím akcionářům a dividendy vyplácené v podobě akcií stejné třídy jako akcie, z nichž jsou tyto dividendy vypláceny, je-li k dispozici dokument obsahující údaje o počtu a povaze akcií a důvody a podrobnosti nabídky nebo přidělení;

g)  cenné papíry, které jsou nabízeny, přiděleny nebo mají být přiděleny stávajícím nebo bývalým vedoucím pracovníkům nebo zaměstnancům jejich zaměstnavatelem nebo přidruženým podnikem, bez ohledu na to, zda se nachází v Unii, či nikoli, pokud jsou uvedené cenné papíry stejné třídy jako cenné papíry již přijaté k obchodování na regulovaném trhu, je-li k dispozici dokument obsahující údaje o počtu a povaze cenných papírů a důvody a podrobnosti nabídky nebo přidělení;

h)  cenné papíry již přijaté k obchodování na jiném regulovaném trhu za podmínek,

i)  že tyto cenné papíry nebo cenné papíry stejné třídy byly přijaty k obchodování na tomto jiném regulovaném trhu před více než 18 měsíci;

ii)  že u cenných papírů, které byly poprvé přijaty k obchodování na regulovaném trhu po 1. červenci 2005, bylo přijetí k obchodování na tomto jiném regulovaném trhu spojeno s prospektem, který byl schválen a zveřejněn v souladu se směrnicí 2003/71/ES;

iii)  že vyjma případů, na které se vztahuje bod ii), byly u cenných papírů, které byly poprvé přijaty k obchodování po 30. červnu 1983, prospekty schváleny v souladu s požadavky směrnice Rady 80/390/EHS(14) nebo směrnice Evropského parlamentu a Rady 2001/34/ES(15);

iv)  že byly splněny stávající povinnosti pro obchodování na tomto jiném regulovaném trhu; a

v)  že osoba, která žádá o přijetí cenného papíru k obchodování na regulovaném trhu podle této výjimky, zveřejní v členském státě, v němž se nachází regulovaný trh, pro který se žádá o přijetí, a to způsobem stanoveným v čl. 20 odst. 2, dokument, jehož obsah splňuje požadavky článku 7, vypracovaný v jazyce přijatelném pro příslušný orgán členského státu, v němž se nachází regulovaný trh, pro který se žádá o přijetí. Dokument uvádí, kde lze získat poslední prospekt a kde jsou k dispozici finanční údaje zveřejněné emitentem podle pro něj platných povinností zveřejňování.

▌

6.  Komise je zmocněna přijmout akty v přenesené pravomoci v souladu s článkem 42, jímž se stanoví minimální informační obsah dokumentů uvedených v písmenech f) a g) odstavce 3 a písmenech d) a e) odstavce 4 tohoto článku.

Článek 2

Definice

1.  Pro účely tohoto nařízení se použijí tyto definice:

a)  „cennými papíry“ se rozumějí převoditelné cenné papíry definované v čl. 4 odst. 1 bodě 44 směrnice 2014/65/EU s výjimkou nástrojů peněžního trhu definovaných v čl. 4 odst. 1 bodě 17 směrnice 2014/65/EU se splatností delší než 12 měsíců;

b)  „kapitálovými cennými papíry“ se rozumějí akcie a jiné převoditelné cenné papíry rovnocenné akciím i jiné druhy převoditelných cenných papírů opravňující k získání výše uvedených cenných papírů v důsledku jejich přeměny nebo výkonu práv s nimi spojených, pokud jsou cenné papíry druhého typu emitovány emitentem základních akcií nebo subjektem příslušejícím ke skupině uvedeného emitenta;

c)  „nekapitálovými cennými papíry“ se rozumějí všechny cenné papíry, které nejsou kapitálovými cennými papíry;

d)  „veřejnou nabídkou cenných papírů“ sdělení osobám v jakékoli podobě a jakýmkoli způsobem, které uvádí dostatečné informace o podmínkách nabídky a cenných papírech, které jsou nabízeny, tak aby byl investor schopen rozhodnout se o koupi nebo upsání těchto cenných papírů. Tato definice se vztahuje i na umístění cenných papírů finančními zprostředkovateli;

e)  „kvalifikovanými investory“ se rozumějí osoby nebo subjekty, které jsou uvedeny v bodech 1) až 4) oddílu I přílohy II směrnice 2014/65/EU, a osoby nebo subjekty, s nimiž je na žádost zacházeno jako s profesionálními zákazníky v souladu s oddílem II přílohy II směrnice 2014/65/EU nebo které jsou uznány jako způsobilé protistrany v souladu s článkem 30 směrnice 2014/65/EU, pokud nepožádaly o to, aby s nimi bylo zacházeno jako s neprofesionálními zákazníky. Investiční společnosti a úvěrové instituce oznámí na žádost své zařazení emitentovi, aniž jsou dotčeny příslušné právní předpisy o ochraně údajů;

f)  „malými a středními podniky“ se rozumějí buď

–  společnosti, které podle své poslední roční nebo konsolidované účetní závěrky splňují nejméně dvě z následujících tří kritérií: průměrný počet zaměstnanců v posledním účetním roce nižší než 250, celková bilanční suma nepřesahující 43 000 000 EUR a roční čistý obrat nepřesahující 50 000 000 EUR; nebo

–  malé a střední podniky definované v čl. 4 odst. 1 bodě 13 směrnice 2014/65/EU;

g)  „úvěrovou institucí“ se rozumí podnik definovaný v čl. 4 odst. 1 bodě 1 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 575/2013(16);

h)  „emitentem“ se rozumí právnická osoba, která emituje cenné papíry nebo navrhuje emisi cenných papírů;

i)  „předkladatelem nabídky“ se rozumí právnická nebo fyzická osoba, která veřejně nabízí cenné papíry;

j)  „regulovaným trhem“ se rozumí regulovaný trh podle definice v čl. 4 odst. 1 bodě 21 směrnice 2014/65/EU;

k)  „inzerátem“ se rozumí oznámení:

–  týkající se konkrétní veřejné nabídky cenných papírů nebo přijetí k obchodování na regulovaném trhu;

–  zveřejněné emitentem, předkladatelem nabídky, osobou, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, nebo ručitelem či jejich jménem; a

–  zvláště určené k propagaci upisování nebo nabývání cenných papírů;

l)  „regulovanými informacemi“ se rozumějí veškeré informace, které emitent nebo kterákoli jiná osoba, jež požádala o přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu bez souhlasu emitenta, musí zveřejnit v souladu se směrnicí 2004/109/ES nebo právními a správními předpisy členského státu přijatými podle čl. 2 odst. 1 písm. k) uvedené směrnice a podle článků 17 a 19 nařízení (EU) č. 596/2014;

m)  „domovským členským státem“ se rozumí:

i)  u všech emitentů cenných papírů usazených v Unii, kteří nejsou uvedeni v bodě ii), členský stát, v němž má emitent sídlo;

ii)  u všech emisí nekapitálových cenných papírů, jejichž jednotková jmenovitá hodnota činí nejméně 1 000 EUR, a u všech emisí nekapitálových cenných papírů, které opravňují k získání převoditelných cenných papírů nebo získání částky v hotovosti v důsledku jejich přeměny nebo výkonu práv s nimi spojených, jestliže emitent nekapitálových cenných papírů není emitentem základních cenných papírů nebo subjektem příslušejícím ke skupině posledně uvedeného emitenta, členský stát, v němž má emitent sídlo nebo kde cenné papíry byly nebo jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu nebo kde jsou cenné papíry veřejně nabízeny, podle výběru emitenta, předkladatele nabídky nebo osoby, která žádá o přijetí k obchodování. Totéž platí pro nekapitálové cenné papíry v měně jiné než euro za předpokladu, že minimální jednotková jmenovitá hodnota je téměř rovnocenná 1 000 EUR;

iii)  u všech emitentů cenných papírů usazených ve třetí zemi, kteří nejsou uvedeni v bodě ii), členský stát, v němž mají být cenné papíry poprvé veřejně nabídnuty nebo v němž je podána první žádost o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, podle výběru emitenta, předkladatele nabídky nebo osoby, která žádá o přijetí k obchodování, s výhradou následné volby ze strany emitentů se sídlem ve třetí zemi v případě, že nastane některá z těchto situací;

–  pokud nebyl domovský členský stát výběrem ze strany těchto emitentů určen,

–  v souladu s čl. 2 odst. 1) písm. i) bodem iii) směrnice 2004/109/ES;

n)  „hostitelským členským státem“ se rozumí členský stát, v němž se provádí veřejná nabídka cenných papírů nebo v němž se žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, pokud se liší od domovského členského státu;

na)   „příslušným orgánem“ se rozumí orgán, který každý členský stát určí v souladu s článkem 29, není-li v tomto nařízení stanoveno jinak.

o)  „subjektem kolektivního investování ▌“ se rozumějí subjekty kolektivního investování do převoditelných cenných papírů (SKIPCP) povolené podle článku 5 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/65/ES(17) a alternativní investiční fondy (AIF) ve smyslu čl. 4 odst. 1 písm. a) směrnice Evropského parlamentu a Rady 2011/61/EU(18);

p)  „podílovými listy subjektů kolektivního investování“ se rozumějí cenné papíry emitované subjektem kolektivního investování, které představují práva účastníků na majetek tohoto subjektu;

q)  „schválením“ se rozumí kladný akt, který je výsledkem kontroly úplnosti, soustavnosti a srozumitelnosti informací uvedených v prospektu příslušným orgánem domovského členského státu;

r)  „základním prospektem“ se rozumí prospekt, který vyhovuje článku 8 tohoto nařízení, a podle volby emitenta konečné podmínky nabídky;

s)  „pracovními dny“ se pro účely tohoto nařízení rozumějí pracovní dny relevantního příslušného orgánu kromě sobot, nedělí a státních svátků, které jsou definovány ve vnitrostátních právních předpisech, jež se vztahují na takový příslušný vnitrostátní orgán;

t)  „mnohostranným obchodním systémem“ se rozumí mnohostranný obchodní systém definovaný v čl. 4 odst. 1 bodě 22 směrnice 2014/65/EU;

u)  „trhem pro růst malých a středních podniků“ se rozumí trh pro růst malých a středních podniků definovaný v čl. 4 odst. 1 bodě 12 směrnice 2014/65/EU;

v)  „emitentem z třetí země“ se rozumí emitent usazený v třetí zemi.

va)   „trvalým nosičem“ se rozumí jakýkoli nástroj, který:

i)   umožňuje zákazníkům uchovávat informace určené jim osobně tak, že jsou dohledatelné a přístupné po dobu odpovídající účelům daných informací; a

ii)   umožňuje nepozměněnou reprodukci uchovávaných informací.

2.  Aby se zohlednil technický vývoj na finančních trzích, je Komise zmocněna přijímat akty v přenesené pravomoci v souladu s článkem 42 s cílem upřesnit některé technické prvky definic, které jsou stanoveny v odstavci 1 tohoto článku, vyjma definice „malých a středních podniků“ v písmeni f) odstavce 1, a to s ohledem na situaci na různých vnitrostátních trzích ▌, právní předpisy ▌Unie, jakož i hospodářský vývoj.

Článek 3

Povinnost zveřejnit prospekt a osvobození od této povinnosti

1.  Cenné papíry se v Unii veřejně nabízejí až po předchozím zveřejnění prospektu v souladu s tímto nařízením.

2.  Aniž je dotčen článek 15, může se členský stát rozhodnout osvobodit veřejné nabídky cenných papírů od povinnosti zveřejnit prospekt podle odstavce 1, pokud ▌celkové protiplnění u nabídky v Unii je nejvýše 5 000 000 EUR jako částka vypočtená v průběhu 12 měsíců.

Veřejné nabídky na základě výjimky uvedené v prvním pododstavci:

a)   nemohou být předmětem režimu schvalování podle tohoto nařízení, a proto se na ně nevztahují články 23 a 24 tohoto nařízení;

b)   u takových nabídek musí být jasně uvedeno, že daná veřejná nabídka nemá přeshraniční povahu; a

c)   nesmějí aktivně oslovovat investory mimo členský stát uvedený v prvním pododstavci.

Členské státy uvědomí Komisi a orgán ESMA o jakémkoli rozhodnutí přijatém podle prvního pododstavce a o prahové hodnotě zvolené pro celkové protiplnění podle prvního pododstavce.

3.  Cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu nacházejícím se v Unii až po předchozím zveřejnění prospektu.

3a.   Aby se zohlednily pohyby směnných kurzů, včetně inflace a směnných kurzů jiných měn, než je euro, může Komise přijmout prostřednictvím aktů v přenesené pravomoci podle článku 42 opatření upřesňující prahové hodnoty stanovené v odstavci 2 tohoto článku.

Článek 4

Dobrovolný prospekt

Pokud veřejná nabídka cenných papírů nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu spadají mimo oblast působnosti tohoto nařízení, která je vymezena v článku 1, emitent, předkladatel nabídky, nebo osoba, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, jsou oprávněni dobrovolně vypracovat prospekt, popřípadě prospekt pro růst EU, v souladu s tímto nařízením.

S takovýmto dobrovolně vypracovaným prospektem, jenž je schválen příslušným orgánem domovského členského státu určeným podle čl. 2 odst. 1 písm. m), jsou spjata veškerá práva a povinnosti, které jsou stanoveny pro prospekt, který je ▌vyžadován podle tohoto nařízení, a dobrovolný prospekt podléhá všem ustanovením tohoto nařízení, a to pod dozorem uvedeného příslušného orgánu.

Článek 5

Pozdější další prodej cenných papírů

Každý pozdější prodej cenných papírů, které byly dříve předmětem jednoho či více druhů nabídek cenných papírů vyloučených z oblasti působnosti tohoto nařízení podle čl. 1 odst. 3 písm. a) až d), se považuje za samostatnou nabídku a pro účely stanovení, zda tento další prodej představuje veřejnou nabídku cenných papírů, se použije definice stanovená v čl. 2 odst. 1 písm. d). Umístění cenných papírů pomocí finančních zprostředkovatelů podléhá zveřejnění prospektu, pokud pro konečné umístění není splněna žádná z podmínek uvedených v čl. 1 odst. 3 písm. a) až d).

V případě pozdějšího dalšího prodeje cenných papírů nebo konečného umístění cenných papírů pomocí finančních zprostředkovatelů se žádný další prospekt nevyžaduje, pokud je prospekt k dispozici podle článku 12 a emitent nebo osoba odpovědná za sestavení tohoto prospektu s jeho použitím prostřednictvím písemné dohody souhlasí.

KAPITOLA II

SESTAVENÍ PROSPEKTU

Článek 6

Prospekt

1.  Aniž je dotčen čl. 14 odst. 2 a čl. 17 odst. 2, obsahuje prospekt relevantní a nezbytné údaje, které by investor rozumně potřeboval v souvislosti s investicí do cenných papírů, aby mohl podloženě zhodnotit:

a)   majetek a závazky, finanční situaci, zisky a ztráty a finanční vyhlídky emitenta a kteréhokoli ručitele; a

b)   práva spojená s danými cennými papíry.

Tyto údaje musí být vypracovány a uvedeny srozumitelně a stručně, musí umožňovat snadnou analýzu a mohou se lišit v závislosti na:

a)   povaze emitenta;

b)   typu cenných papírů;

c)   okolnostech emitenta;

d)   případně typu investora, na kterého je daná veřejná nabídka nebo přijetí k obchodování zaměřeno, pravděpodobných znalostech o takovémto typu investora a trhu, na němž mají být tyto cenné papíry přijaty k obchodování;

e)   veškerých údajích zpřístupněných investorům nad rámec požadavků stanovených emitentovi daných cenných papírů v souladu s unijními nebo vnitrostátními právními předpisy nebo pravidly jakéhokoli příslušného orgánu nebo obchodního systému, který registruje nebo povoluje obchodování s cennými papíry tohoto emitenta nebo na němž jsou registrovány nebo obchodovány, přičemž jsou zpřístupněny prostřednictvím úředně určeného mechanismu podle článku 21 směrnice 2004/109/ES;

f)   použitelnosti jakéhokoli přiměřeného režimu zveřejňování, jak stanoví článek 14 a článek 15.

2.  Emitent, předkladatel nabídky nebo osoba, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, může sestavit prospekt jako jediný dokument nebo jako samostatné dokumenty.

Prospekt složený ze samostatných dokumentů dělí požadované údaje na registrační formulář, popis cenných papírů a souhrn, aniž je dotčen čl. 8 odst. 7 a čl. 7 odst. 1 druhý pododstavec. Registrační formulář obsahuje údaje týkající se emitenta. Popis cenných papírů obsahuje údaje týkající se cenných papírů, které jsou veřejně nabízeny nebo mají být přijaty k obchodování na regulovaném trhu.

Článek 7

Souhrn prospektu

1.  Prospekt obsahuje souhrn, v němž jsou uvedeny klíčové informace, jež investoři potřebují, aby porozuměli povaze a rizikům emitenta, ručitele a cenných papírů, které jsou nabízeny či přijímány k obchodování na regulovaném trhu, a který musí být čten společně s ostatními částmi prospektu, má-li pomoci investorům při uvažování, zda do takových cenných papírů investovat.

Odchylně od prvního pododstavce, jestliže se prospekt týká přijetí k obchodování na regulovaném trhu nekapitálových cenných papírů nabízených výhradně kvalifikovaným investorům, souhrn se nepožaduje.

2.  Obsah souhrnu je přesný, poctivý, jasný a nezavádějící. Souhrn by měl být chápán jakožto úvod prospektu a musí odpovídat ostatním částem prospektu.

3.  Souhrn se vypracuje jako krátký dokument, který je výstižný a má v tištěné podobě nanejvýš šest stran formátu A4.

Pouze ve výjimečných případech může příslušný orgán povolit emitentovi vypracovat delší souhrn až v rozsahu 10 tištěných stran formátu A4, pokud to vyžaduje složitost činností daného emitenta, povaha dané záležitosti nebo charakter emitovaných cenných papírů, a pokud hrozí riziko, že by bez uvedení těchto dodatečných informací v souhrnu nebyl investor odpovídajícím způsobem informován.

Souhrn:

a)  je prezentován a uspořádán tak, aby se snadno četl, přičemž je použito písmo čitelné velikosti;

b)  je sepsán v jazyce a stylem, které umožňují snadno porozumět informacím, a zejména v jazyce, který je jasný, netechnický, stručný a srozumitelný pro dotčený typ investora.

4.  Souhrn tvoří tyto čtyři oddíly:

a)  úvod, jenž obsahuje obecná i konkrétní upozornění, včetně míry, v níž by investoři mohli přijít o svou investici v případě nejhoršího scénáře;

b)  klíčové údaje o emitentovi, předkladateli nabídky nebo osobě, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu;

c)  klíčové údaje o cenných papírech;

d)  klíčové údaje o vlastní nabídce a/nebo přijetí k obchodování.

5.  Úvod souhrnu obsahuje:

a)   název cenných papírů a jejich mezinárodní identifikační číslo (ISIN);

b)   totožnost a kontaktní údaje emitenta, včetně jeho identifikačního kódu právnické osoby (LEI);

c)   totožnost a kontaktní údaje předkladatele nabídky, včetně jeho kódu LEI, pokud je předkladatel právnickou osobou, nebo osoby, která žádá o přijetí;

d)   totožnost a kontaktní údaje příslušného orgánu domovského členského státu a datum vypracování dokumentu.

Pro účely prvního pododstavce písm. d), pokud prospekt sestává z více samostatných dokumentů, které schválily různé příslušné orgány, musí být v úvodu souhrnu tyto příslušné orgány přesně uvedeny i se svými kontaktními údaji.

Obsahuje upozornění, že:

a)  souhrn by měl být chápán jako úvod k prospektu;

b)  jakékoli rozhodnutí investovat do cenných papírů by mělo být založeno na tom, že investor zváží prospekt jako celek;

c)  v případě, že je u soudu vznesen nárok na základě údajů uvedených v prospektu, může být žalujícímu investorovi podle vnitrostátních právních předpisů členských států uložena povinnost uhradit náklady na překlad prospektu před zahájením soudního řízení;

d)  občanskoprávní odpovědnost nesou pouze ty osoby, které souhrn včetně jeho překladu předložily, avšak pouze pokud je souhrn zavádějící, nepřesný nebo vykazuje nesoulad při porovnání s jinými částmi prospektu nebo pokud při porovnání s jinými částmi prospektu neposkytuje hlavní údaje, které investorům pomáhají při rozhodování, zda do dotyčných cenných papírů investovat.

6.  Oddíl uvedený v písmeni b) odstavce 4 obsahuje tyto informace:

a)  v dílčím oddíle s názvem „Kdo je emitentem cenných papírů?“ stručný popis emitenta cenných papírů včetně alespoň těchto údajů:

–  jeho sídla a právní formy, jeho kódu LEI, právních předpisů, na jejichž základě provozuje svoji činnost, a země, v níž je registrován;

–  jeho hlavních činností;

–  jeho hlavních akcionářů včetně toho, zda je přímo či nepřímo vlastněn nebo kontrolován a kým;

–  totožnosti jeho hlavních výkonných ředitelů a členů správní rady;

–  totožnosti jeho statutárních auditorů;

b)  v dílčím oddíle s názvem „Které finanční údaje o emitentovi jsou klíčové?“ výběr historických klíčových údajů, a to případně včetně formálních informací uvedených za každý účetní rok období, na něž se historické finanční údaje vztahují, a za každé další průběžné účetní období, přičemž se uvedou srovnávací údaje za totéž období předchozího účetního roku. Požadavek ohledně srovnávacích informací o rozvaze se splní předložením rozvahových údajů ke konci roku;

c)  v rámci dílčího oddílu s názvem „Jaká jsou hlavní rizika, která se týkají konkrétně daného emitenta?" stručný popis ne více než deseti nejvýznamnějších rizikových faktorů, které se týkají daného emitenta a jsou uvedeny v prospektu, včetně zejména provozních a investičních rizik.

7.  Oddíl uvedený v písmeni c) odstavce 4 obsahuje tyto informace:

a)  v dílčím oddíle s názvem „Jaké jsou hlavní rysy cenných papírů?“ stručný popis cenných papírů, které jsou nabízeny a/nebo přijímány k obchodování, a to přinejmenším včetně:

–  jejich druhu a třídy, jejich čísla ISIN, jejich měny, jmenovité hodnoty, účetní hodnoty, počtu emitovaných cenných papírů, doby splatnosti cenných papírů;

–  práv spojených s cennými papíry;

–  relativního pořadí přednosti cenných papírů v rámci kapitálové struktury emitenta v případě jeho platební neschopnosti, popřípadě včetně informací o úrovni podřízenosti daných cenných papírů a zacházení s nimi v případě řešení problémů podle směrnice o ozdravných postupech a řešení krize bank;

–  veškerých případných omezení volné obchodovatelnosti cenných papírů;

–  případně politiky týkající se dividend nebo vyplácení;

b)  v dílčím oddíle s názvem „Kde budou cenné papíry obchodovány?“ údaj o tom, zda nabízené cenné papíry jsou nebo budou předmětem žádosti o přijetí k obchodování na regulovaném trhu nebo k obchodování v mnohostranném obchodním systému, a identitu všech trhů, na nichž cenné papíry jsou nebo budou obchodovány;

c)  v dílčím oddíle s názvem „Je za cenné papíry poskytnuta záruka?“ stručný popis povahy a rozsahu případné záruky, jakož i stručný popis ručitele, včetně jeho kódu LEI;

d)  v rámci pododdílu s názvem „Jaká jsou hlavní rizika, která se týkají konkrétně daných cenných papírů?“ stručný popis ne více než deseti nejvýznamnějších rizikových faktorů obsažených v prospektu, které se týkají konkrétně daných cenných papírů.

Je-li nutné, aby bylo sdělení klíčových informací připraveno podle nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1286/2014(19), emitent, předkladatel nabídky nebo osoba, která žádá o přijetí, mohou nahradit obsah stanovený v tomto odstavci údaji stanovenými v čl. 8 odst. 3 písm. b) až i) nařízení (EU) č. 1286/2014. V takovém případě a pokud se jednotný souhrn vztahuje na několik cenných papírů, které se liší jen ve velice nepatrných detailech, jako je cena emise nebo datum splatnosti, omezení délky souhrnu stanovené v odstavci 3 se v souladu s čl. 8 odst. 8 posledním pododstavcem u každého dalšího cenného papíru prodlouží o 3 dodatečné strany formátu A4.

8.  Oddíl uvedený v písmeni d) odstavce 4 obsahuje tyto informace:

a)  v dílčím oddíle s názvem „Za jakých podmínek a podle jakého harmonogramu mohu investovat do tohoto cenného papíru?“ se případně uvedou obecné podmínky a očekávaný harmonogram nabídky, údaje o přijetí k obchodování, plán šíření, částka a procentní podíl okamžitého zředění vyplývajícího z nabídky a odhad celkových výdajů na emisi a/nebo nabídku, včetně odhadovaných výdajů, které emitent nebo předkladatel nabídky budou účtovat investorovi;

b)  v rámci dílčího oddílu s názvem „Proč emitent sestavil tento prospekt?“ stručný narativní popis důvodů k nabídce nebo přijetí k obchodování, jakož i využití a odhad čisté částky výnosů.

9.  V rámci každého z oddílů popsaných v odstavcích 6, 7 a 8 může emitent doplnit dílčí záhlaví, považuje-li to za nutné.

10.  Souhrn neobsahuje křížové odkazy na jiné části prospektu ani do něj nejsou začleněny informace ve formě odkazu.

11.  Orgán ESMA vypracuje návrh regulačních technických norem, v nichž vymezí obsah a formát prezentace historických klíčových informací uvedených v písmeni b) odstavce 6, a to s ohledem na různé druhy cenných papírů a emitentů, a zajistí, aby byly poskytované informace stručné, výstižné a srozumitelné.

Orgán ESMA předloží tyto návrhy regulačních technických norem Komisi do [12 měsíců ode dne vstupu tohoto nařízení v platnost].

Komisi je svěřena pravomoc přijímat regulační technické normy uvedené v prvním pododstavci v souladu s články 10 až 14 nařízení (EU) č. 1095/2010.

Článek 8

Základní prospekt

1.  U nekapitálových cenných papírů se může podle rozhodnutí emitenta, předkladatele nabídky nebo osoby, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, prospekt skládat ze základního prospektu obsahujícího všechny významné údaje o emitentovi a cenných papírech, které jsou veřejně nabízeny nebo mají být přijaty k obchodování na regulovaném trhu.

2.  Základní prospekt obsahuje tyto údaje:

a)  seznam údajů, které budou součástí konečných podmínek nabídky;

b)  šablonu s názvem „formulář pro konečné podmínky“, která se vyplní u každé individuální emise;

c)  adresu webových stránek, na nichž budou konečné podmínky zveřejněny.

3.  Konečné podmínky se uvedou ve formě samostatného dokumentu nebo se začlení do základního prospektu nebo jeho dodatku. Konečné podmínky musí být vypracovány snadno analyzovatelnou a srozumitelnou formou.

Konečné podmínky obsahují pouze informace, které se týkají popisu cenných papírů, a neslouží k doplnění základního prospektu. V takových případech se použijí ustanovení čl. 17 odst. 1 písm. a).

4.  Pokud konečné podmínky nejsou začleněny do základního prospektu ani jeho dodatku, emitent je zveřejní v souladu s článkem 20 a předloží je příslušnému orgánu domovského členského státu, a to co možná nejdříve před začátkem veřejné nabídky nebo přijetí k obchodování.

Konečné podmínky musí obsahovat jasné a nápadné prohlášení uvádějící:

a)  že konečné podmínky byly vypracovány pro účely tohoto nařízení a musí se číst ve spojení se základním prospektem a jeho dodatkem (dodatky), aby se získaly všechny relevantní informace;

b)  zda jsou základní prospekt a jeho dodatek (dodatky) zveřejněny v souladu s článkem 20;

c)  že je ke konečným podmínkám přiložen souhrn konkrétní emise.

5.  Základní prospekt lze vypracovat jako jediný dokument nebo jako samostatné dokumenty.

Pokud emitent, předkladatel nabídky nebo osoba, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, již dříve podali registrační formulář pro konkrétní druh nekapitálových cenných papírů nebo univerzální registrační formulář uvedený v článku 9 a později se rozhodnou, že sestaví základní prospekt, musí základní prospekt obsahovat:

a)  údaje obsažené v registračním formuláři nebo univerzálním registračním formuláři;

b)  údaje, které by jinak byly obsaženy v příslušném popisu cenných papírů s výjimkou konečných podmínek, jestliže konečné podmínky nejsou zahrnuty v základním prospektu.

6.  Jasně se oddělí specifické informace o každém z různých cenných papírů začleněných do základního prospektu.

7.  Souhrn se vypracuje pouze v případě, že jsou konečné podmínky obsaženy v základním prospektu podle odstavce 3 nebo jsou uloženy, a takový souhrn se týká konkrétní emise.

8.  Na souhrn týkající se individuální emise se vztahují stejné požadavky jako na konečné podmínky, stanovené v tomto článku, a souhrn bude k těmto konečným podmínkám připojen.

Souhrn týkající se jednotlivé emise splňuje požadavky článku 7 a poskytuje klíčové informace o základním prospektu a konečných podmínkách. Obsahuje tyto informace:

a)  informace o základním prospektu, které se vztahují pouze ke konkrétní emisi, včetně základních informací o emitentovi;

b)  volitelné možnosti obsažené v základním prospektu, které se vztahují pouze ke konkrétní emisi, jak je stanoveno v konečných podmínkách;

c)  příslušné údaje uvedené v konečných podmínkách, které byly v základním prospektu původně vynechány.

Pokud se konečné podmínky vztahují k několika cenným papírům, které se liší pouze ve velmi nepatrných detailech, jako je cena emise nebo datum splatnosti, může být ke všem těmto cenným papírům přiložen jediný souhrn konkrétní emise, pokud jsou údaje vztahující se k různým cenným papírům jasně odděleny.

9.  Údaje uvedené v základním prospektu budou v případě potřeby doplněny v souladu s článkem 22 aktualizovanými údaji o emitentovi a cenných papírech, které mají být veřejně nabízeny nebo přijaty k obchodování na regulovaném trhu.

10.  Veřejná nabídka může pokračovat po skončení platnosti základního prospektu, na jehož základě byla zahájena, pokud je následný základní prospekt schválen nejpozději v poslední den platnosti předchozího základního prospektu. Konečné podmínky takové nabídky obsahují na první straně nápadné upozornění, v němž je uveden poslední den platnosti předchozího základního prospektu a také údaj o tom, kde bude zveřejněn následný základní prospekt. Následný základní prospekt bude obsahovat konečné podmínky z počátečního základního prospektu nebo do něj budou tyto podmínky začleněny formou odkazu a bude odkazovat na konečné podmínky, které jsou významné pro průběžnou nabídku.

Právo na odvolání souhlasu udělené podle čl. 22 odst. 2 se vztahuje rovněž na investory, kteří souhlasili s nákupem nebo upsáním cenných papírů během doby platnosti předchozího základního prospektu, pokud jim cenné papíry již nebyly doručeny.

Článek 9

Univerzální registrační formulář

1.  Každý emitent se sídlem v členském státě, jehož cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu nebo v mnohostranném obchodním systému, může každý účetní rok sestavit registrační formulář ve formě univerzálního registračního formuláře, v němž popíše organizaci společnosti, podnikatelskou činnost, finanční situaci, zisk a vyhlídky, správu a řízení společnosti a vlastnickou strukturu.

2.  Každý emitent, který se rozhodne, že každý účetní rok sestaví univerzální registrační formulář, jej předloží ke schválení příslušnému orgánu v domovském členském státě, a to postupem podle čl. 19 odst. 2, 4 a 5.

Poté, co byl emitentovi univerzální registrační formulář každý účetní rok dva po sobě jdoucí roky schválen příslušným orgánem, může příslušný orgán následné univerzální registrační formuláře a jakékoli jejich změny zaevidovat bez předchozího schválení, pokud se tyto změny netýkají opomenutí, věcné chyby nebo nesprávného údaje, které by mohly uvést veřejnost v omyl, pokud jde skutečnosti a okolnosti podstatné pro informované posouzení ze strany emitenta.

Pokud emitent poté nepředloží univerzální registrační formulář za jeden účetní rok, přijde o výhodu možnosti uložit jej bez schválení a všechny následné univerzální registrační formuláře se budou předkládat ke schválení příslušnému orgánu, dokud nebude opět splněna podmínka ve druhém odstavci.

3.  Emitenti, jimž byl před datem použití tohoto nařízení registrační formulář, jenž byl sestaven podle příloh I nebo XI nařízení (ES) č. 809/2004(20), schválen příslušným orgánem alespoň v průběhu dvou po sobě jdoucích let, a poté tento registrační formulář v souladu s čl. 12 odst. 3 směrnice 2003/71/ES každý rok uložili nebo jim byl schválen, budou moci po datu použití tohoto nařízení uložit univerzální registrační formulář v souladu s druhým pododstavcem odstavce 2 bez předchozího schválení.

4.  Jakmile byl univerzální registrační formulář i jeho změny uvedené v odstavcích 7 a 9 schváleny nebo uloženy bez schválení, tento formulář a změny se neprodleně zveřejní v souladu s podmínkami stanovenými v článku 20.

5.  Univerzální registrační formulář splňuje jazykové požadavky stanovené v článku 25.

6.  Informace lze do univerzálního registračního formuláře v souladu s podmínkami stanovenými v článku 18 začlenit ve formě odkazu.

7.  Po uložení nebo schválení univerzálního registračního formuláře může emitent kdykoli informace, které jsou v něm obsaženy, aktualizovat, a to uložením změny univerzálního registračního formuláře u příslušného orgánu.

8.  Příslušný orgán může kdykoli přezkoumat obsah univerzálního registračního formuláře, který byl uložen bez předchozího schválení, jakož i obsah změn tohoto formuláře.

Při přezkumu se příslušný orgán soustředí na kontrolu úplnosti, soustavnosti a srozumitelnosti informací uvedených v univerzálním registračním formuláři a ve změnách tohoto formuláře.

9.  Pokud příslušný orgán v průběhu přezkumu zjistí, že univerzální registrační formulář nesplňuje normy ohledně úplnosti, soustavnosti a srozumitelnosti a/nebo že je třeba provést změny nebo doplnit informace, uvědomí o tom emitenta.

Žádost příslušných orgánů o změnu nebo doplňující informace, která je určena emitentovi, musí emitent zohlednit v příštím univerzálním registračním formuláři uloženém pro následující účetní rok, avšak kromě případů, kdy emitent hodlá využít univerzální registrační formulář jako základní součást prospektu předloženého ke schválení. V takovém případě emitent uloží změnu univerzálního registračního formuláře nejpozději při podání žádosti uvedené v čl. 19 odst. 5.

Odchylně od druhého pododstavce emitent v případech, kdy jej příslušný orgán uvědomí, že se jeho žádost o změnu týká opomenutí nebo podstatné chyby nebo nepřesnosti, která pravděpodobně bude pro veřejnost zavádějící ve vztahu ke skutečnostem a okolnostem, jež jsou důležité pro informované posouzení emitenta, uloží změnu univerzálního registračního formuláře bez zbytečného prodlení.

10.  Ustanovení odstavců 7 a 9 se uplatní pouze v případech, kdy univerzální registrační formulář není použit jako základní součást prospektu. Kdykoli je univerzální registrační formulář použit jako základní součást prospektu, použijí se v době od okamžiku, kdy byl prospekt schválen, do konečného uzavření veřejné nabídky nebo případně okamžiku zahájení obchodování na regulovaném trhu, podle toho, která okolnost nastane později, pouze pravidla uvedená v článku 22.

11.  Emitent, který splňuje podmínky popsané v prvním a druhém pododstavci odstavce 2 nebo v odstavci 3, má status častého emitenta a může využít zrychleného procesu schválení, jenž je popsán v čl. 19 odst. 5, pokud:

a)  při uložení nebo podání každého z univerzálních registračních formulářů za účelem schválení emitent předloží písemné potvrzení vydané příslušným orgánem, že byly uloženy a zveřejněny všechny regulované informace, které je povinen zveřejnit podle směrnice 2004/109/ES, je-li použitelná, a nařízení (EU) č. 596/2014, a to v souladu s požadavky uvedenými ve zmíněných aktech; a

b)  pokud příslušný orgán provádí přezkum uvedený v odstavci 8, emitent změní svůj univerzální registrační formulář podle podmínek stanovených v odstavci 9.

Pokud emitent nesplňuje jakoukoli z výše uvedených podmínek, přijde o status častého emitenta.

12.  Pokud je univerzální registrační formulář uložený u příslušného orgánu nebo tímto orgánem schválený zveřejněn nejpozději čtyři měsíce po konci účetního roku a obsahuje údaje, které musí být zveřejněny ve výroční finanční zprávě zmíněné v článku 4 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/109/ES(21), má se za to, že emitent splnil svoji povinnost zveřejnit výroční finanční zprávu požadovanou uvedeným článkem.

Pokud jsou univerzální registrační formulář nebo jeho změny uložené u příslušného orgánu nebo tímto orgánem schválené zveřejněny nejpozději tři měsíce po konci prvních šesti měsíců účetního roku a obsahují údaje, které musí být zveřejněny v pololetní finanční zprávě zmíněné v článku 5 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/109/ES, má se za to, že emitent splnil svoji povinnost zveřejnit pololetní finanční zprávu požadovanou uvedeným článkem.

V případech popsaných v prvním a druhém pododstavci emitent:

a)  začlení do univerzálního registračního formuláře seznam křížových odkazů, v nichž určí, kde v univerzálním registračním formuláři lze nalézt každou z položek, které jsou požadovány ve výroční a pololetní finanční zprávě;

b)  podá univerzální registrační formulář podle čl. 19 odst. 1 směrnice 2004/109/ES a zpřístupní jej úředně určenému mechanismu uvedenému v čl. 21 odst. 2 směrnice 2004/109/ES;

c)  začlení do univerzálního registračního formuláře prohlášení o odpovědnosti, a to za podmínek požadovaných podle čl. 4 odst. 2 písm. c) a čl. 5 odst. 2 písm. c) směrnice 2004/109/ES.

13.  Odstavec 12 se použije pouze v případě, kdy domovský členský stát emitenta pro účely tohoto nařízení je zároveň domovským členským státem pro účely směrnice 2004/109/ES a kdy jazyk univerzálního registračního formuláře splňuje podmínky článku 20 směrnice 2004/109/ES.

14.  Orgán ESMA vypracuje návrh regulačních technických norem s cílem vymezit postup kontroly, schválení, uložení a přezkumu univerzálního registračního formuláře, jakož i podmínky jeho změny a podmínky, za nichž může zaniknout status častého emitenta.

Orgán ESMA předloží tyto návrhy regulačních technických norem Komisi do [12 měsíců ode dne vstupu tohoto nařízení v platnost].

Komisi je svěřena pravomoc přijímat regulační technické normy uvedené v prvním pododstavci v souladu s články 10 až 14 nařízení (EU) č. 1095/2010.

Článek 10

Prospekty tvořené samostatnými dokumenty

1.  Emitent, jehož registrační formulář byl již schválen příslušným orgánem, musí při veřejné nabídce cenných papírů nebo jejich přijetí k obchodování na regulovaném trhu vypracovat pouze popis cenných papírů a souhrn. V takovém případě podléhá popis cenných papírů a souhrn samostatnému schválení.

Pokud se po schválení registračního formuláře objevila významná nová skutečnost, podstatná chyba nebo nepřesnost týkající se údajů uvedených v registračním formuláři, které by mohly ovlivnit hodnocení cenných papírů, předloží se současně s popisem cenných papírů a souhrnem ke schválení také dodatek k registračnímu formuláři. V takovém případě se neuplatní právo odvolat souhlas podle čl. 22 odst. 2.

Registrační formulář a jeho dodatek, případně doplněné popisem cenných papírů a souhrnem, tvoří prospekt, jakmile byly schváleny příslušným orgánem.

2.  Emitent, jehož univerzální registrační formulář byl již schválen příslušným orgánem nebo jenž zaevidoval univerzální registrační formulář bez schválení postupem uvedeným v čl. 9 odst. 2, druhém pododstavci, musí při veřejné nabídce cenných papírů nebo jejich přijetí k obchodování na regulovaném trhu vypracovat pouze popis cenných papírů a souhrn. V takovém případě podléhá popis cenných papírů, souhrn a veškeré změny univerzálního registračního formuláře, které byly uloženy od okamžiku schválení či zaevidování univerzálního registračního formuláře, samostatnému schválení, s výjimkou změn univerzálního registračního formuláře častého emitenta podle čl. 19 odst. 5.

Pokud již emitent uložil univerzální registrační formulář bez schválení, celá dokumentace včetně změn univerzálního registračního formuláře podléhá schválení bez ohledu na skutečnost, že tyto dokumenty zůstávají samostatné.

Univerzální registrační formulář pozměněný v souladu s čl. 9 odst. 7 nebo 9, k němuž je přiložen popis cenných papírů a souhrn, představuje prospekt, jakmile je schválen příslušným orgánem.

Článek 11

Odpovědnost spojená s prospektem

1.  Členské státy zajistí, aby odpovědnost za údaje uvedené v prospektu nesl emitent nebo jeho správní, řídící či dozorčí orgány, předkladatel nabídky nebo osoba, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, nebo ručitel. Odpovědné osoby jsou jasně určeny v prospektu jménem a funkcí nebo v případě právnických osob jménem a sídlem; prospekt musí rovněž obsahovat jejich prohlášení, že podle jejich nejlepšího vědomí jsou údaje obsažené v prospektu správné a že v něm nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit význam prospektu.

2.  Členské státy zajistí, aby se jejich právní a správní předpisy týkající se občanskoprávní odpovědnosti vztahovaly na osoby odpovědné za údaje uvedené v prospektu.

Členské státy však zajistí, aby žádná osoba nenesla občanskoprávní odpovědnost výhradně na základě souhrnu nebo jeho překladů, ledaže jsou tyto údaje zavádějící, nepřesné nebo jsou v rozporu s ostatními částmi prospektu nebo pokud souhrn, je-li čten společně s ostatními částmi prospektu, nepodává klíčové informace, jež investorům pomohou při zvažování, zda mají do těchto cenných papírů investovat. Souhrn musí za tímto účelem obsahovat jasné upozornění.

3.  Odpovědnost za údaje uvedené v univerzálním registračním formuláři nesou osoby uvedené v odstavci 1 pouze v případech, kdy je univerzální registrační formulář použit jako základní část schváleného prospektu. To platí, aniž jsou dotčeny články 4 a 5 směrnice 2004/109/ES, jestliže jsou do univerzálního registračního formuláře začleněny informace podle uvedených článků.

Článek 12

Platnost prospektu, základního prospektu a registračního formuláře

1.  Prospekt nebo základní prospekt, ať ve formě jediného dokumentu, nebo tvořený samostatnými dokumenty, je platný po dobu 12 měsíců po svém schválení u veřejných nabídek nebo přijetí k obchodování na regulovaném trhu, je-li prospekt doplněn dodatkem požadovaným podle článku 22.

Pokud prospekt nebo základní prospekt sestávají ze samostatných dokumentů, platnost začíná plynout schválením popisu cenných papírů.

2.  Registrační formulář včetně univerzálního registračního formuláře uvedeného v článku 9, který byl již dříve uložen nebo schválen, je platný pro použití jako základní součást prospektu po dobu 12 měsíců po svém uložení nebo schválení.

Konec platnosti takového registračního formuláře nemá vliv na platnost prospektu, jehož tvoří základní část.

KAPITOLA III

OBSAH A FORMÁT PROSPEKTU

Článek 13

Minimální informace a formát

1.  Komise v souladu s článkem 42 přijme akty v přenesené pravomoci, v nichž vymezí formát prospektu, základního prospektu a konečných podmínek a programy, které definují specifické informace, které musí prospekt obsahovat, aby se zabránilo zdvojování informací v případech, kdy je prospekt tvořen samostatnými dokumenty.

Při navrhování různých schémat prospektu se zejména zohlední tyto body:

a)  různé druhy údajů, které investoři potřebují, podle toho, zda se jedná o kapitálové nebo nekapitálové cenné papíry; na údaje požadované v prospektu pro cenné papíry, které mají podobný hospodářský základ, zejména derivátové cenné papíry, se uplatní shodný přístup;

b)  různé druhy a vlastnosti nabídek nekapitálových cenných papírů a jejich přijetí k obchodování na regulovaném trhu;

c)  použitý formát a údaje požadované v základních prospektech pro nekapitálové cenné papíry včetně opčních listů v jakékoli formě;

d)  případně veřejnoprávní povaha emitenta;

e)  případně specifická povaha činností emitenta.

Komise zejména navrhne dva soubory samostatných a podstatně odlišných schémat prospektu vymezující požadavky na informace použitelné na nekapitálové cenné papíry a přizpůsobené různým třídám investorů (kvalifikovaných nebo nekvalifikovaných), kterým je nabídka určena, s přihlédnutím k různým informačním potřebám těchto investorů.

2.  V souladu s článkem 42 Komise přijme akty v přenesené pravomoci, v nichž vymezí program, který definuje minimální informace obsažené v univerzálním registračním formuláři, jakož i zvláštní program pro univerzální registrační formulář úvěrových institucí.

Takovýto program zaručuje, že univerzální registrační formulář obsahuje všechny nezbytné údaje o emitentovi, aby bylo možné tentýž univerzální registrační formulář stejným způsobem použít pro následné veřejné nabídky kapitálových cenných papírů, dluhových cenných papírů nebo jejich derivátů nebo jejich přijetí k obchodování. Pokud jde o finanční informace, provozní výsledky a finanční přezkum a vyhlídky a správu a řízení společností, tyto informace se co možná nejvíce sladí s informacemi, které se musí zveřejňovat ve výročních a pololetních finančních zprávách uvedených v článcích 4 a 5 směrnice 2004/109/ES včetně zprávy vedení podniku a výkazu o správě a řízení společnosti.

3.  Akty v přenesené pravomoci uvedené v odstavcích 1 a 2 vycházejí ze standardů v oblasti finančních a nefinančních informací, které stanoví mezinárodní organizace komisí pro cenné papíry, zejména IOSCO, a z příloh I, II a III tohoto nařízení. Uvedené akty v přenesené pravomoci se přijmou do [6 měsíců přede dnem použitelnosti tohoto nařízení].

Článek 14

Zjednodušený režim zveřejňování pro sekundární emise

1.  Následující osoby se mohou rozhodnout, že v případě veřejné nabídky cenných papírů nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu sestaví zjednodušený prospekt v rámci zjednodušeného režimu zveřejňování pro sekundární emise:

a)  emitenti, jejichž cenné papíry byly přijaty k obchodování na regulovaném trhu nebo trhu pro růst malých a středních podniků, nebo v mnohostranném obchodním systému jiném než trh pro růst malých a středních podniků, jehož požadavky na zveřejňování jsou přinejmenším rovnocenné požadavkům stanoveným pro trh pro růst malých a středních podniků v čl. 33 odst. 3 písm. d), e), f) a g) směrnice MiFID, a to alespoň po dobu 18 měsíců, a kteří emitují více cenných papírů stejné třídy;

b)  emitenti, jejichž kapitálové cenné papíry byly přijaty k obchodování na regulovaném trhu nebo trhu pro růst malých a středních podniků, nebo v mnohostranném obchodním systému jiném než trh pro růst malých a středních podniků, jehož požadavky na zveřejňování jsou přinejmenším rovnocenné požadavkům stanoveným pro trh pro růst malých a středních podniků v čl. 33 odst. 3 písm. d), e), f) a g) směrnice MiFID, a to alespoň po dobu 18 měsíců, a kteří emitují nekapitálové cenné papíry.

c)  předkladatelé nabídky, která se týká třídy cenných papírů, jež byly alespoň po dobu 18 měsíců přijaty k obchodování na regulovaném trhu nebo trhu pro růst malých a středních podniků nebo v mnohostranném obchodním systému jiném než trh pro růst malých a středních podniků, jehož požadavky na zveřejňování jsou přinejmenším rovnocenné požadavkům stanoveným pro trh pro růst malých a středních podniků v čl. 33 odst. 3 písm. d), e), f) a g) směrnice MiFID.

Zjednodušený prospekt podle prvního pododstavce vedle souhrnu stanoveného v článku 7 sestává ze zvláštního registračního formuláře, který mohou používat osoby uvedené v písmenech a), b) a c), a zvláštního popisu cenných papírů, který mohou používat osoby uvedené v písmenech a) a c).

Pro účely písmen a), b) a c) prvního pododstavce orgán ESMA zveřejňuje a pravidelně aktualizuje seznam mnohostranných obchodních systémů jiných než trhy pro růst malých a středních podniků, jejichž požadavky na zveřejňování jsou přinejmenším rovnocenné požadavkům stanoveným pro trh pro růst malých a středních podniků v čl. 33 odst. 3 písm. d), e), f) a g) směrnice MiFID.

2.  V souladu se zásadami stanovenými v čl. 6 odst. 1, a aniž je dotčen čl. 17 odst. 2, musí zjednodušený prospekt podle odstavce 1 obsahovat pouze ty relevantní omezené údaje, které by investor racionálně požadoval v souvislosti se sekundární emisí za účelem provedení informovaného posouzení:

a)   vyhlídek emitenta a ručitele, a to na základě ▌ finančních informací, které prospekt obsahuje nebo které jsou do něj začleněny formou odkazu a vztahují se pouze na poslední účetní rok;

b)   práv spojených s cennými papíry;

c)   důvodů emise a jejího dopadu na emitenta, zejména prohlášení o provozním kapitálu, zveřejnění kapitalizace a míry zadlužení, dopad na celkovou kapitálovou strukturu a stručné shrnutí relevantních informací zveřejněných na základě nařízení (EU) č. 596/2014 od data předchozí emise.

Souhrn musí pokrývat pouze relevantní informace požadované na základě zjednodušeného režimu zveřejňování pro sekundární emise.

Informace obsažené ve zjednodušeném prospektu podle odstavce 1 jsou sestaveny a uvedeny ve snadno analyzovatelné, stručné a srozumitelné formě a umožňují investorům činit informovaná investiční rozhodnutí.

3.  Komise v souladu s článkem 42 přijme akty v přenesené pravomoci, v nichž upřesní omezené informace podle odstavce 2, které musí být uvedeny v programech použitelných v rámci zjednodušeného režimu zveřejňování podle odstavce 1.

Při upřesňování omezených informací, které musí být uvedeny v programech použitelných v rámci zjednodušeného režimu zveřejňování, Komise zohlední potřebu usnadnit přístup na kapitálové trhy, význam snižování nákladů kapitálu a zvyšování přístupu ke kapitálu a informace, které je emitent již povinen zveřejňovat podle směrnice 2004/109/ES, je-li použitelná, a nařízení (EU) č. 596/2014. Komise nastaví požadavky tak, aby se zaměřovaly na informace, které jsou pro sekundární emise podstatné a relevantní a jsou přiměřené, aby se předešlo zbytečnému zatěžování emitentů.

Uvedené akty v přenesené pravomoci se přijmou do [6 měsíců přede dnem použitelnosti tohoto nařízení].

Článek 15

Prospekt pro růst EU

1.  Následující subjekty jsou v případě veřejné nabídky cenných papírů oprávněny sestavit prospekt pro růst EU v rámci přiměřeného režimu zveřejňování podle tohoto článku, kromě případů, kdy cenné papíry budou přijaty k obchodování na regulovaném trhu:

a)   malé a střední podniky;

b)   jiní emitenti než malé a střední podniky, v případech, kdy se veřejně nabízejí cenné papíry, které budou přijaty k obchodování na trhu pro růst malých a středních podniků;

c)   jiní emitenti než emitenti uvedení v písmenech a) a b), kdy se veřejně nabízejí cenné papíry, jejichž celková hodnota v podobě nabídky v Unii je nižší než 20 000 000 EUR, přičemž tato hodnota se vypočítá za období 12 měsíců.

Prospekt pro růst EU schválený podle tohoto článku je platný pro jakoukoli veřejnou nabídku cenných papírů v jakémkoli počtu hostitelských členských států za podmínek stanovených v článku 23, 24 a 25.

Prospekt pro růst EU v rámci přiměřeného režimu zveřejňování podle prvního pododstavce je standardizovaným dokumentem, který se emitentům snadno vyplňuje.

1a.   Prospekt pro růst EU zahrnuje následující tři klíčové prvky:

a)   hlavní údaje o emitentovi, například:

i)   název emitenta a jména osob odpovědných za prospekt;

ii)   přehled řízení podnikání, současné plány obchodování a vyhlídky emitenta;

iii)   rizikové faktory spojené s emitentem;

iv)   finanční informace, které lze začlenit formou odkazu;

b)   hlavní údaje o cenných papírech, například:

i)   počet a povaha cenných papírů, které jsou součástí nabídky;

ii)   podmínky spojené s cennými papíry, případně popis práv, která jsou s nimi spojena;

iii)   rizikové faktory spojené s těmito cennými papíry;

c)   hlavní údaje o nabídce, například:

i)   podmínky nabídky, včetně ceny emise;

ii)   důvody nabídky a zamýšlené využití čistých výnosů.

▌

3.  Komise v souladu s článkem 42 přijme akty v přenesené pravomoci, v nichž upřesní omezený obsah a formát, jež jsou specifické pro standardizovaný prospekt pro růst EU podle odstavců 1 a 1a. Tyto dokumenty upřesňují informace požadované v programech prospektů, jednoduše formulované a dle potřeby s uvedením údajů ve formě odkazu.

Při upřesňování specifického omezeného obsahu a formátu standardizovaného prospektu pro růst EU nastaví Komise požadavky tak, aby se zaměřovaly na:

a)   údaje, které jsou podstatné a relevantní při investování do cenných papírů emitovaných pro investory;

b)   potřebu zajistit přiměřenost mezi velikostí společnosti a jejími potřebami ohledně získání finančních prostředků; a

c)   náklady na sestavení prospektu.

Komise přitom zohlední:

–   potřebu zajistit, aby byl prospekt pro růst EU výrazně a skutečně nenáročnější než úplný prospekt, pokud jde o administrativní zátěž a náklady emitentů;

–   potřebu usnadnit přístup na kapitálové trhy pro malé a střední podniky a současně zajistit důvěru investorů v investice do takových společností;

–   potřebu minimalizovat náklady a zátěž pro malé a střední podniky;

–   potřebu zjistit konkrétní druh informací, které mají zvláštní význam pro malé a střední podniky;

–   velikost emitenta a délku jeho činnosti;

–   různé druhy a vlastnosti nabídek;

–   různé druhy informací, které potřebují investoři ve vztahu k různým druhům cenných papírů.

Uvedené akty v přenesené pravomoci se přijmou do [6 měsíců přede dnem použitelnosti tohoto nařízení].

▌

Článek 16

Rizikové faktory

1.  Rizikové faktory uvedené v prospektu se omezí na rizika, která se konkrétně týkají emitenta a/nebo cenných papírů a jsou důležitá pro přijetí informovaného investičního rozhodnutí a jsou potvrzena obsahem registračního formuláře a popisem cenných papírů. ▌

1a.   Rizikové faktory zahrnují také rizika způsobená úrovní podřízenosti cenného papíru a dopady na očekávanou výši nebo načasování plateb držitelům cenných papírů, jichž se týká úpadek nebo jiné obdobné řízení, včetně případné insolventnosti úvěrové instituce, situace, kdy podléhá postupu řešení problémů, nebo její restrukturalizace v souladu se směrnicí 2014/59/EU (o rámci pro ozdravné postupy a řešení krize úvěrových institucí a investičních podniků).

2.  Orgán ESMA vyvine pokyny ▌pro posouzení, do jaké míry jsou rizikové faktory specifické a podstatné, a rozdělení rizikových faktorů ▌. Kromě toho vypracuje orgán ESMA také pokyny, které budou příslušným orgánům pomáhat při jejich přezkumu rizikových faktorů, a to způsobem, který podpoří řádné a vhodně zaměřené zveřejňování rizikových faktorů ze strany emitentů.

Článek 17

Neuvedení údajů

1.  V případě, že do prospektu nelze zahrnout konečnou cenu nabídky a/nebo počet cenných papírů, které budou veřejně nabídnuty,

a)  se v prospektu zveřejní kritéria a/nebo podmínky, v souladu s nimiž budou výše uvedené hodnoty určeny, nebo v případě ceny maximální cena; nebo

(b)  lze přijetí koupě nebo upisování cenných papírů odvolat nejméně dva pracovní dny po podání konečné ceny nabídky a/nebo počtu cenných papírů, které budou veřejně nabídnuty.

Konečná cena nabídky a počet cenných papírů se podávají u příslušného orgánu domovského členského státu a zveřejňují podle čl. 20 odst. 2.

2.  Příslušný orgán domovského členského státu může povolit, aby v prospektu nebyly uvedeny určité údaje, které v něm uvedeny být mají, pokud se domnívá, že

a)  zveřejnění těchto údajů by bylo v rozporu s veřejným zájmem;

b)  zveřejnění těchto údajů by emitenta vážně poškodilo, pokud neuvedení těchto údajů neuvádí veřejnost v omyl ohledně skutečností a okolností, jejichž znalost je podstatná pro informované posouzení emitenta, předkladatele nabídky nebo ručitele a práv spojených s cennými papíry, jichž se prospekt týká;

c)  tyto údaje mají pro zvláštní nabídku nebo přijetí k obchodování na regulovaném trhu nepodstatný význam a neovlivní hodnocení finanční situace a vyhlídek emitenta, předkladatele nabídky nebo ručitele.

Příslušný orgán předloží každý rok orgánu ESMA zprávu o informacích, jejichž neuvedení v prospektu povolil.

3.  Aniž jsou dotčeny přiměřené informace poskytované investorům, v případě, že určité údaje, jejichž uvedení v prospektu se vyžaduje, výjimečně nejsou přiměřené oblasti činnosti emitenta nebo právní formě emitenta nebo cenným papírům, kterých se prospekt týká, obsahuje prospekt údaje rovnocenné požadovaným údajům, pokud takové údaje existují.

4.  Ručí-li členský stát za cenné papíry, je emitent, předkladatel nabídky nebo osoba, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, při vypracování prospektu podle článku 4 oprávněna neuvést údaje o tomto členském státu.

5.  Orgán ESMA může vypracovat návrh pokynů, v nichž vymezí případy, kdy je možné neuvést údaje podle odstavce 2, přičemž zohlední zprávy příslušných orgánů pro orgán ESMA, zmíněné v odstavci 2.

Článek 18

Začlenění formou odkazu

1.  Informace lze do prospektu nebo do základního prospektu začlenit formou odkazu, pokud byly již dříve nebo souběžně zveřejněny elektronicky, sestaveny v jazyce, který splňuje požadavky článku 25, a pokud byly uloženy v rámci požadavků práva Unie na zveřejňování nebo podle pravidel obchodní platformy nebo trhu pro růst malých a středních podniků, například:

a)  v dokumentech, které byly schváleny příslušným orgánem nebo u něj uloženy, a to v souladu s tímto nařízením;

b)  v dokumentech uvedených v čl. 1 odst. 3 písm. f) a g) a čl. 1 odst. 4 písm. d) a e);

c)  v regulovaných informacích definovaných v čl. 2 odst. 1 písm. l);

d)  v ročních nebo mezitímních finančních údajích;

e)  ve zprávách auditorů a účetních závěrkách;

f)  ve zprávách vedení podniku definovaných v článku 19 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2013/34/EU(22);

g)  ve výkazech o správě a řízení společnosti definovaných v článku 20 směrnice 2013/34/EU;

h)  [ve zprávách o odměňování definovaných v článku [X] [revised Shareholders Rights Directive(23)];

ha)   ve výročních zprávách nebo případných informacích z režimu zveřejňování, které jsou vyžadovány v článcích 22 a 23 směrnice 2011/61/EU;

i)  ve společenské smlouvě a stanovách.

Tyto údaje musí být nejaktuálnější údaje dostupné emitentovi.

Pokud jsou ve formě odkazu začleněny pouze určité části dokumentu, začlení se do prospektu prohlášení, že části, které nebyly do prospektu začleněny, buď nejsou pro investora významné, nebo jsou zmíněny v jiné části prospektu.

2.  Při začleňování údajů formou odkazu emitenti, předkladatelé nabídky nebo osoby, které žádají o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, zaručí dostupnost údajů. Zejména se v prospektu uvede seznam křížových odkazů, aby investoři mohli snadno určit konkrétní informace, a prospekt bude obsahovat hypertextové odkazy na všechny dokumenty, které obsahují údaje, jež byly do prospektu začleněny ve formě odkazu.

3.  Je-li to možné, emitent, předkladatel nabídky nebo osoba, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, předloží společně s prvním návrhem prospektu a v každém případě během přezkumu prospektu v prohledávatelném elektronickém formátu příslušnému orgánu veškeré informace, které jsou do prospektu začleněny formou odkazu, pokud tyto informace již nebyly schváleny nebo evidovány příslušným orgánem, který prospekt schvaluje.

4.  Orgán ESMA může vypracovat návrh regulačních technických norem s cílem aktualizovat seznam dokumentů stanovený v odstavci 1 tím, že do něj začlení dodatečné druhy dokumentů, které musí být podle práva Unie evidovány nebo schváleny příslušným orgánem.

Komisi je svěřena pravomoc přijímat regulační technické normy uvedené v prvním pododstavci v souladu s články 10 až 14 nařízení (EU) č. 1095/2010.

KAPITOLA IV

PRAVIDLA PRO SCHVALOVÁNÍ A ZVEŘEJNĚNÍ PROSPEKTU

Článek 19

Kontrola a schválení prospektu

1.  Žádný prospekt nebude zveřejněn, dokud jej nebo všechny jeho jednotlivé části neschválí relevantní příslušný orgán daného domovského členského státu.

2.  Příslušný orgán oznámí emitentovi, předkladateli nabídky nebo osobě, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, své rozhodnutí týkající se schválení prospektu do deseti pracovních dnů po předložení návrhu prospektu.

Příslušný orgán oznámí orgánu ESMA schválení prospektu a jakéhokoli dodatku k tomuto prospektu v témže okamžiku, kdy je toto schválení oznámeno emitentovi, předkladateli nabídky nebo osobě, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu.

3.  Lhůta uvedená v odstavci 2 se prodlužuje na 20 pracovních dnů, pokud se veřejná nabídka týká cenných papírů emitovaných emitentem, který nemá dosud žádné cenné papíry přijaté k obchodování na regulovaném trhu a který dosud veřejně cenné papíry nenabízel.

Lhůta 20 pracovních dnů se vztahuje pouze na počáteční podání návrhu prospektu. Je-li nezbytné následné podání v souladu s odstavcem 4, použije se lhůta podle odstavce 2.

4.  Pokud příslušný orgán zjistí, že návrh prospektu nesplňuje normy ohledně úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti, které jsou nutné k jeho schválení, a/nebo že je nutné provést změny či doplnit další informace:

a)  do 10 pracovních dnů od podání návrhu prospektu a/nebo doplňujících informací o tom uvědomí emitenta, předkladatele nabídky nebo osobu, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, a uvede podrobné důvody rozhodnutí, a

b)  lhůty uvedené v odstavcích 2 a 3 pak začnou plynout teprve ode dne, kdy byl příslušnému orgánu předložen pozměněný návrh prospektu a/nebo požadované doplňující informace.

5.  Odchylně od odstavců 2 a 4 se lhůta uvedená ve zmíněných odstavcích zkrátí na 5 pracovních dnů pro časté emitenty uvedené v čl. 9 odst. 11. Častý emitent informuje příslušný orgán alespoň 5 pracovních dnů před datem plánovaným pro podání o žádosti o schválení.

Častý emitent předloží příslušnému orgánu žádost, v níž uvede nezbytné změny v univerzálním registračním formuláři, jsou-li použitelné, popis cenných papírů a souhrn, které se předkládají ke schválení.

Častý emitent není povinen získat schválení změn univerzálního registračního formuláře, kromě případů, kdy se jedná o opomenutí, věcné chyby nebo nesprávného údaje, které by mohly uvést veřejnost v omyl, pokud jde skutečnosti a okolnosti podstatné pro informované posouzení ze strany emitenta.

6.  Příslušné orgány vyvěsí na svých webových stránkách pokyny k procesu kontroly a schválení, aby se usnadnilo účinné a včasné schvalování prospektů. Tyto pokyny budou obsahovat kontaktní místa v souvislosti se schválením. Emitent nebo osoba odpovědná za sestavení prospektu má po celou dobu schvalování prospektu možnost navázat přímou komunikaci a interakci s pracovníky příslušného orgánu.

▌

9.  Výše poplatků, které si účtuje příslušný orgán domovského členského státu za schválení prospektů, registraci dokumentů včetně univerzálního registračního formuláře, dodatků a změn, jakož i za uložení univerzálních registračních formulářů, jejich změn a konečných podmínek, musí být rozumná a přiměřená a zveřejní se alespoň na webových stránkách příslušného orgánu.

10.  Orgán ESMA může vypracovat návrh regulačních technických norem, v nichž vymezí postupy kontroly úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti a schválení prospektu.

Komisi je svěřena pravomoc přijímat regulační technické normy uvedené v prvním pododstavci v souladu s články 10 až 14 nařízení (EU) č. 1095/2010.

11.  Orgán ESMA využije své pravomoci podle nařízení (EU) č. 1095/2010 k tomu, aby prosazoval sbližování dohledu v souvislosti s procesy kontroly a schvalování, které příslušné orgány uplatňují při posuzování úplnosti, soudržnosti a srozumitelnosti informací obsažených v prospektu. Za tímto účelem orgán ESMA vypracuje pokyny určené příslušným orgánům týkající se dohledu nad prospekty a jejich vymáhání a pokrývající přezkoumání shody s tímto nařízením a s akty v přenesené pravomoci a s prováděcími akty přijatými podle tohoto nařízení i uplatňování vhodných administrativních opatření a sankcí v případě jakéhokoli porušení v souladu s článkem 36 a 37. Pozm. návrh. 2 Orgán ESMA zejména podporuje sbližování, pokud jde o účinnost, metody a načasování kontroly informací uvedených v prospektu příslušnými orgány, případně s využitím srovnávacích hodnocení.

11a.   Orgán ESMA vypracuje centrální systém pracovních toků, který obsáhne proces schvalování prospektu od jeho zahájení až po schválení, což příslušným orgánům, orgánu ESMA a emitentům umožní řídit a monitorovat žádosti o schválení on-line a v celé Unii.

12.  Aniž je dotčen článek 30 nařízení (EU) č. 1095/2010, orgán ESMA uspořádá a provede alespoň jedno srovnávací hodnocení postupů příslušných orgánů pro kontrolu a schválení, a to včetně oznámení schválení mezi příslušnými orgány. Srovnávací přezkum rovněž posoudí, jaký dopad mají různé přístupy příslušných orgánů ke kontrole a schválení na schopnost emitenta získat kapitál v Evropské unii. Zpráva o srovnávacím přezkumu se zveřejní nejpozději do tří let od data použití tohoto nařízení. V rámci tohoto srovnávacího přezkumu orgán ESMA přihlédne k doporučení od skupiny subjektů působících v oblasti cenných papírů a trhů, která je uvedena v článku 37 nařízení (EU) č. 1095/2010.

Článek 20

Zveřejnění prospektu

1.  Jakmile je prospekt schválen, emitent, předkladatel nabídky nebo osoba, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, jej zveřejní, a to s dostatečným předstihem před veřejnou nabídkou nebo přijetím daných cenných papírů k obchodování a nejpozději v okamžiku nabídky nebo přijetí.

V případě počáteční veřejné nabídky třídy akcií, která je poprvé přijata k obchodování na regulovaném trhu, bude prospekt k dispozici nejméně šest pracovních dnů před koncem nabídky.

2.  Prospekt, ať ve formě jediného dokumentu, nebo tvořený samostatnými dokumenty, se považuje za veřejně dostupný, je-li zveřejněn v elektronické podobě na některé z těchto webových stránek:

a)  na webových stránkách emitenta, předkladatele nabídky nebo osoby, která žádá o přijetí k obchodování,

b)  na webových stránkách finančních zprostředkovatelů, kteří umísťují nebo prodávají cenné papíry, včetně platebních míst;

c)  na webových stránkách regulovaného trhu, na němž se žádá o přijetí k obchodování, nebo případně organizátora mnohostranného obchodního systému.

3.  Prospekt se zveřejní ve speciálním oddílu webových stránek, který je při vstupu na stránky snadno dostupný. Bude možné jej stáhnout, vytisknout a bude v prohledávatelném elektronickém formátu, který nelze změnit.

Dokumenty, jež obsahují informace, které byly do prospektu začleněny ve formě odkazu, a dodatky a/nebo finanční podmínky týkající se prospektu, jsou dostupné v rámci téhož oddílu jako prospekt, a to v nezbytných případech prostřednictvím hypertextových odkazů.

Aniž by tím bylo dotčeno právo na odvolání souhlasu podle čl. 22 odst. 2, mohou se častí emitenti podle čl. 9 odst. 11 rozhodnout zařadit jakékoli změny do univerzálního registračního formuláře formou dynamického odkazu na poslední verzi univerzálního registračního formuláře.

4.  Přístup k prospektu není podmíněn dokončením procesu registrace, přijetím prohlášení, jímž se omezuje právní odpovědnost, nebo platbou poplatku.

5.  Příslušný orgán domovského členského státu na svých webových stránkách zveřejní všechny schválené prospekty nebo alespoň seznam schválených prospektů včetně hypertextového odkazu na zvláštní oddíly webových stránek uvedené v odstavci 3, jakož i identifikaci hostitelského členského státu (států), v němž (nichž) jsou prospekty oznámeny v souladu s článkem 24. Zveřejněný seznam včetně hypertextových odkazů se aktualizuje a každá položka zůstává na webových stránkách po dobu uvedenou v odstavci 7.

Souběžně s tím, jak příslušný orgán uvědomí orgán ESMA o schválení prospektu nebo o jakémkoli dodatku k prospektu, poskytne orgánu ESMA elektronickou kopii prospektu a jeho dodatků, jakož i údaje nezbytné k tomu, aby orgán ESMA mohl prospekt klasifikovat v mechanismu pro ukládání uvedeném v odstavci 6 a pro účely zprávy uvedené v článku 45.

Příslušný orgán hostitelského členského státu zveřejní na svých webových stránkách informace o všech oznámeních, která obdržel v souladu s článkem 24.

6.  Nejpozději v okamžiku zahájení veřejné nabídky nebo přijetí daných cenných papírů k obchodování orgán ESMA zveřejní na svých webových stránkách všechny prospekty, které obdržel od příslušných orgánů, včetně jejich dodatků, konečných podmínek a případně souvisejících překladů, jakož i informace o hostitelském členském státě (státech), v nichž jsou prospekty oznámeny v souladu s článkem 24. Zveřejnění se zaručí prostřednictvím mechanismu pro ukládání, který je veřejnosti bezplatně dostupný a obsahuje vyhledávací funkce. Klíčové informace obsažené v prospektech, například mezinárodní identifikační číslo označující cenné papíry a identifikační kód právnické osoby označující emitenty, předkladatele nabídky a ručitele, jsou strojově čitelné, i za použití metadat.

7.  Všechny schválené prospekty zůstávají veřejně dostupné v digitální podobě alespoň po dobu 10 let po zveřejnění na webových stránkách uvedených v odstavcích 2 a 6.

8.  V případě, že prospekt sestává z více dokumentů a/nebo jsou v něm začleněny informace ve formě odkazu, lze dokumenty a informace, které prospekt tvoří, zveřejnit a šířit samostatně, pokud jsou tyto dokumenty zpřístupněny veřejnosti v souladu s odstavcem 2. Každý dokument, který je součástí prospektu, uvádí, kde lze získat ostatní dokumenty, které již byly schváleny a/nebo evidovány příslušným orgánem.

9.  Znění a úprava prospektu a/nebo dodatků prospektu zpřístupněné veřejnosti jsou vždy totožné s původním zněním, které schválil příslušný orgán domovského členského státu.

10.  Emitent, předkladatel nabídky, osoba, která žádá o přijetí obchodování, nebo finanční zprostředkovatelé, kteří umísťují nebo prodávají cenné papíry, bezplatně předají každé fyzické nebo právnické osobě, která o to požádá, ▌ kopii prospektu na trvalém nosiči. Předání je omezeno na jurisdikce, v nichž je učiněna veřejná nabídka nebo kde dojde k přijetí k obchodování podle tohoto nařízení.

11.  Aby se zaručila jednotná harmonizace postupů stanovených v tomto článku, může orgán ESMA vypracovat návrh regulačních technických norem, v nichž blíže upřesní požadavky týkající se zveřejnění prospektu.

Komisi je svěřena pravomoc přijímat regulační technické normy uvedené v prvním pododstavci v souladu s články 10 až 14 nařízení (EU) č. 1095/2010.

12.  Orgán ESMA vypracuje návrh regulačních technických norem, v nichž upřesní údaje nutné pro klasifikaci prospektů uvedených v odstavci 5.

Orgán ESMA předloží tyto návrhy regulačních technických norem Komisi do [ 12 měsíců ode dne vstupu tohoto nařízení v platnost].

Komisi je svěřena pravomoc přijímat regulační technické normy uvedené v prvním pododstavci v souladu s články 10 až 14 nařízení (EU) č. 1095/2010.

Článek 21

Inzerce

1.  Každá inzerce týkající se buď veřejné nabídky cenných papírů, nebo přijetí k obchodování na regulovaném trhu, dodržuje zásady obsažené v tomto článku.

2.  Všechny inzeráty uvádějí, že prospekt byl nebo bude zveřejněn, a kde mohou nebo budou moci investoři prospekt získat.

3.  Inzeráty jsou jasně rozpoznatelné jako inzerce. Údaje obsažené v inzerátu nesmí být nepřesné nebo zavádějící. Tyto údaje obsažené v inzerátu musí být rovněž v souladu s údaji obsaženými v prospektu, pokud již byl zveřejněn, nebo s údaji, které jsou pro prospekt požadovány, pokud bude prospekt zveřejněn později.

4.  Všechny údaje o veřejné nabídce cenných papírů nebo přijetí k obchodování na regulovaném trhu sdělené ústně či písemně, i když neslouží inzertním účelům, musí být v souladu s údaji obsaženými v prospektu.

Pokud emitent nebo předkladatel nabídky sděluje a adresuje ústně či písemně jednomu či více vybraným investorům podstatné údaje, jsou tyto informace sděleny všem ostatním investorům, kterým je nabídka určena, ať už je podle tohoto nařízení požadován prospekt či nikoli. Jestliže je zveřejnění prospektu vyžadováno, zahrnou se tyto údaje do prospektu nebo do dodatku prospektu v souladu s čl. 22 odst. 1.

5.  Příslušný orgán členského státu, v němž je inzerce šířena, je oprávněn ověřovat, zda je inzerce týkající se veřejné nabídky cenných papírů nebo přijetí k obchodování na regulovaném trhu v souladu se zásadami uvedenými v odstavcích 2 až 4.

Příslušný orgán v domovském členském státě v případě potřeby napomáhá příslušnému orgánu v členském státě, v němž je inzerce šířena, při posuzování souladu inzerce s údaji uvedenými v prospektu.

Aniž by tím byly dotčeny pravomoci stanovené v čl. 30 odst. 1, nepředstavuje kontrola inzerce ze strany příslušného orgánu podmínku pro veřejnou nabídku cenných papírů nebo přijetí k obchodování na regulovaném trhu v kterémkoliv hostitelském členském státě.

5b.   Příslušný orgán si neúčtuje za kontrolu inzerce podle tohoto článku žádné poplatky.

5c.   Příslušný orgán členského státu, v němž je inzerce šířena, se může dohodnout s příslušným orgánem domovského členského státu, jedná-li se o jiný příslušný orgán, že příslušný orgán domovského členského státu bude oprávněn ověřovat, zda je inzerce v souladu s odstavcem 5. V případě takové dohody o tom příslušný orgán domovského členského státu neprodleně informuje emitenta a orgán ESMA.

6.  Orgán ESMA vypracuje návrh regulačních technických norem, v nichž dále upřesní ustanovení upravující inzerci stanovená v odstavcích 2 až 4 a 5a tohoto nařízení, včetně upřesnění ustanovení upravujících šíření inzerce a zavedení postupů spolupráce mezi příslušnými orgány domovského členského státu a členského státu, v němž je inzerce šířena.

Orgán ESMA předloží tyto návrhy regulačních technických norem Komisi do [12 měsíců ode dne vstupu tohoto nařízení v platnost].

Komisi je svěřena pravomoc přijímat regulační technické normy uvedené v prvním pododstavci v souladu s články 10 až 14 nařízení (EU) č. 1095/2010.

Článek 22

Dodatky k prospektu

1.  Každá významná nová skutečnost, podstatná chyba nebo nepřesnost týkající se údajů uvedených v prospektu, které by mohly ovlivnit hodnocení cenných papírů a které se objevily nebo byly zjištěny od okamžiku, kdy byl prospekt schválen, do konečného uzavření veřejné nabídky nebo okamžiku zahájení obchodování na regulovaném trhu, podle toho, která okolnost nastane později, se neprodleně uvádějí v dodatku k prospektu.

Takovýto dodatek se schválí stejným způsobem jako prospekt v maximální lhůtě pěti pracovních dnů a zveřejní se přinejmenším podle stejných pravidel, jaká se uplatnila při zveřejnění původního prospektu v souladu s článkem 20. Je-li to nezbytné, k prospektu se doplní také souhrn a všechny jeho překlady, aby se zohlednily nové informace obsažené v dodatku.

2.  Pokud se prospekt týká veřejné nabídky cenných papírů, jsou investoři, kteří již před zveřejněním dodatku souhlasili s koupí nebo upsáním cenných papírů, oprávněni ve lhůtě pěti pracovních dnů po zveřejnění dodatku svůj souhlas odvolat, pokud se nové skutečnosti, podstatné chyby nebo nepřesnosti uvedené v odstavci 1 objevily před konečným uzavřením veřejné nabídky nebo vydáním cenných papírů, podle toho, která situace nastane dříve. Tuto lhůtu může emitent nebo předkladatel nabídky prodloužit. Konečná lhůta, v níž lze uplatnit právo na odvolání souhlasu, se stanoví v dodatku.

Pokud se emitent rozhodne zařadit jakékoli změny do univerzálního registračního formuláře formou dynamického odkazu na poslední verzi univerzálního registračního formuláře namísto dodatku podle čl. 20 odst. 3, není tím dotčeno investorovo právo na odvolání souhlasu uvedeného v prvním pododstavci.

3.  V případě, že emitent připravuje dodatek k údajům v základním prospektu, které se vztahují pouze k jedné nebo několika konkrétním emisím, právo investorů na odvolání souhlasu podle odstavce 2 se vztahuje pouze na příslušnou emisi (emise) a na žádné jiné emise cenných papírů v rámci základního prospektu.

4.  Jestliže se nová skutečnost, podstatná chyba nebo nepřesnost uvedené v odstavci 1 týkají pouze údajů uvedených v registračním formuláři nebo univerzálním registračním formuláři a pokud je tento registrační formulář nebo univerzální registrační formulář současně použit jako základní část několika prospektů, vypracuje se a schválí pouze jeden dodatek. V takovém případě budou v dodatku uvedeny všechny prospekty, jichž se týká.

5.  Při kontrole dodatku před schválením, aniž je dotčen čl. 20 odst. 3 pododstavec 2a, může příslušný orgán požadovat, aby dodatek v příloze obsahoval konsolidované znění prospektu, k němuž byl dodatek připojen, je-li to nezbytné pro zaručení srozumitelnosti údajů uvedených v prospektu. Takováto žádost se považuje za žádost o doplňující informace podle čl. 19 odst. 4.

6.  Za účelem zajištění důsledné harmonizace tohoto článku a zohlednění technického vývoje na finančních trzích vypracuje orgán ESMA návrhy regulačních technických norem, v nichž upřesní situace, kdy významná nová skutečnost, podstatná chyba nebo nepřesnost týkající se údajů uvedených v prospektu vyžadují zveřejnění dodatku k prospektu.

Orgán ESMA předloží tyto návrhy regulačních technických norem Komisi do [ 12 měsíců ode dne vstupu tohoto nařízení v platnost].

Na Komisi je přenesena pravomoc přijímat regulační technické normy uvedené v prvním pododstavci postupem podle článků 10 až 14 nařízení (EU) č. 1095/2010.

KAPITOLA V

PŘESHRANIČNÍ NABÍDKY A PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ A POUŽITÍ JAZYKŮ

Článek 23

Platnost schválení prospektů a schválených univerzálních registračních formulářů v rámci Unie

1.  Aniž je dotčen článek 35, jestliže se veřejná nabídka nebo přijetí k obchodování na regulovaném trhu provádí v jednom členském státě nebo více členských státech nebo v členském státě jiném nežli domovském členském státě, je prospekt schválený domovským členským státem s veškerými dodatky platný pro veřejnou nabídku nebo přijetí k obchodování v jakémkoli počtu hostitelských členských států za předpokladu, že orgán ESMA a příslušný orgán každého hostitelského členského státu obdrží oznámení v souladu s článkem 24. Příslušné orgány hostitelských členských států neprovádějí žádné schvalovací nebo správní řízení týkající se prospektů.

Ustanovení obsažená v odst. 1 prvním pododstavci platí obdobně pro již schválené univerzální registrační formuláře.

Je-li prospekt předložen ke schválení v jednom nebo více členských státech a obsahuje univerzální registrační formulář, který již byl schválen v jiném členském státě, příslušný orgán, který posuzuje žádost o schválení prospektu, tento univerzální registrační formulář znovu nepřezkoumává, nýbrž akceptuje jeho předešlé schválení.

2.  Pokud po schválení prospektu vyvstanou významné nové skutečnosti, podstatné chyby nebo nepřesnosti uvedené v článku 22, požaduje příslušný orgán domovského členského státu, aby bylo zveřejnění dodatku schváleno v souladu s čl. 19 odst. 1. Orgán ESMA a příslušný orgán hostitelského členského státu mohou příslušný orgán domovského členského státu informovat o potřebě nových údajů.

Článek 24

Oznámení

1.  Příslušný orgán domovského členského státu na žádost emitenta nebo osoby pověřené sestavením prospektu a do tří pracovních dnů po obdržení této žádosti, nebo pokud je žádost podána spolu s návrhem prospektu, do jednoho pracovního dne po schválení prospektu poskytne příslušnému orgánu hostitelského členského státu osvědčení o schválení osvědčující, že prospekt byl sestaven v souladu s tímto nařízením, a s elektronickou kopií uvedeného prospektu. Orgán ESMA vytvoří portál, na kterém jednotlivé vnitrostátní příslušné orgány uvádějí tyto informace.

V případě potřeby se k oznámení uvedenému v prvním pododstavci přiloží překlad prospektu a/nebo souhrnu pořízený emitentem nebo osobou pověřenou sestavením prospektu.

Je-li univerzální registrační formulář schválen v souladu s článkem 9, použije se první a druhý pododstavec tohoto odstavce obdobně.

Osvědčení o schválení se společně s příslušným orgánem hostitelského členského státu poskytuje emitentovi nebo osobě pověřené sestavením prospektu, případně univerzálního registračního formuláře.

2.  Případné použití čl. 17 odst. 2 a 3 se spolu s odůvodněním uvede v osvědčení.

3.  Příslušný orgán domovského členského státu oznámí orgánu ESMA osvědčení o schválení prospektu v témže okamžiku jako příslušnému orgánu hostitelského členského státu.

4.  Pokud nejsou konečné podmínky základního prospektu, který byl předtím oznámen, zahrnuty v základním prospektu ani jeho dodatku, příslušný orgán domovského členského státu je elektronicky sdělí příslušnému orgánu hostitelského členského státu (států) a orgánu ESMA co nejdříve poté, co byly uloženy.

5.  Za oznámení či přijetí oznámení prospektů a jejich dodatků, případně univerzálního registračního formuláře, nebo za jakoukoli činnost týkající se dohledu ať v domovském, nebo hostitelském členském státě (státech) si příslušné orgány neúčtují žádný poplatek.

6.  Aby se zajistily jednotné podmínky uplatňování tohoto nařízení a zohlednil technický vývoj na finančních trzích, může orgán ESMA vypracovat návrhy prováděcích technických norem pro standardní formuláře, šablony a postupy pro oznamování osvědčení o schválení, prospektu, dodatku k prospektu nebo univerzálního registračního formuláře a překladu prospektu a/nebo souhrnu.

Komisi je svěřena pravomoc přijímat prováděcí technické normy uvedené v prvním pododstavci postupem podle článku 15 nařízení (EU) č. 1095/2010.

Článek 25

Použití jazyků

1.  Jestliže se veřejná nabídka provádí nebo se o přijetí k obchodování na regulovaném trhu žádá pouze v domovském členském státě, sestavuje se prospekt v jazyce, který přijímá příslušný orgán domovského členského státu.

2.  Jestliže se veřejná nabídka provádí nebo se o přijetí k obchodování na regulovaném trhu žádá v jednom nebo více členských státech kromě domovského členského státu, sestavuje se prospekt podle rozhodnutí emitenta, předkladatele nabídky nebo osoby, která žádá o přijetí, buď v jazyce, který akceptují příslušné orgány těchto členských států, nebo v jazyce obvyklém v oblasti mezinárodních financí.

Příslušný orgán každého hostitelského členského státu vyžaduje, aby byl souhrn uvedený v článku 7 přeložen do jeho úředního jazyka nebo jazyků, nevyžaduje však překlad žádné další části prospektu.Pozm. návrh. 3

Pro účely kontroly a schválení příslušným orgánem domovského členského státu se prospekt sestavuje podle rozhodnutí emitenta, předkladatele nabídky nebo osoby, která žádá o přijetí k obchodování, buď v jazyce, který přijímá tento orgán, nebo v jazyce obvyklém v oblasti mezinárodních financí.

3.  Jestliže se veřejná nabídka provádí nebo se o přijetí k obchodování na regulovaném trhu žádá v jednom nebo více členských státech včetně domovského členského státu, sestavuje se prospekt v jazyce, který přijímá příslušný orgán domovského členského státu a je k dispozici podle rozhodnutí emitenta, předkladatele nabídky nebo osoby, která žádá o přijetí k obchodování, také buď v jazyce, který přijímají příslušné orgány každého hostitelského členského státu, nebo v jazyce obvyklém v oblasti mezinárodních financí.

Příslušný orgán každého hostitelského členského státu může požadovat, aby byl souhrn uvedený v článku 7 přeložen do jeho úředního jazyka nebo jazyků, nevyžaduje však překlad žádné další části prospektu.

4.  Konečné podmínky a souhrn individuální emise se vypracují ve stejném jazyce, v jakém je sestaven schválený základní prospekt.

Jsou-li konečné podmínky sděleny příslušnému orgánu hostitelského členského státu nebo v případě, že existuje více než jeden hostitelský členský stát, příslušným orgánům hostitelských členských států, vztahují se na konečné podmínky a souhrn konkrétní emise, který je k nim připojen, jazykové požadavky stanovené v tomto článku.

KAPITOLA VI

ZVLÁŠTNÍ PRAVIDLA TÝKAJÍCÍ SE EMITENTŮ USAZENÝCH VE TŘETÍCH ZEMÍCH

Článek 26

Nabídka cenných papírů nebo přijetí k obchodování na základě prospektu sestaveného v souladu s tímto nařízením

1.  Pokud emitent z třetí země hodlá veřejně nabízet cenné papíry v Unii nebo požádat o přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu založeném v Unii na základě prospektu sestaveného podle tohoto nařízení, získá v souladu s článkem 19 schválení svého prospektu od příslušného orgánu svého domovského členského státu.

Jakmile je prospekt schválen v souladu s prvním pododstavcem, jsou s ním spjata veškerá práva a povinnosti, které jsou stanoveny pro prospekt podle tohoto nařízení, a na tento prospekt a emitenta z třetí země se vztahují všechna ustanovení tohoto nařízení a prospekt i emitent podléhají dohledu příslušného orgánu domovského členského státu.

▌

Článek 27

Nabídka cenných papírů nebo přijetí k obchodování na základě prospektu sestaveného v souladu s právními předpisy třetí země

1.  Příslušný orgán domovského členského státu emitenta z třetí země může pro veřejnou nabídku nebo přijetí k obchodování na regulovaném trhu schválit prospekt, který je sestaven v souladu s vnitrostátními právními předpisy emitenta z třetí země a těmto předpisům podléhá, pokud:

a)   jsou požadavky na informace uložené těmito právními předpisy třetí země rovnocenné požadavkům tohoto nařízení: a

b)   příslušný orgán domovského členského státu uzavřel dohody o spolupráci s příslušnými orgány dohledu emitenta ze třetí země v souladu s článkem 28.

2.  V případě veřejné nabídky nebo přijetí cenných papírů, které emituje emitent se sídlem ve třetí zemi, k obchodování na regulovaném trhu v členském státě jiném nežli domovském členském státě se použijí požadavky uvedené v článcích 23, 24 a 25.

Příslušný vnitrostátní orgán domovského členského státu je oprávněn po těchto emitentech požadovat zaplacení zvláštního poplatku odrážejícího zátěž, kterou tato emise představuje.

3.  Komisi je v souladu s článkem 42 svěřena pravomoc přijmout akty v přenesené pravomoci, v nichž vymezí obecná kritéria rovnocennosti na základě požadavků stanovených v článcích 6, 7, 8 a 13.

Na základě výše uvedených kritérií může Komise přijmout prováděcí rozhodnutí, v němž uvede, že požadavky na informace uložené právními předpisy třetí země jsou rovnocenné požadavkům tohoto nařízení. Takové prováděcí rozhodnutí se přijímá přezkumným postupem podle čl. 43 odst. 2.

Článek 28

Spolupráce s třetími zeměmi

1.  Pro účely článku 27 a, je-li to považováno za nezbytné, pro účely článku 26 příslušné orgány členských států uzavřou dohody o spolupráci s orgány dohledu třetích zemí, které se týkají výměny informací s orgány dohledu třetích zemí a vymáhání povinností, které z tohoto nařízení vyplývají v třetích zemích, pokud se nejedná o zemi uvedenou na seznamu nespolupracujících zemí, který sestavuje Komise. Tyto dohody zajistí alespoň účinnou výměnu informací, která příslušným orgánům umožňuje plnit jejich povinnosti podle tohoto nařízení.

Příslušný orgán informuje orgán ESMA a ostatní příslušné orgány, pokud navrhuje uzavřít takové dohody.

2.  Pro účely článku 27 a, je-li to považováno za nezbytné, pro účely článku 26 orgán ESMA usnadňuje a koordinuje vypracování dohod o spolupráci mezi příslušnými orgány a relevantními orgány dohledu třetích zemí.

▌

Je-li to nezbytné, orgán ESMA rovněž mezi příslušnými orgány usnadňuje a koordinuje výměnu informací získaných od orgánů dohledu třetích zemí, které mohou být důležité pro přijetí opatření podle článků 36 a 37.

3.  Příslušné orgány uzavřou dohody o spolupráci týkající se výměny informací s orgány dohledu třetích zemí pouze v případě, že sdělené informace podléhají zárukám dodržování služebního tajemství, které jsou alespoň rovnocenné zárukám stanoveným v článku 33. Účelem této výměny informací je plnění úkolů těchto příslušných orgánů.

3a.   Orgán ESMA může vypracovat návrhy regulačních technických norem, které určí minimální obsah dohod o spolupráci uvedených v odstavci 1.

Komisi je svěřena pravomoc přijímat regulační technické normy uvedené v prvním pododstavci v souladu s články 10 až 14 nařízení (EU) č. 1095/2010.

3b.   Aby se zajistily jednotné podmínky uplatňování tohoto článku, může orgán ESMA vypracovat návrhy prováděcích technických norem, aby stanovil vzorový dokument pro dohody o spolupráci, které mají používat příslušné orgány členských států.

KAPITOLA VII

ORGÁN ESMA A PŘÍSLUŠNÉ ORGÁNY

Článek 29

Příslušné orgány

1.  Každý členský stát určí jediný příslušný správní orgán, který bude odpovědný za plnění povinností vyplývajících z tohoto nařízení a bude zaručovat, že jsou uplatňována ustanovení přijatá podle tohoto nařízení. Členské státy o tom informují Komisi, orgán ESMA a další příslušné orgány ostatních členských států.

Příslušný orgán je nezávislý na ▌ účastnících trhu.

2.  Členské státy mohou svému příslušnému orgánu povolit, aby úkoly týkající se zveřejnění schválených prospektů přenesl na jiné subjekty.

Přenesení úkolů na jiné subjekty podléhá zvláštnímu rozhodnutí, v němž se uvedou úkoly, které mají být vykonány, a podmínky, za nichž mají být vykonány, rozhodnutí bude rovněž obsahovat doložku, která zavazuje dotčený subjekt k tomu, aby jednal a byl organizován způsobem, jenž brání střetu zájmů a zajišťuje, aby informace získané při plnění přenesených úkolů nebyly zneužity nebo nebránily hospodářské soutěži. Takové rozhodnutí upřesňuje všechny dohody, které byly uzavřeny mezi příslušným orgánem a subjektem, na nějž byly úkoly přeneseny.

Konečnou odpovědnost za dohled nad souladem s tímto nařízením a za schvalování prospektů nese příslušný orgán určený podle odstavce 1.

Členské státy informují Komisi, orgán ESMA a příslušné orgány ostatních členských států o rozhodnutí uvedeném v pododstavci 2 včetně přesných podmínek, které takové přenesení upravují.

3.  Odstavci 1 a 2 není dotčena možnost členského státu přijmout zvláštní právní a správní opatření pro zámořská evropská území, za jejichž vnější vztahy daný členský stát odpovídá.

Článek 30

Pravomoci příslušných orgánů

1.  Aby mohly plnit své povinnosti podle tohoto nařízení, musí mít příslušné orgány v souladu s vnitrostátním právem alespoň tyto dohledové a vyšetřovací pravomoci:

a)  požadovat, aby emitenti, předkladatelé nabídky nebo osoby, které žádají o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, zahrnuli do prospektu dodatečné údaje, pokud to vyžaduje ochrana investorů;

b)  požadovat, aby emitenti, předkladatelé nabídky nebo osoby, které žádají o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, a osoby, které je řídí nebo jsou jimi řízeny, poskytovali údaje a dokumenty;

c)  požadovat, aby auditoři a vedoucí pracovníci emitenta, předkladatele nabídky nebo osoby, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, jakož i finanční prostředníci zmocnění k provedení veřejné nabídky nebo žádosti o přijetí k obchodování poskytovali údaje;

d)  pozastavit veřejnou nabídku nebo přijetí k obchodování po dobu nejvýše 25 po sobě následujících pracovních dnů, pokud mají dostatečné důvody k podezření, že bylo porušeno toto nařízení;

e)  zakázat nebo pozastavit inzeráty po dobu nejvýše deseti po sobě následujících pracovních dnů nebo požadovat od emitentů, překladatelů nabídek nebo osob, které žádají o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, nebo relevantních finančních zprostředkovatelů, aby zakázali nebo pozastavili inzeráty po dobu nejvýše deseti po sobě následujících pracovních dnů, pokud mají dostatečné důvody k podezření, že bylo porušeno toto nařízení;

f)  zakázat veřejnou nabídku, pokud zjistí, že byla porušena ustanovení tohoto nařízení nebo pokud mají dostatečné důvody k podezření, že budou porušena;

g)  pozastavit nebo požádat příslušné regulované trhy o pozastavení obchodování na regulovaném trhu po dobu nejvýše deseti po sobě následujících pracovních dnů, pokud mají dostatečné důvody k podezření, že bylo porušeno toto nařízení;

h)  zakázat obchodování na regulovaném trhu, pokud zjistí, že toto nařízení bylo porušeno;

i)  zveřejnit skutečnost, že emitent, předkladatel nabídky nebo osoba, která žádá o přijetí k obchodování, neplní své povinnosti;

j)  pozastavit kontrolu prospektu předloženého ke schválení nebo pozastavit veřejnou nabídku nebo přijetí k obchodování, pokud příslušný orgán využívá pravomoc uložit zákaz nebo omezení podle článku 42 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 600/2014(24), dokud tento zákaz či omezení nepominou;

k)  odmítnout schválení prospektu sestavného určitým emitentem, předkladatelem nabídky nebo osobou, která žádá o přijetí k obchodování, a to na maximální dobu 5 let, pokud emitent, předkladatel nabídky nebo osoba, která žádá o přijetí k obchodování, opakovaně a závažným způsobem porušili ustanovení tohoto nařízení;

l)  zveřejnit nebo požadovat, aby emitent zveřejnil všechny podstatné údaje, které by mohly ovlivnit hodnocení cenných papírů přijatých k obchodování na regulovaných trzích, v zájmu zajištění ochrany investorů nebo hladkého fungování trhu;

m)  pozastavit nebo požádat příslušný regulovaný trh o pozastavení obchodování daných cenných papírů, pokud se domnívají, že je situace emitenta taková, že by obchodování poškodilo zájmy investorů;

n)  provádět inspekce na místě nebo vyšetřování jinde než v soukromých bytech fyzických osob a za tímto účelem vstoupit do prostor s cílem získat přístup k dokumentům a dalším údajům v jakékoli formě, pokud existuje důvodné podezření, že dokumenty a jiné údaje týkající se předmětu inspekce nebo vyšetřování mohou být významné pro účely prokázání, že došlo k porušení tohoto nařízení.

Pokud to vyžadují vnitrostátní právní předpisy, může se příslušný orgán obrátit na příslušný soudní orgán, aby rozhodl o výkonu pravomocí uvedených v prvním pododstavci. V souladu s článkem 21 nařízení (EU) č. 1095/2010 má orgán ESMA právo účastnit se kontrol na místě uvedených v písmeni n), v případě, že jsou prováděny společně dvěma či více příslušnými orgány.

2.  Příslušné orgány plní své funkce a vykonávají své pravomoci uvedené v odstavci 1 v co nejvyšší míře nezbytné k tomu, aby mohly vykonávat svou povinnost spočívající v dohlížení nad dodržováním tohoto nařízení a schvalování prospektu, kterýmkoli z těchto způsobů:

a)  přímo;

b)  ve spolupráci s jinými orgány;

c)  na svou odpovědnost přenesením pravomocí na takové orgány;

d)  podáním návrhu příslušným soudním orgánům.

3.  Členské státy zajistí přijetí vhodných opatření tak, aby příslušné orgány měly veškeré dohledové a vyšetřovací pravomoci, které jsou nezbytné pro plnění jejich povinností.

4.  Má se za to, že osoba předávající informace příslušnému orgánu v souladu s tímto nařízením neporušuje žádné omezení týkající se zveřejňování informací vyplývající ze smlouvy nebo právního či správního předpisu a v souvislosti s takovým oznámením jí nevzniká žádný typ odpovědnosti.

5.  Odstavci 1 až 3 není dotčena možnost členského státu přijmout zvláštní právní a správní opatření pro zámořská evropská území, za jejichž vnější vztahy daný členský stát odpovídá.

Článek 31

Spolupráce příslušných orgánů

1.  Pro účely tohoto nařízení spolupracují příslušné orgány mezi sebou navzájem a také s orgánem ESMA. Bez zbytečného odkladu si vyměňují informace a spolupracují při vyšetřování, dohledu a vymáhání práva.

Pokud se členské státy v souladu s článkem 36 rozhodly stanovit za porušení ustanovení tohoto nařízení trestní sankce, zajistí, aby byla přijata vhodná opatření k tomu, aby příslušné orgány měly veškeré nezbytné pravomoci ke spolupráci se soudními orgány v rámci své jurisdikce, která jim umožní získat konkrétní informace týkající se trestního vyšetřování či řízení zahájeného kvůli možnému porušení tohoto nařízení a poskytnout tyto informace ostatním příslušným orgánům a orgánu ESMA, aby mohly pro účely tohoto nařízení splnit svou povinnost vzájemné spolupráce a spolupráce s orgánem ESMA.

2.  Příslušný orgán může odmítnout jednat na žádost o poskytnutí informací či na žádost o spolupráci na vyšetřování pouze za těchto výjimečných okolností:

a)  pokud vyhovění žádosti pravděpodobně nepříznivě ovlivní jeho vlastní vyšetřování či vymáhání práva nebo trestní vyšetřování;

b)  pokud před orgány dožádaného členského státu již bylo zahájeno soudní řízení ve vztahu ke stejným činům a stejným osobám;

c)  pokud již bylo vydáno pravomocné rozhodnutí ve vztahu k těmto osobám za stejné činy v dožádaném členském státě.

3.  Příslušné orgány na vyžádání neprodleně poskytují veškeré informace nutné pro účely tohoto nařízení.

4.  Příslušný orgán může pro účely kontroly nebo vyšetřování na místě požádat o pomoc příslušný orgán jiného členského státu.

Příslušný žádající orgán informuje orgán ESMA o všech žádostech uvedených v prvním pododstavci. V případě vyšetřování nebo kontroly s přeshraničním účinkem koordinuje orgán ESMA kontroly nebo vyšetřování, je-li o to požádán některým z příslušných orgánů.

Pokud příslušný orgán obdrží od příslušného orgánu jiného členského státu žádost, aby provedl kontrolu na místě nebo vyšetřování, může:

a)  provést kontrolu nebo vyšetřování na místě sám;

b)  umožnit příslušnému orgánu, který podal žádost, účastnit se kontroly nebo vyšetřování na místě;

c)  umožnit příslušnému orgánu, který podal žádost, aby kontrolu nebo vyšetřování na místě provedl sám;

d)  jmenovat auditory nebo odborníky, kteří provedou kontrolu na místě nebo vyšetřování, a/nebo

e)  rozdělit se o konkrétní úkoly související s kontrolními činnostmi s ostatními příslušnými orgány.

5.  Příslušné orgány mohou upozornit orgán ESMA na případy, kdy byla žádost o spolupráci, zejména pokud jde o výměnu informací, zamítnuta nebo jí nebylo v přiměřené lhůtě vyhověno. Aniž je dotčen článek 258 Smlouvy o fungování Evropské unie, může orgán ESMA v případech uvedených v první větě postupovat v souladu s pravomocemi, které mu byly svěřeny podle článku 19 nařízení (EU) č. 1095/2010.

6.  Orgán ESMA může vypracovat návrh regulačních technických norem, v nichž upřesní, které informace si mají příslušné orgány vyměňovat v souladu s odstavcem 1.

Komisi je svěřena pravomoc přijímat regulační technické normy uvedené v prvním pododstavci v souladu s články 10 až 14 nařízení (EU) č. 1095/2010.

7.  Orgán ESMA může vypracovat návrh regulačních technických norem, v nichž stanoví standardní formuláře, šablony a postupy pro spolupráci a výměnu informací mezi příslušnými orgány.

Komisi je svěřena pravomoc přijímat prováděcí technické normy uvedené ve třetím pododstavci postupem podle článku 15 nařízení (EU) č. 1095/2010.

Článek 32

Spolupráce s orgánem ESMA

1.  Příslušné orgány spolupracují pro účely tohoto nařízení s orgánem ESMA v souladu s nařízením (EU) č. 1095/2010.

2.  Příslušné orgány neprodleně poskytnou orgánu ESMA veškeré informace nezbytné k tomu, aby mohl tento orgán plnit své úkoly podle článku 35 nařízení (EU) č. 1095/2010.

3.  Aby se zajistilo jednotné uplatňování tohoto článku, orgán ESMA může vypracovat návrhy prováděcích technických norem, aby se určily postupy a formuláře pro výměnu informací uvedených v odstavci 2.

Komisi je svěřena pravomoc přijímat prováděcí technické normy uvedené v prvním pododstavci postupem podle článku 15 nařízení (EU) č. 1095/2010.

Článek 33

Služební tajemství

1.  Veškeré informace, které se týkají obchodních nebo provozních podmínek a jiných ekonomických či osobních záležitostí, vyměňované mezi příslušnými orgány podle tohoto nařízení se považují za vnitřní a podléhají požadavkům služebního tajemství s výjimkou případů, kdy příslušný orgán v okamžiku jejich předání uvede, že dané informace mohou být zveřejněny nebo pokud je jejich zveřejnění nezbytné pro účely soudního řízení.

2.  Povinnost zachovat úřední tajemství platí pro všechny osoby, které pracují nebo pracovaly pro příslušný orgán nebo pro subjekt, na který příslušný orgán přenesl své pravomoci. Informace, na něž se vztahuje služební tajemství, nesmějí být sděleny žádné jiné osobě nebo orgánu, vyjma na základě ustanovení práva Unie nebo vnitrostátního práva.

Článek 34

Ochrana údajů

Pokud jde o zpracování osobních údajů v rámci tohoto nařízení, plní příslušné orgány své úkoly pro účely tohoto nařízení v souladu s vnitrostátními právními a správními předpisy, kterými se provádí směrnice 95/46/ES.

Pokud jde o zpracování osobních údajů orgánem ESMA v rámci tohoto nařízení, řídí se orgán ESMA ustanoveními nařízení (ES) č. 45/2001.

Článek 35

Předběžná opatření

1.  Pokud příslušný orgán hostitelského členského státu zjistí, že se emitent, předkladatel nabídky nebo osoba, která žádá o přijetí k obchodování, nebo finanční instituce pověřené veřejnou nabídkou dopustili nesrovnalosti nebo že tyto osoby a instituce porušily své povinnosti podle tohoto nařízení, předá tato zjištění příslušnému orgánu domovského členského státu a orgánu ESMA.

2.  Pokud i přes opatření přijatá příslušným orgánem domovského členského státu emitent, předkladatel nabídky nebo osoba, která žádá o přijetí k obchodování, nebo finanční instituce pověřená veřejnou nabídkou nadále porušují příslušná ustanovení tohoto nařízení, příslušný orgán hostitelského členského státu po informování příslušného orgánu domovského členského státu a orgánu ESMA přijme veškerá vhodná opatření k ochraně investorů a neprodleně o tom informuje Komisi a orgán ESMA.

3.  Orgán ESMA může v situacích uvedených v druhém odstavci jednat v souladu s pravomocí, která mu byla svěřena podle článku 19 nařízení (EU) č. 1095/2010.

KAPITOLA VIII

SPRÁVNÍ OPATŘENÍ A SANKCE

Článek 36

Správní opatření a sankce

1.  Aniž jsou dotčeny dohledové a vyšetřovací pravomoci příslušných orgánů podle článku 30 a právo členských států stanovit a ukládat trestní sankce, zajistí členské státy v souladu se svými vnitrostátními právními předpisy, aby příslušné orgány měly pravomoc přijímat odpovídající správní opatření a ukládat správní sankce, které jsou účinné, přiměřené a odrazující. Tato správní opatření a sankce se použijí alespoň v těchto případech:

a)  porušení článku 3, článku 5, článku 6, čl. 7 odst. 1 až 10, článku 8, čl. 9 odst. 1 až 13, článku 10, čl. 11 odst. 1 a 3, článku 12, čl. 14 odst. 2, čl. 15 odst. 1 a 2, čl. 16 odst. 1, čl. 17 odst. 1 a 3, čl. 18 odst. 1 až 3, čl. 19 odst. 1, čl. 20 odst. 1 až 4 a 7 až 10, čl. 21 odst. 2 až 4, čl. 22 odst. 1, 2 a 4 a článku 25 tohoto nařízení;

b)  nespolupráci či nevyhovění při vyšetřování či inspekci nebo žádosti uvedené v článku 30.

Členské státy mohou rozhodnout, že nestanoví pravidla pro správní sankce podle prvního pododstavce, pokud jsou k [12 měsíců ode dne vstupu tohoto nařízení v platnost] porušení uvedená v písmenech a) a b) uvedeného pododstavce již předmětem trestních sankcí podle jejich vnitrostátních právních předpisů. Pokud se tak členské státy rozhodnou, sdělí Komisi a orgánu ESMA příslušná ustanovení jejich trestního práva.

Do [12 měsíců ode dne vstupu tohoto nařízení v platnost] členské státy podrobně sdělí Komisi a orgánu ESMA pravidla uvedená v prvním a druhém pododstavci. Komisi a orgán ESMA také neprodleně uvědomí o každé jejich následné změně.

2.  Členské státy v souladu s vnitrostátními právními předpisy zaručí, že příslušné orgány mají pravomoc uložit alespoň následující správní sankce a opatření ve vztahu k porušením uvedeným v písmeni a) odstavce 1:

a)  veřejné oznámení, v němž je uvedena odpovědná fyzická nebo právnická osoba a povaha daného porušení v souladu s článkem 40;

b)  příkaz, aby fyzická nebo právnická osoba, která je za porušení odpovědná, od chování představujícího porušení upustila;

c)  nejvyšší správní peněžité sankce ve výši alespoň dvojnásobku výše dosaženého zisku nebo zamezené ztráty, jež jsou důsledkem porušení, pokud je lze stanovit;

d)  v případě právnických osob správní peněžité sankce, jejichž maximálně výše činí alespoň 5 000 000 EUR nebo v členských státech, jejichž měnou není euro, ve výši odpovídající hodnoty v národní měně ke dni [datum vstupu tohoto nařízení v platnost], nebo 3 % celkového ročního obratu právnické osoby podle poslední dostupné účetní závěrky schválené řídícím orgánem.

Je-li právnická osoba mateřským podnikem nebo dceřiným podnikem mateřského podniku, který je povinen sestavovat konsolidovanou účetní závěrku podle směrnice 2013/34/EU, je příslušným celkovým ročním obratem celkový roční obrat nebo odpovídající druh příjmů v souladu s příslušným právem Unie v oblasti účetnictví podle nejnovější dostupné konsolidované účetní závěrky schválené vedoucím orgánem vrcholného mateřského podniku;

e)  v případě fyzických osob správní peněžité sankce, jejichž maximální výše činí alespoň 5 000 000 EUR, nebo odpovídající částku v měně členského státu, jehož měnou není ke dni [datum vstupu tohoto nařízení v platnost] euro;

3.  Členské státy mohou stanovit další sankce nebo opatření a vyšší úrovně správních pokut, než jsou stanoveny v tomto nařízení.

Článek 37

Výkon pravomocí dohledu a sankčních pravomocí

1.  Příslušné orgány při určování druhu a úrovně správních sankcí a opatření vezmou v úvahu veškeré významné okolnosti, včetně, bude-li to vhodné:

a)  závažnosti a délky trvání porušení předpisů;

b)  stupně odpovědnosti osoby odpovědné za porušení předpisů;

c)  finanční síly osoby odpovědné za porušení předpisů, kterou udává celkový obrat odpovědné právnické osoby nebo roční příjem a čistá aktiva odpovědné fyzické osoby;

d)  dopadu porušení předpisů na zájmy drobných investorů;

e)  významu realizovaného zisku nebo zamezené ztráty osoby odpovědné za porušení předpisů nebo ztrát třetích stran plynoucích z porušení předpisů, pokud je lze stanovit;

f)  úrovně spolupráce osoby odpovědné za porušení předpisů s příslušným orgánem, aniž by byla dotčena nutnost zajistit vrácení realizovaného zisku nebo zamezené ztráty;

g)  předchozích porušení předpisů ze strany osoby odpovědné za porušení předpisů;

h)  opatření, která po porušení přijala odpovědná osoba, aby zabránila jeho opakování.

2.  Příslušné orgány při výkonu svých pravomocí ukládat správní sankce a jiná správní opatření podle článku 36 navzájem úzce spolupracují, aby zajistily, že výkon jejich pravomocí v oblasti dohledu a vyšetřování a správní sankce a opatření, která ukládají, jsou účinné a přiměřené podle tohoto nařízení. Při výkonu svých pravomocí v oblasti dohledu a vyšetřování a při ukládání správních sankcí a opatření v přeshraničních případech příslušné orgány koordinují své kroky, aby zabránily zdvojování a překrývání.

Článek 38

Právo na soudní přezkum

Členské státy zajistí, aby rozhodnutí přijatá podle tohoto nařízení byla řádně odůvodněna a aby podléhala soudnímu přezkumu.

Článek 39

Hlášení případů porušení

1.  Příslušné orgány zavedou účinné mechanismy, které umožní, aby jim byly hlášeny skutečné nebo potenciální případy porušení tohoto nařízení, a budou taková hlášení podporovat.

2.  Mechanismy uvedené v odstavci 1 musí zahrnovat alespoň:

a)  zvláštní postupy pro příjem oznámení o skutečném či potenciálním porušení a následná opatření včetně zavedení bezpečných komunikačních kanálů pro tato oznámení;

b)  vhodnou ochranu pro zaměstnance, kteří pracují na základě pracovní smlouvy a ohlásí porušení, minimálně před odvetou, diskriminací nebo dalšími druhy nespravedlivého zacházení ze strany jejich zaměstnavatele nebo třetích stran;

c)  ochranu totožnosti a osobních údajů osoby, která případy porušení předpisů ohlásí, i fyzické osoby, která je za porušení předpisů údajně odpovědná, ve všech fázích postupů s výjimkou případů, kdy je toto zveřejnění vyžadováno vnitrostátním právem v souvislosti s dalším vyšetřováním nebo následným soudním řízením.

3.  Členské státy mohou zavést finanční pobídky pro osoby, které nabízejí relevantní informace o skutečném nebo potenciálním porušení tohoto nařízení, jež jsou poskytovány v souladu s vnitrostátním právem, pokud pro tyto osoby již neexistují jiné právní nebo smluvní povinnosti oznamovat tyto informace a za předpokladu, že tyto informace jsou nové a že vedou k uložení správní nebo trestní sankce nebo přijetí jiného správního opatření za porušení tohoto nařízení.

4.  Členské státy požadují, aby zaměstnavatelé zabývající se činnostmi, které jsou regulovány pro účely finančních služeb, zavedli vhodné postupy, které jejich zaměstnancům umožní hlásit skutečné či potenciální případy porušení předpisů interně zvláštní, nezávislou a samostatnou cestou.

Článek 40

Zveřejňování rozhodnutí

1.  Rozhodnutí uložit správní sankce nebo opatření za porušení tohoto nařízení příslušné orgány zveřejní na svých oficiálních webových stránkách ihned poté, co byla osoba, jíž byla sankce uložena, o tomto rozhodnutí informována. Zveřejní se přinejmenším informace o typu a povaze porušení předpisů a o totožnosti odpovědné osoby. Tato povinnost se nevztahuje na rozhodnutí ukládající opatření vyšetřovací povahy.

2.  Pokud však má příslušný orgán na základě individuálního posouzení přiměřenosti zveřejnění totožnosti právnických osob nebo totožnosti či osobních údajů fyzických osob za to, že by zveřejnění těchto údajů bylo nepřiměřené, nebo pokud by toto zveřejnění ohrozilo stabilitu finančních trhů nebo probíhající vyšetřování, členský stát zaručí, že příslušné orgány:

a)  zveřejnění rozhodnutí o uložení sankce nebo opatření odloží, dokud důvody pro nezveřejnění nepominou;

b)  zveřejní rozhodnutí o uložení sankce nebo jiného opatření anonymně a způsobem, který je v souladu s vnitrostátním právem, pokud toto anonymní zveřejnění zajistí skutečnou ochranu dotyčných osobních údajů. V případě rozhodnutí zveřejnit sankci nebo opatření anonymně může být zveřejnění příslušných údajů o přiměřenou dobu odloženo, pokud se předpokládá, že důvody pro anonymní zveřejnění po uplynutí této doby pominou;

c)  rozhodnutí o uložení sankce nebo opatření nezveřejní, pokud se má za to, že možnosti uvedené v písmenech a) a b) dostatečně nezajišťují:

i)  že nebude ohrožena stabilita finančních trhů;

ii)  přiměřenost zveřejnění takových rozhodnutí s ohledem na opatření, která jsou považována za méně významná.

3.  Je-li rozhodnutí o uložení sankce nebo opatření předmětem odvolání u příslušného soudního či jiného orgánu, příslušné orgány takovou informaci a veškeré následné informace o výsledku takového odvolání rovněž neprodleně zveřejní na svých oficiálních webových stránkách. Kromě toho se také zveřejní jakékoli rozhodnutí, kterým se ruší dříve přijaté rozhodnutí o uložení sankce nebo opatření.

4.  Příslušné orgány zajistí, aby jakékoli zveřejnění v souladu s tímto článkem zůstalo na jejich oficiálních webových stránkách po dobu nejméně pěti let od zveřejnění. Osobní údaje, jež taková zveřejněná informace obsahuje, jsou na oficiálních webových stránkách příslušného orgánu uchovávány pouze po nezbytnou dobu, a to v souladu s platnými předpisy o ochraně údajů.

Článek 41

Hlášení sankcí orgánu ESMA

1.  Příslušný orgán každoročně poskytuje orgánu ESMA souhrnné údaje o všech správních sankcích a opatřeních, které byly uloženy podle článku 36. Orgán ESMA tyto údaje zveřejní ve výroční zprávě.

Pokud se členské státy v souladu s čl. 36 odst. 1 rozhodly stanovit za porušení ustanovení podle čl. 36 odst. 1 trestní sankce, poskytnou jejich příslušné orgány orgánu ESMA každoročně anonymizované souhrnné údaje týkající se veškerého provedeného trestního vyšetřování a uložených trestních sankcí. Orgán ESMA zveřejní údaje o uložených trestních sankcích ve výroční zprávě.

2.  Pokud příslušný orgán zveřejnil správní či trestní sankce nebo jiná správní opatření, souběžně tyto správní sankce nebo opatření nahlásí orgánu ESMA.

3.  Příslušné orgány informují orgán ESMA o všech uložených správních sankcích nebo opatřeních, které dosud nebyly zveřejněny v souladu s čl. 40 odst. 2 písm. c), i o jakémkoli případném odvolání, které vůči nim bylo podáno, a o jeho výsledku. Členské státy zajistí, aby příslušné orgány obdržely informace a konečné rozhodnutí ve věci uložení jakékoli trestní sankce a předaly je orgánu ESMA. Orgán ESMA spravuje centrální databázi oznámených sankcí výhradně pro účely výměny informací mezi příslušnými orgány. Tato databáze je přístupná pouze příslušným orgánům a aktualizuje se na základě informací poskytnutých příslušnými orgány.

KAPITOLA IX

AKTY V PŘENESENÉ PRAVOMOCI A PROVÁDĚCÍ AKTY

Článek 42

Výkon přenesené pravomoci

1.  Pravomoc přijímat akty v přenesené pravomoci je svěřena Komisi za podmínek stanovených v tomto článku.

2.  Pravomoc přijímat akty v přenesené pravomoci uvedené v čl. 1 odst. 6, čl. 2 odst. 2 ▌, čl. 13 odst. 1 a odst. 2, čl. 14 odst. 3, čl. 15 odst. 3 a čl. 27 odst. 3 je Komisi svěřena na dobu neurčitou ode dne [datum vstupu tohoto nařízení v platnost].

3.  Evropský parlament nebo Rada mohou přenesení pravomoci podle čl. 1 odst. 6, čl. 2, ▌odst. 2, čl. 13 odst. 1 a odst. 2, čl. 14 odst. 3, čl. 15 odst. 3 a čl. 27 odst. 3 kdykoli zrušit. Rozhodnutím o zrušení se ukončuje přenesení pravomoci v něm blíže určené. Rozhodnutí nabývá účinku prvním dnem po zveřejnění v Úředním věstníku Evropské unie, nebo k pozdějšímu dni, který je v něm upřesněn. Nedotýká se platnosti již platných aktů v přenesené pravomoci.

4.  Přijetí aktu v přenesené pravomoci Komise neprodleně oznámí současně Evropskému parlamentu a Radě.

5.  Akt v přenesené pravomoci přijatý podle čl. 1 odst. 6, čl. 2 ▌odst. 2, čl. 13 odst. 1 a odst. 2, čl. 14 odst. 3, čl. 15 odst. 3 a čl. 27 odst. 3 vstoupí v platnost pouze tehdy, nevysloví-li Evropský parlament ani Rada ve lhůtě tří měsíců od oznámení tohoto aktu Evropskému parlamentu a Radě námitku, nebo oznámí-li před uplynutím této lhůty Evropský parlament a Rada Komisi, že námitku nevysloví. Z podnětu Evropského parlamentu nebo Rady se tato lhůta prodlouží o tři měsíce.

Článek 43

Postup projednávání ve výboru

1.  Komisi je nápomocen Evropský výbor pro cenné papíry zřízený rozhodnutím Komise 2001/528/ES.(25) Tento výbor je výborem ve smyslu nařízení (EU) č. 182/2011.

2.  Odkazuje-li se na tento odstavec, použije se článek 5 nařízení (EU) č. 182/2011.

KAPITOLA X

ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

Článek 44

Zrušení

1.  Směrnice 2003/71/ES se zrušuje s účinkem od [datum použitelnosti tohoto nařízení].

2.  Odkazy na směrnici 2003/71/ES se považují za odkazy na toto nařízení v souladu se srovnávací tabulkou obsaženou v příloze IV tohoto nařízení.

▌

4.  Prospekty schválené podle vnitrostátních právních předpisů, jimiž se provádí směrnice 2003/71/ES, před [datum použitelnosti tohoto nařízení] budou nadále upraveny těmito vnitrostátními právními předpisy až do konce jejich platnosti nebo dokud neuplyne dvanáct měsíců od [datum použitelnosti tohoto nařízení] podle toho, která okolnost nastane dříve.

Článek 45

Zpráva orgánu ESMA o prospektech

1.  Na základě dokumentů zveřejněných prostřednictvím mechanismu uvedeného v čl. 20 odst. 6 orgán ESMA každý rok zveřejní zprávu se statistikami o prospektech, které byly schváleny a oznámeny v Unii, a analýzu vývojových tendencí, která zohledňuje druhy emitentů, zejména malých a středních podniků, a druhy emisí, zejména protiplnění nabídky, druhy převoditelných cenných papírů, druh obchodní platformy a jmenovitou hodnotu.

2.  Tato zpráva obsahuje zejména:

a)  analýzu rozsahu, v němž jsou v Unii používány režimy zveřejňování stanovené v článcích 14 a 15 a univerzální registrační formulář stanovený v článku 9;

b)  statistiky o základních prospektech a konečných podmínkách a o prospektech sestavených jako samostatné dokumenty nebo jako jediný dokument;

c)  statistiky o průměrných a celkových částkách získaných prostřednictvím veřejných nabídek cenných papírů, na které se vztahuje toto nařízení, nekotovanými společnostmi, společnostmi, jejichž cenné papíry jsou obchodovány v mnohostranných obchodních systémech včetně trhů pro růst malých a středních podniků, a společnostmi, jejichž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaných trzích. Je-li to vhodné, jsou tyto statistiky rozčleněny na počáteční veřejné nabídky a následné nabídky a na kapitálové a nekapitálové cenné papíry;

ca)   statistiku nákladů na vypracování prospektů rozlišenou alespoň podle rozdílných tříd emitentů, celkových jmenovitých hodnot emise a umístění, jakož i tříd poplatků a plateb ze strany emitentů a tříd poskytovatelů služeb, kteří je vybírají; tato statistika by měla být doplněna analýzou účinnosti hospodářské soutěže mezi poskytovateli služeb, kteří se podílejí na přípravě prospektů, a doporučení, jak snížit náklady;

Článek 46

Přezkum

Do [5 let ode dne vstupu tohoto nařízení v platnost] předloží Komise Evropskému parlamentu a Radě zprávu o uplatňování tohoto nařízení, kterou případně doplní legislativním návrhem.

Tato zpráva mimo jiné posoudí, zda souhrn prospektu, režimy zveřejňování stanovené v článcích 14 a 15 a univerzální registrační formulář stanovený v článku 9 zůstávají vhodné vzhledem k cílům, o jejichž dosažení se usiluje. Zpráva zohlední výsledky srovnávacího přezkumu uvedeného v čl. 19 odst. 12.

Článek 47

Vstup v platnost a použitelnost

1.  Toto nařízení vstupuje v platnost dvacátým dnem po vyhlášení v Úředním věstníku Evropské unie.

2.  Použije se ode dne [24 měsíců ode dne vstupu tohoto nařízení v platnost].

2a.   Odchylně od odstavce 2 se členské státy mohou rozhodnout uplatňovat prahové hodnoty stanovené pro účely osvobození v čl. 1 odst. 3 písm. d) nebo možnost stanovenou v čl. 3 odst. 2 ode dne vstupu tohoto nařízení v platnost.

3.  Členské státy přijmou nezbytná opatření, aby do [24 měsíců ode dne vstupu tohoto nařízení v platnost] dodržely článek 11, čl. 19 odst. 8, článek 29, článek 30, článek 36, článek 37, článek 38, článek 39, článek 40 a článek 41.

Toto nařízení je závazné v celém rozsahu a přímo použitelné ve všech členských státech.

V Bruselu dne

Za Evropský parlament Za Radu

předseda předseda nebo předsedkyně

PŘÍLOHA I

PROSPEKT

I.   Souhrn

II.   Totožnost ředitelů, členů vrcholného vedení, poradců a auditorů

Účelem je identifikovat zástupce společnosti a další osoby účastnící se nabídky společnosti nebo přijetí k obchodování; jedná se o osoby odpovědné za sestavení prospektu a osoby odpovědné za ověření účetní závěrky.

III.   Statistické údaje o nabídce a očekávaný harmonogram

Účelem je uvést základní informace o provádění nabídky a určení důležitých časových údajů týkajících se nabídky.

A.  Statistické údaje o nabídce

B.  Metoda a očekávaný harmonogram

IV.   Základní informace

Účelem je poskytnout stručný přehled o finanční situaci společnosti, kapitalizaci a rizikových faktorech. Pokud jsou účetní závěrky obsažené v dokumentu revidovány, aby odrážely podstatné změny ve struktuře skupiny společnosti nebo v účetních postupech společnosti, je nutno revidovat i vybrané finanční údaje.

A.  Vybrané finanční údaje

B.  Kapitalizace a zadluženost

C.  Důvody nabídky a použití výnosů

D.  Rizikové faktory

V.   Informace o společnosti

Účelem je poskytnout údaje o podnikání společnosti, o jejích výrobcích nebo o službách, které poskytuje, a o faktorech, které ovlivňují podnikání. Tato část má rovněž poskytnout údaje o přiměřenosti a vhodnosti nemovitostí, strojů a zařízení společnosti i o jejích plánech budoucího zvyšování nebo snižování kapacity.

A.  Historie a vývoj společnosti

B.  Přehled podnikání

C.  Organizační struktura

D.  Nemovitosti, stroje a zařízení

VI.   Provozní výsledky, finanční situace a vyhlídky společnosti

Vedení společnosti by mělo objasnit faktory, které ovlivnily finanční situaci společnosti a hospodářské výsledky v historických obdobích zahrnutých do účetní závěrky, a zhodnotit faktory a trendy, které budou mít podle očekávání podstatný vliv na finanční situaci společnosti a její hospodářské výsledky v budoucích obdobích.

A.  Provozní výsledky

B.  Likvidita a zdroje kapitálu

C.  Výzkum a vývoj, patenty a licence atd.

D.  Trendy

VII.   Ředitelé, vrcholné vedení a zaměstnanci

Účelem je poskytnout údaje o vedení společnosti, které investorům umožní vyhodnotit jejich zkušenosti, kvalifikaci a výši odměn, jakož i jejich vztah ke společnosti.

A.  Ředitelé a vrcholné vedení

B.  Odměňování

C.  Postupy správních orgánů společnosti

D.  Zaměstnanci

E.  Vlastnictví akcií

VIII. Hlavní akcionáři a transakce se spřízněnými osobami

Účelem je poskytnout údaje o hlavních akcionářích a dalších osobách, které mohou mít kontrolu nad společností nebo vliv na ni. Tato část rovněž poskytuje údaje o transakcích, které společnost uzavřela s osobami spojenými se společností a o tom, zda byly podmínky těchto transakcí pro společnost spravedlivé.

A.  Hlavní akcionáři

B.  Transakce se spřízněnými osobami

C.  Zájmy znalců a poradců

IX.   Finanční informace

Účelem je určit, které finanční výkazy musí být zařazeny do dokumentu, i období, která mají být vykázána, stáří finančních výkazů a jiné informace finanční povahy. Účetní a auditorské zásady, které budou použity při přípravě a ověření finanční závěrky, budou určeny v souladu s mezinárodními účetními a auditorskými standardy.

A.  Konsolidované účetní závěrky a jiné finanční informace

B.  Významné změny

X.   Podrobnosti o nabídce a o přijetí k obchodování

Účelem je poskytnout údaje o nabídce a přijetí cenných papírů k obchodování, plánu distribuce cenných papírů a souvisejících otázkách.

A.  Nabídka a přijetí k obchodování

B.  Plán distribuce

C.  Trhy

D.  Prodávající vlastníci cenných papírů

E.  Zředění (pouze pro majetkové cenné papíry)

F.  Emisní výdaje

XI.   Další informace

Účelem je poskytnout údaje, z nichž většina je předepsána právními předpisy, které nejsou zahrnuty jinde v prospektu.

A.  Základní kapitál

B.  Zakladatelská smlouva a stanovy

C.  Významné smlouvy

D.  Měnové kontroly

E.  Upozornění na daňové důsledky

F.  Dividendy a platební místa

G.  Prohlášení znalců

H.  Zveřejněné dokumenty

I.  Doplňující informace

PŘÍLOHA II

REGISTRAČNÍ FORMULÁŘ

I.   Totožnost ředitelů, členů vrcholného vedení, poradců a auditorů

Účelem je identifikovat zástupce společnosti a další osoby účastnící se nabídky společnosti nebo přijetí k obchodování; jedná se o osoby odpovědné za sestavení prospektu a osoby odpovědné za ověření účetní závěrky.

II.   Základní informace o emitentovi

Účelem je poskytnout stručný přehled o finanční situaci společnosti, kapitalizaci a rizikových faktorech. Pokud je účetní závěrka obsažená v dokumentu revidována, aby odrážela podstatné změny ve struktuře skupiny společnosti nebo v účetních postupech společnosti, je nutno revidovat i vybrané finanční údaje.

A.  Vybrané finanční údaje

B.  Kapitalizace a zadluženost

C.  Rizikové faktory

III.   Informace o společnosti

Účelem je poskytnout údaje o podnikání společnosti, jejích výrobcích nebo o službách, které poskytuje, a o faktorech, které ovlivňují podnikání. Tato část má rovněž poskytnout údaje o přiměřenosti a vhodnosti nemovitostí, strojů a zařízení společnosti i o jejích plánech budoucího zvyšování nebo snižování kapacity.

A.  Historie a vývoj společnosti

B.  Přehled podnikání

C.  Organizační struktura

D.  Nemovitosti, stroje a zařízení

IV.   Provozní výsledky, finanční situace a vyhlídky společnosti

Vedení společnosti by mělo objasnit faktory, které ovlivnily finanční situaci společnosti a hospodářské výsledky v historických obdobích zahrnutých do účetní závěrky, a zhodnotit faktory a trendy, které podle očekávání budou mít podstatný vliv na finanční situaci společnosti a její hospodářské výsledky v budoucích obdobích.

A.  Provozní výsledky

B.  Likvidita a zdroje kapitálu

C.  Výzkum a vývoj, patenty a licence atd.

D.  Trendy

V.   Ředitelé, vrcholné vedení a zaměstnanci

Účelem je poskytnout údaje o vedení společnosti, které investorům umožní posoudit jejich zkušenosti, kvalifikaci a výši odměn, jakož i jejich vztah ke společnosti.

A.  Ředitelé a vrcholné vedení

B.  Odměňování

C.  Postupy správních orgánů společnosti

D.  Zaměstnanci

E.  Vlastnictví akcií

VI.   Hlavní akcionáři a transakce se spřízněnými osobami

Účelem je poskytnout údaje o hlavních akcionářích a dalších osobách, které mohou mít kontrolu nad společností nebo vliv na ni. Tato část rovněž poskytuje údaje o transakcích, které společnost uzavřela s osobami spojenými se společností a o tom, zda byly podmínky těchto transakcí pro společnost spravedlivé.

A.  Hlavní akcionáři

B.  Transakce se spřízněnými osobami

C.  Zájmy znalců a poradců

VII.   Finanční informace

Účelem je určit, které finanční výkazy musí být zařazeny do dokumentu, i období, která mají být vykázána, stáří finančních výkazů a jiné informace finanční povahy. Účetní a auditorské zásady, které budou použity při přípravě a ověření finanční závěrky, budou určeny v souladu s mezinárodními účetními a auditorskými standardy.

A.  Konsolidované účetní závěrky a jiné finanční informace

B.  Významné změny

VIII. Další informace

Účelem je poskytnout údaje, z nichž většina je předepsána právními předpisy, které nejsou zahrnuty jinde v prospektu.

A.  Základní kapitál

B.  Zakladatelská smlouva a stanovy

C.  Významné smlouvy

D.  Prohlášení znalců

E.  Zveřejněné dokumenty

F.  Doplňující informace

PŘÍLOHA III

POPIS CENNÝCH PAPÍRŮ

I.   Totožnost ředitelů, členů vrcholného vedení, poradců a auditorů

Účelem je identifikovat zástupce společnosti a další osoby účastnící se nabídky společnosti nebo přijetí k obchodování; jedná se o osoby odpovědné za sestavení prospektu a osoby odpovědné za ověření účetní závěrky.

II.   Statistické údaje o nabídce a očekávaný harmonogram

Účelem je uvést základní informace o provádění nabídky a určení důležitých časových údajů týkajících se nabídky.

A.  Statistické údaje o nabídce

B.  Metoda a očekávaný harmonogram

III.   Základní informace o emitentovi

Účelem je poskytnout stručný přehled o finanční situaci společnosti, kapitalizaci a rizikových faktorech. Pokud je účetní závěrka obsažená v dokumentu revidována, aby odrážela podstatné změny ve struktuře skupiny společnosti nebo v účetních postupech společnosti, je nutno revidovat i vybrané finanční údaje.

A.  Kapitalizace a zadluženost

B.  Důvody nabídky a použití výnosů

C.  Rizikové faktory

IV.   Zájmy znalců

Účelem je poskytnout informace o transakcích, které společnost uzavřela se znalci nebo poradci pracujícími za odměnu závisející na úspěšnosti.

V.   Podrobnosti o nabídce a o přijetí k obchodování

Účelem je poskytnout údaje o nabídce a přijetí cenných papírů k obchodování, plánu distribuce cenných papírů a souvisejících otázkách.

A.  Nabídka a přijetí k obchodování

B.  Plán distribuce

C.  Trhy

D.  Prodávající vlastníci cenných papírů

E.  Zředění (pouze pro majetkové cenné papíry)

F.  Emisní výdaje

VI.   Další informace

Účelem je poskytnout údaje, z nichž většina je předepsána právními předpisy, které nejsou zahrnuty jinde v prospektu.

A.  Měnové kontroly

B.  Upozornění na daňové důsledky

C.  Dividendy a platební místa

D.  Prohlášení znalců

E.  Zveřejněné dokumenty

PŘÍLOHA IV

Srovnávací tabulka

(uvedená v článku 44)

(1) Úř. věst. C 177, 18.5.2016, s. 9. (2) Úř. věst. C 195, 2.6.2016, s. 1. (3) Postoj Evropského parlamentu ze dne ... [(Úř. věst. …)/(dosud nezveřejněný v Úředním věstníku)] a rozhodnutí Rady ze dne …. (4) Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES ze dne 4. listopadu 2003 o prospektu, který má být zveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování, a o změně směrnice 2001/34/ES (Úř. věst. L 345, 31.12.2003, s. 64). (5) Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2010/73/EU ze dne 24. listopadu 2010 , kterou se mění směrnice 2003/71/ES o prospektu, který má být zveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování, a směrnice 2004/109/ES o harmonizaci požadavků na průhlednost týkajících se informací o emitentech, jejichž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu (Úř. věst. L 327, 11.12.2010, s. 1). (6) Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2014/59/EU ze dne 15. května 2014, kterou se stanoví rámec pro ozdravné postupy a řešení krize úvěrových institucí a investičních podniků a kterou se mění směrnice Rady 82/891/EHS, směrnice Evropského parlamentu a Rady 2001/24/ES, 2002/47/ES, 2004/25/ES, 2005/56/ES, 2007/36/ES, 2011/35/EU, 2012/30/EU a 2013/36/EU a nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1093/2010 a (EU) č. 648/2012 (Úř. věst. L 173, 12.6.2014, s. 190). (7) Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1286/2014 ze dne 26. listopadu 2014 o sděleních klíčových informací týkajících se retailových investičních produktů a pojistných produktů s investiční složkou (Úř. věst. L 352, 9.12.2014, s. 1). (8) Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/109/ES ze dne 15. prosince 2004 o harmonizaci požadavků na průhlednost týkajících se informací o emitentech, jejichž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu, a o změně směrnice 2001/34/ES (Úř. věst. L 390, 31.12.2004, s. 38). (9) Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 596/2014 ze dne 16. dubna 2014 o zneužívání trhu (nařízení o zneužívání trhu) a o zrušení směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/6/ES a směrnic Komise 2003/124/ES, 2003/125/ES a 2004/72/ES (Úř. věst. L 173, 12.6.2014, s. 1). (10) Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1095/2010 ze dne 24. listopadu 2010 o zřízení Evropského orgánu dohledu (Evropského orgánu pro cenné papíry a trhy), o změně rozhodnutí č. 716/2009/ES a o zrušení rozhodnutí Komise 2009/77/ES (Úř. věst. L 331, 15.12.2010, s. 84). (11) Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 182/2011 ze dne 16. února 2011, kterým se stanoví pravidla a obecné zásady způsobu, jakým členské státy kontrolují Komisi při výkonu prováděcích pravomocí (Úř. věst. L 55, 28.2.2011, s. 13). (12) Směrnice Evropského parlamentu a Rady 95/46/ES ze dne 24. října 1995 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů a o volném pohybu těchto údajů (Úř. věst. L 281, 23.11.1995, s. 31). (13) Nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 45/2001 ze dne 18. prosince 2000 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů orgány a institucemi Společenství a o volném pohybu těchto údajů (Úř. věst. L 8, 12.1.2001, s. 1). (14) Směrnice Rady 80/390/EHS ze dne 17. března 1980 o koordinaci požadavků na sestavení, kontrolu a šíření prospektů cenných papírů, které mají být uveřejněny pro přijetí cenných papírů ke kotování na burze cenných papírů (Úř. věst. L 100, 17.4.1980, s. 1). (15) Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2001/34/ES ze dne 28. května 2001 o přijetí cenných papírů ke kotování na burze cenných papírů a o informacích, které k nim mají být zveřejněny (Úř. věst. L 184, 6.7.2001, s. 1). (16) Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 575/2013 ze dne 26. června 2013 o obezřetnostních požadavcích na úvěrové instituce a investiční podniky a o změně nařízení (EU) č. 648/2012 (Úř. věst. L 176, 27.6.2013, s. 1). (17) Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/65/ES ze dne 13. července 2009 o koordinaci právních a správních předpisů týkajících se subjektů kolektivního investování do převoditelných cenných papírů (SKIPCP) Úř. věst. L 302, 17.11.2009, s. 32). (18) Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2011/61/EU ze dne 8. června 2011 o správcích alternativních investičních fondů a o změně směrnic 2003/41/ES a 2009/65/ES a nařízení (ES) č. 1060/2009 a (EU) č. 1095/2010 (Úř. věst. L 174, 1.7.2011, s. 1). (19) Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1286/2014 ze dne 26. listopadu 2014 o sděleních klíčových informací týkajících se strukturovaných retailových investičních produktů a pojistných produktů s investiční složkou (Úř. věst. L 352, 9.12.2014, s. 1). (20) Nařízení Komise (ES) č. 809/2004 ze dne 29. dubna 2004, kterým se provádí směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES, pokud jde o údaje obsažené v prospektech, úpravu prospektů, uvádění údajů ve formě odkazu, zveřejňování prospektů a šíření inzerátů (Úř. věst. L 149, 30.4.2004, s. 1). (21) Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/109/ES ze dne 15. prosince 2004 o harmonizaci požadavků na průhlednost týkajících se informací o emitentech, jejichž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu, a o změně směrnice 2001/34/ES (Úř. věst. L 390, 31.12.2004, s. 38). (22) Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2013/34/EU ze dne 26. června 2013 o ročních účetních závěrkách, konsolidovaných účetních závěrkách a souvisejících zprávách některých forem podniků, o změně směrnice Evropského parlamentu a Rady 2006/43/ES a o zrušení směrnic Rady 78/660/EHS a 83/349/EHS (Úř. věst. L 182, 29.6.2013, s. 19). (23) Úř. věst. C , , s. . (24) Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 600/2014 ze dne 15. května 2014 o trzích finančních nástrojů a o změně nařízení (EU) č. 648/2012 (Úř. věst. L 173, 12.6.2014, s. 84). (25) Rozhodnutí Komise 2001/528/ES ze dne 6. června 2001 o zřízení Evropského výboru pro cenné papíry (Úř. věst. L 191, 13.7.2001, s. 45).