(Processo legislativo ordinário: primeira leitura)

[Alteração 1, exceto indicação em contrário]

(1) O assunto foi devolvido à comissão competente para reapreciação, nos termos do artigo 61.º, n.º 2, segundo parágrafo, do Regimento (A8-0238/2016). (2) * Alterações: o texto novo ou alterado é assinalado em itálico e a negrito; as supressões são indicadas pelo símbolo ▌.

(Texto relevante para efeitos do EEE)

O PARLAMENTO EUROPEU E O CONSELHO DA UNIÃO EUROPEIA,

Tendo em conta o Tratado sobre o Funcionamento da União Europeia, nomeadamente o artigo 114.°,

Tendo em conta a proposta da Comissão Europeia,

Após transmissão do projeto de ato legislativo aos parlamentos nacionais,

Tendo em conta o parecer do Comité Económico e Social Europeu(1),

Tendo em conta o parecer do Banco Central Europeu(2),

Após consulta ao Comité das Regiões,

Deliberando de acordo com o processo legislativo ordinário(3),

Considerando o seguinte:

(1)  O presente regulamento constitui um passo essencial para a realização da União dos Mercados de Capitais, tal como estabelecido na comunicação da Comissão ao Parlamento Europeu, ao Conselho, ao Comité Económico Social Europeu e ao Comité das Regiões intitulada «Plano de Ação para a Criação de uma União dos Mercados de Capitais», de 30 de setembro de 2015. A União dos Mercados de Capitais visa ajudar as empresas a aproveitar fontes de capital provenientes de qualquer parte da União Europeia (a seguir designada «União»), fazer com que os mercados funcionem de forma mais eficaz e oferecer aos investidores e aforradores oportunidades suplementares de aplicar o seu dinheiro, a fim de aumentar o crescimento e criar postos de trabalho.

(2)  A Diretiva 2003/71/CE do Parlamento Europeu e do Conselho(4) estabeleceu princípios e regras harmonizados para a elaboração, aprovação e publicação dos prospetos aquando da oferta pública de valores mobiliários ou da sua admissão à negociação num mercado regulamentado. Tendo em conta os desenvolvimentos legislativos e de mercado desde a sua entrada em vigor, esta diretiva deverá ser substituída.

(3)  A divulgação de informações em caso de oferta pública de valores mobiliários ou de admissão de valores mobiliários à negociação num mercado regulamentado é indispensável para proteger os investidores, suprimindo as assimetrias de informação entre estes e os emitentes. Harmonizar a divulgação das informações permite o estabelecimento de um mecanismo de passaporte transfronteiriço que facilitará o funcionamento eficaz do mercado interno para uma vasta gama de valores mobiliários.

(4)  A utilização de abordagens divergentes resultaria na fragmentação do mercado interno, uma vez que os emitentes, oferentes ou pessoas que solicitam a admissão estariam sujeitos a normas diferentes consoante o Estado-Membro, e a utilização dos prospetos aprovados num Estado-Membro poderia não ser autorizada noutros Estados‑Membros. Na ausência de um quadro harmonizado que garanta a uniformidade da divulgação e do funcionamento do passaporte na União, é provável que as diferenças na legislação dos Estados-Membros criem obstáculos ao bom funcionamento do mercado interno de valores mobiliários. Por conseguinte, a fim de assegurar o correto funcionamento do mercado interno e melhorar as condições desse funcionamento, em particular no que respeita aos mercados de capitais, e assegurar um nível elevado de proteção dos consumidores e dos investidores, é conveniente definir um quadro regulamentar em matéria de prospetos ao nível da União.

(5)  Quando os valores mobiliários são objeto de oferta pública ou admitidos à negociação num mercado regulamentado, é conveniente e necessário que as regras de divulgação assumam a forma legislativa de um regulamento, a fim de garantir que as disposições que impõem obrigações diretamente às pessoas envolvidas na oferta pública de valores mobiliários e na admissão de valores mobiliários à negociação num mercado regulamentado são aplicadas de modo uniforme em toda a União. Uma vez que o quadro legal das disposições aplicáveis aos prospetos implica necessariamente medidas que definam requisitos precisos sobre todos os aspetos inerentes aos prospetos, mesmo pequenas divergências de abordagem relativamente a um desses aspetos poderiam dar origem a obstáculos significativos à oferta transfronteiriça de valores mobiliários, às cotações em vários mercados regulamentados e às regras da UE em matéria de proteção dos consumidores. Por conseguinte, a utilização de um regulamento, que é diretamente aplicável, não exigindo legislação nacional, deverá reduzir a possibilidade de serem tomadas medidas divergentes a nível nacional, e deverá assegurar uma abordagem coerente, um maior grau de segurança jurídica e evitar o surgimento de obstáculos significativos às ofertas transfronteiriças e à admissão à negociação em vários mercados regulamentados. A utilização de um regulamento reforçará também a confiança na transparência dos mercados em toda a União e reduzirá a complexidade regulatória e regulamentar, bem como os custos de pesquisa e de conformidade das empresas.

(6)  A avaliação da Diretiva 2010/73/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho(5), revelou que determinadas alterações introduzidas pela mesma não cumpriram os seus objetivos iniciais e que são necessárias outras alterações ao regime do prospeto da União, a fim de simplificar e melhorar a sua aplicação, aumentar a sua eficiência e reforçar a competitividade internacional da União, contribuindo desta forma para a redução dos encargos administrativos.

(7)  O objetivo do presente regulamento é assegurar a proteção dos investidores e a eficiência do mercado, reforçando ao mesmo tempo o mercado único de capitais. A prestação de informações que, de acordo com a natureza do emitente e dos valores mobiliários, é necessária para que os investidores possam tomar uma decisão de investimento informada, assegura, juntamente com as normas de conduta, a proteção dos investidores. Além disso, tal informação representa um meio eficaz para reforçar a confiança nos valores mobiliários, contribuindo assim para o bom funcionamento e desenvolvimento dos mercados de valores mobiliários. Essa informação deverá ser prestada mediante a publicação de um prospeto.

(8)  Os requisitos em matéria de divulgação enunciados no presente regulamento não impedem que um Estado-Membro, uma autoridade com competência na matéria ou uma bolsa de valores imponham, por via dos respetivos regulamentos, outros requisitos específicos (designadamente, em matéria de governação das empresas) no contexto da admissão de títulos à negociação num mercado regulamentado. Esses requisitos não podem, direta ou indiretamente, restringir a redação, o conteúdo ou a divulgação de um prospeto aprovado por uma autoridade competente.

(9)  Os valores mobiliários não representativos de capital emitidos por um Estado-Membro ou por uma das autoridades regionais ou locais de um Estado-Membro, por organismos públicos internacionais de que façam parte um ou mais Estados-Membros, pelo Banco Central Europeu ou pelos bancos centrais dos Estados-Membros não deverão ser abrangidos pelo âmbito de aplicação do presente regulamento, não devendo assim ser por ele afetados.

(10)  O âmbito de aplicação do requisito do prospeto deverá abranger tanto os valores mobiliários representativos de capital como os não representativos de capital objeto de oferta pública ou admitidos à negociação em mercados regulamentados, a fim de assegurar a proteção dos investidores. Alguns dos valores mobiliários abrangidos pelo presente regulamento habilitam o titular a adquirir valores mobiliários negociáveis ou a receber um montante em numerário através de uma liquidação em numerário, determinado por referência a outros instrumentos, designadamente valores mobiliários negociáveis, divisas, taxas de juro ou de rendimento, mercadorias ou outros índices ou indicadores. O presente regulamento abrange nomeadamente os warrants, warrants cobertos, certificados, certificados de depósito e instrumentos convertíveis, tais como valores mobiliários convertíveis à escolha do investidor.

(11)  A fim de garantir a aprovação e a atribuição de um passaporte ao prospeto, bem como a supervisão da conformidade com o presente regulamento, em particular no que respeita à atividade publicitária, deverá ser identificada uma autoridade competente para cada prospeto. Por conseguinte, o presente regulamento deverá determinar claramente o Estado--Membro de origem em melhor posição para aprovar o prospeto.

(12)  No que se refere às ofertas públicas de valores mobiliários cuja contrapartida total na União seja inferior a 1 000 000 EUR, é provável que o custo de produção de um prospeto nos termos do presente regulamento seja desproporcionado relativamente às receitas previstas da oferta. Por conseguinte, é conveniente que a obrigação de elaborar um prospeto ao abrigo do presente regulamento não se aplique a ofertas de tão pequena escala. Os Estados-Membros não devem alargar os requisitos de elaboração de um prospeto nos termos do presente regulamento a ofertas de valores mobiliários com uma contrapartida total inferior a esse limiar. Os Estados-Membros devem ainda abster-se de exigir outros requisitos mínimos de divulgação a nível nacional que ▌possam constituir um encargo desproporcionado ou desnecessário em relação a tais ofertas de valores mobiliários e, por conseguinte, aumentem a fragmentação do mercado interno. Caso imponham tais requisitos de divulgação a nível nacional, os Estados-Membros devem notificar a Comissão e a ESMA das regras aplicáveis.

(12-A)   A Comissão deverá analisar esses requisitos de divulgação a nível nacional e incorporar os resultados no seu trabalho sobre financiamento coletivo, tendo em conta a necessidade de evitar a fragmentação do mercado interno. É importante que o enquadramento regulamentar a nível da União garanta que as empresas disponham de opções suficientes para obter capital. Por conseguinte, no espírito da União dos Mercados de Capitais e para desbloquear o investimento, a Comissão deve propor uma iniciativa regulamentar para regular e harmonizar as práticas de financiamento coletivo em toda a União.

(13)   Além disso, tendo em conta a diferença de dimensão dos mercados financeiros em toda a União, é conveniente permitir aos Estados-Membros a possibilidade de isentar as ofertas públicas de valores mobiliários não superiores a 5 000 000 EUR da obrigação de elaboração de um prospeto, tal como previsto no presente regulamento. Em particular, os Estados-Membros devem poder estabelecer no direito nacional um limiar entre 1 000 000 EUR e 5 000 000 EUR, expresso como contrapartida total da oferta ao longo de um período de 12 meses, a partir do qual será aplicável a isenção, tendo em conta o nível de proteção dos investidores nacionais que considerem adequado. Os Estados-Membros devem notificar a Comissão e a ESMA do limiar que escolheram. As ofertas públicas de valores mobiliários efetuadas ao abrigo dessa isenção não devem beneficiar do regime de passaporte nos termos do presente regulamento. Além disso, essas ofertas devem conter uma indicação clara de que a oferta pública não é de natureza transfronteiriça e não deve solicitar ativamente investidores fora desse Estado‑Membro.

(13-A)   Caso um Estado-Membro opte por isentar as ofertas públicas de valores mobiliários cuja contrapartida total não exceda 5 000 000 EUR, nada no presente regulamento deve obstar a que esse Estado-Membro adote normas a nível nacional que permitam aos sistemas de negociação multilateral (SNM) determinar o conteúdo do documento de admissão que o emitente é obrigado a apresentar aquando da admissão inicial à negociação dos seus valores mobiliários. Nesse caso, poderá justificar-se que o operador do SNM defina o modo de revisão do documento de admissão, o que poderá não implicar necessariamente uma aprovação formal pela autoridade competente ou pelo SNM.

(14)  Caso uma oferta de valores mobiliários seja exclusivamente dirigida a um círculo restrito de investidores que não sejam investidores qualificados, ou a outros investidores que cumpram os requisitos constantes do artigo 6.°, n.° 1, alíneas (a) e (b) do Regulamento (UE) n.° 345/2013, a elaboração de um prospeto representa um encargo desproporcionado tendo em conta o pequeno número de pessoas visadas pela oferta, pelo que não deverá ser exigido um prospeto. Esta disposição deverá aplicar-se, por exemplo, a uma oferta dirigida a familiares ou a pessoas das relações pessoais dos gestores de uma empresa.

(15)  Incentivar os membros dos órgãos de administração e os trabalhadores a deterem valores mobiliários da sua própria empresa pode ter um impacto positivo na governação das empresas e ajudar a criar valor a longo prazo, promovendo a dedicação dos trabalhadores e o sentimento de pertença, alinhando os interesses de acionistas e de trabalhadores e proporcionando aos segundos oportunidades de investimento. A participação dos trabalhadores na titularidade da sua empresa é particularmente importante para as pequenas e médias empresas (PME), nas quais cada trabalhador pode desempenhar um papel significativo para o êxito da empresa. Por conseguinte, não deverá ser obrigatório publicar um prospeto aprovado para ofertas lançadas no contexto de um regime de participação dos trabalhadores no capital da empresa no interior da União, desde que esteja disponível um documento com informações sobre o número e a natureza dos valores mobiliários, bem como sobre as razões e características da oferta, a fim de salvaguardar a proteção dos investidores. A fim de assegurar a igualdade de acesso de todos os membros dos órgãos de administração e trabalhadores aos regimes de participação no capital da empresa, independentemente de o empregador estar estabelecido dentro ou fora da União, não deverá continuar a ser exigida nenhuma decisão de equivalência dos mercados de países terceiros, desde que esteja disponível o referido documento. Assim, todos os participantes nos regimes de participação dos trabalhadores no capital da empresa beneficiarão de igualdade de tratamento e de informações.

(16)  As emissões diluidoras de ações ou de valores mobiliários que dão acesso às ações são frequentemente indicativas de operações com um impacto significativo na estrutura de capital, nas perspetivas e na situação financeira do emitente, razão pela qual é necessária a informação contida num prospeto. Em contrapartida, caso um emitente tenha ações já admitidas à negociação num mercado regulamentado, não deverá ser exigido um prospeto para qualquer admissão subsequente das mesmas ações no mesmo mercado regulamentado, mesmo no caso de essas ações resultarem da conversão ou troca de outros valores mobiliários ou do exercício dos direitos conferidos por outros valores mobiliários, desde que as ações recentemente admitidas representem uma proporção limitada em relação às ações da mesma categoria já emitidas no mesmo mercado regulamentado, a menos que essa admissão seja combinada com uma oferta pública abrangida pelo presente regulamento. Deverá aplicar-se de um modo mais geral o mesmo princípio aos valores mobiliários fungíveis com valores mobiliários já admitidos à negociação num mercado regulamentado.

(17)  Ao aplicar a definição de «oferta pública de valores mobiliários», a capacidade de um investidor para tomar uma decisão individual relativa à compra ou subscrição de valores mobiliários será um critério decisivo. Deste modo, sempre que forem feitas ofertas públicas de valores mobiliários sem um elemento de escolha individual por parte do beneficiário, incluindo atribuições de valores mobiliários sem direito a rejeitar os mesmos, essa operação não deve ser abrangida pela definição de «oferta pública de valores mobiliários» prevista no presente regulamento.

(18)  Os emitentes, os oferentes ou as pessoas que solicitam a admissão à negociação num mercado regulamentado de valores mobiliários não sujeitos à obrigação de publicação de um prospeto deverão poder elaborar voluntariamente um prospeto completo ou um prospeto de crescimento da UE, consoante o caso, em conformidade com o presente regulamento. Portanto, deverão beneficiar do passaporte único, caso decidam respeitar voluntariamente o presente regulamento.

(19)  A divulgação de informações através de um prospeto não deverá ser exigida para as ofertas circunscritas a investidores qualificados. Por outro lado, qualquer revenda ao público ou negociação pública através da admissão à negociação num mercado regulamentado requer a publicação de um prospeto.

(20)  Um prospeto válido, elaborado pelo emitente ou pela pessoa responsável pela elaboração do prospeto e disponível ao público no momento da colocação final dos valores mobiliários através de intermediários financeiros ou em qualquer revenda subsequente de valores mobiliários, presta aos investidores informações suficientes para poderem tomar decisões de investimento informadas. Por conseguinte, os intermediários financeiros que coloquem ou revendam posteriormente os valores mobiliários deverão poder confiar no prospeto inicial publicado pelo emitente ou pela pessoa responsável pela elaboração do prospeto, desde que o mesmo continue a ser válido e seja acompanhado das devidas adendas e que a pessoa responsável pela sua elaboração consinta no seu uso. O emitente ou a pessoa responsável pela elaboração do prospeto deverá poder submeter o seu consentimento a condições. O consentimento para usar o prospeto, incluindo as eventuais condições a ele inerentes, deverá ser dado num acordo escrito que possibilite a avaliação pelas partes interessadas da conformidade da revenda ou colocação final dos valores mobiliários com esse acordo. No caso de ter sido dado o consentimento para o uso do prospeto, o emitente ou a pessoa responsável pela elaboração do prospeto inicial deverá ser responsável pela informação nele contida e, no caso dos prospetos de base, pelo fornecimento e apresentação das condições finais, não devendo ser necessário publicar outro prospeto. Contudo, no caso de o emitente ou a pessoa responsável pela elaboração do prospeto inicial não consentir no seu uso, o intermediário financeiro deverá ser obrigado a publicar um novo prospeto. Nesse caso, deverá ser o intermediário financeiro o responsável pela informação contida no prospeto, incluindo toda a informação inserida por remissão e, no caso do prospeto de base, as condições finais.

(21)  A harmonização da informação contida no prospeto deverá assegurar uma proteção equivalente dos investidores a nível da União. Para que os investidores possam tomar decisões de investimento informadas, os prospetos elaborados em conformidade com o presente regulamento devem conter as informações pertinentes e necessárias relacionadas com os investimentos em valores mobiliários que um investidor possa razoavelmente solicitar para poder realizar uma avaliação informada do ativo e do passivo, da situação financeira, dos lucros e prejuízos, e das perspetivas do emitente ou de qualquer garante, bem como os direitos inerentes aos valores mobiliários; Essa informação deve ser elaborada e fornecida de forma sucinta, que facilite a sua análise e compreensão, devendo estar adaptada ao tipo de prospetos elaborados em conformidade com o presente regulamento, incluindo aqueles que se baseiam no regime simplificado de divulgação das emissões secundárias e no regime do prospeto de crescimento da UE. O prospeto não deverá conter informações que não sejam relevantes ou específicas do emitente e dos valores mobiliários em causa, uma vez que tal situação poderá ocultar informações importantes para os investidores e comprometer assim a proteção dos investidores. Por conseguinte, as informações incluídas num prospeto devem ser adaptadas de modo a refletir a natureza e as circunstâncias do emitente, o tipo de valores mobiliários, o tipo de investidor visado por uma oferta ou admissão à negociação num mercado regulamentado e os possíveis conhecimentos desses investidores, assim como as informações de que disponham por terem sido publicadas em virtude de outros requisitos legais ou regulamentares.

(22)  O sumário do prospeto deverá constituir uma fonte de informação útil para os investidores, nomeadamente para os pequenos investidores. Deverá constituir uma parte autónoma do prospeto e destacar as informações fundamentais de que os investidores necessitam para poderem tomar decisões quanto às ofertas e admissões à negociação de valores mobiliários que pretendem estudar melhor analisando o prospeto no seu conjunto com vista a tomar uma decisão de investimento informada. O atrás exposto implica que as informações apresentadas no sumário não sejam reproduzidas no corpo principal do prospeto exceto se absolutamente necessário. Tais informações fundamentais deverão incluir as características essenciais e os riscos associados ao emitente, ao eventual garante e aos valores mobiliários oferecidos ou admitidos à negociação num mercado regulamentado, incluindo os identificadores únicos, tais como os identificadores de entidades jurídicas (LEI) dos agentes envolvidos na oferta e os números de identificação internacional de títulos (ISIN) dos valores mobiliários. O sumário deverá ainda estabelecer os termos e condições gerais da oferta. Em particular, a apresentação dos fatores de risco na introdução deverá consistir numa seleção limitada dos riscos específicos que o emitente considere de maior relevância para o investidor na tomada de uma decisão de investimento. A descrição dos fatores de risco apresentados no sumário deve ser relevante para a oferta específica e deve ser preparada apenas para benefício dos investidores e não para prestar declarações gerais sobre riscos de investimento ou para limitar a responsabilidade dos emitentes, oferentes ou quaisquer pessoas que atuem em seu nome.

(22-A)   O sumário deve conter uma advertência clara, destacando os riscos, sobretudo para os pequenos investidores, no caso de valores mobiliários emitidos por bancos que são objeto de recapitalização interna ao abrigo da Diretiva 2014/59/UE do Parlamento Europeu e do Conselho (DRRB)(6).

(23)  O sumário do prospeto deverá ser curto, simples e de fácil compreensão para os investidores. Deverá ser redigido em linguagem corrente, não técnica, apresentando as informações numa forma facilmente acessível. Não deverá limitar-se a uma simples compilação de excertos do prospeto. Recomenda-se a definição de um tamanho máximo para o sumário, de modo a garantir que os investidores não sejam dissuadidos de o ler e a incentivar os emitentes a selecionar as informações que são essenciais para os investidores. Em casos excecionais, a autoridade competente deve, no entanto, estar apta a permitir que o emitente elabore um sumário mais amplo, com não mais de cinco folhas de papel de tamanho A4 impressas de ambos os lados, caso a complexidade das suas atividades, a natureza da emissão, ou a natureza dos valores mobiliários emitidos assim o exija, e nos casos em que o investidor possa ser induzido em erro se as informações complementares não figurarem no sumário.

(24)  A fim de garantir uma estrutura uniforme do sumário do prospeto, deverão ser previstas secções gerais e sub-rubricas com conteúdos indicativos, que o emitente deverá preencher com descrições narrativas breves, incluindo valores, se adequado. Desde que as apresentem de forma justa e equilibrada, os emitentes deverão dispor de poderes discricionários quanto à seleção das informações que consideram relevantes e significativas.

(25)  O formato do sumário do prospeto deverá aproximar-se, na medida do possível, do documento de informação fundamental solicitado nos termos do Regulamento (UE) n.° 1286/2014 do Parlamento Europeu e do Conselho(7). Caso os valores mobiliários sejam abrangidos pelo presente regulamento e pelo Regulamento (UE) n.° 1286/2014, deverá ser possível reutilizar integralmente no sumário o conteúdo do documento de informação fundamental, a fim de reduzir os custos de conformidade e os encargos administrativos para os emitentes. No entanto, o requisito da elaboração de um sumário não deverá ser derrogado quando for exigido um documento de informação fundamental, uma vez que este não contém as informações fundamentais relativas ao emitente e à oferta pública ou admissão à negociação dos valores mobiliários em causa.

(26)  Ninguém deverá ser tido por civilmente responsável meramente com base no sumário, ou em qualquer tradução deste, salvo se o mesmo, quando lido em conjunto com as outras partes do prospeto, contiver menções enganosas, inexatas ou incoerentes em relação às partes relevantes do prospeto. O sumário deverá conter uma advertência clara a esse aspeto.

(27)  Os emitentes que obtêm com frequência financiamento nos mercados de capitais deverão ter acesso a formatos específicos de documentos de registo e de prospetos, bem como a procedimentos específicos para efeitos do seu registo e aprovação, de modo a que possam beneficiar de uma maior flexibilidade e aproveitar as oportunidades de negócio. De qualquer modo, esses formatos e procedimentos deverão ser facultativos e deixados à escolha do emitente.

(28)  No que respeita a todos os valores mobiliários não representativos de capital, nomeadamente quando são emitidos de forma contínua ou repetida ou quando se integram num programa de ofertas, os emitentes deverão ter a possibilidade de elaborar um prospeto sob a forma de prospeto de base. O prospeto de base e as respetivas condições finais deverão conter a mesma informação que um prospeto.

(29)  Importa esclarecer que as condições finais de um prospeto de base só deverão conter informações relativas à nota sobre os valores mobiliários que sejam específicas da emissão individual e que só possam ser determinadas no momento da emissão em causa. Tais informações podem incluir, nomeadamente, o número de identificação internacional dos títulos, o preço de emissão, a data de vencimento, o cupão, a data de exercício, o preço de exercício, o preço de reembolso e outros elementos desconhecidos no momento da elaboração do prospeto de base. Se não tiverem sido incluídas no prospeto de base, as condições finais não têm de ser aprovadas pela autoridade competente, devendo porém ser--lhe comunicadas. Quaisquer outras informações que possam influenciar a avaliação do emitente e dos valores mobiliários deverão ser incluídas numa adenda ao prospeto de base. Nem as condições finais nem as adendas deverão ser utilizadas para incluir um tipo de valores mobiliários que não esteja já descrito no prospeto de base.

(30)  No âmbito de um prospeto de base, o sumário só deverá ser elaborado pelo emitente em relação a cada emissão individual oferecida, a fim de reduzir os encargos administrativos associados e melhorar a legibilidade para os investidores. Esse sumário específico da emissão deverá ser anexado às condições finais e só deverá ser aprovado pela autoridade competente se as condições finais tiverem sido incluídas no prospeto de base ou numa adenda ao mesmo.

(31)  A fim de melhorar a flexibilidade e a rentabilidade do prospeto de base, os emitentes deverão poder elaborar um prospeto de base sob a forma de documentos separados. Os emitentes frequentes deverão poder utilizar um documento de registo universal como parte integrante desse prospeto de base.

(32)  Os emitentes frequentes deverão ser incentivados a elaborar os seus prospetos como documentos separados, podendo assim reduzir os custos de conformidade com o presente regulamento e reagir rapidamente às oportunidades do mercado. Por conseguinte, os emitentes cujos valores mobiliários sejam admitidos à negociação em mercados regulamentados ou em sistemas de negociação multilateral deverão dispor da opção, mas não da obrigação, de elaborar e publicar em cada exercício um documento de registo universal que contenha as informações legais, comerciais, financeiras, contabilísticas e da base acionista, bem como uma descrição do emitente nesse exercício. Deste modo, o emitente poderá manter as informações atualizadas e elaborar um prospeto, quando as condições do mercado forem favoráveis a uma oferta pública ou a uma admissão, mediante o aditamento de uma nota e de um sumário sobre os valores mobiliários. O documento de registo universal deverá ser multifuncional, na medida em que o seu conteúdo deverá ser o mesmo, independentemente de o emitente o utilizar posteriormente para uma oferta ou para a admissão à negociação de valores mobiliários representativos de capital ou não representativos de capital. O documento de registo universal deverá servir de fonte de referência sobre o emitente, fornecendo aos investidores e analistas as informações mínimas necessárias para formarem um juízo informado sobre a atividade, a situação financeira, os resultados e perspetivas, a governação e a estrutura acionista da empresa.

(33)  Um emitente que tenha solicitado e recebido a aprovação de um documento de registo universal durante dois anos consecutivos pode ser considerado pela autoridade competente como um emitente bem conhecido. Todos os documentos de registo universal, e quaisquer alterações aos mesmos, apresentados posteriormente ▌não necessitam de aprovação prévia e podem ser revistos ex post pela autoridade competente, sempre que esta o considere necessário, salvo se essas alterações disserem respeito a uma omissão ou a um erro importante ou a uma inexatidão importante suscetível de induzir o público em erro sobre factos e circunstâncias essenciais para uma avaliação informada sobre o emitente. Cada autoridade competente deverá decidir a frequência dessa análise tomando em consideração, por exemplo, a sua avaliação dos riscos do emitente, da qualidade das suas divulgações anteriores ou do período decorrido desde a última análise de um documento de registo universal apresentado.

(34)  Enquanto não fizer parte integrante de um prospeto aprovado, o documento de registo universal deverá poder ser alterado, quer voluntariamente pelo emitente – por exemplo em caso de alteração relevante na sua organização ou situação financeira – quer a pedido da autoridade competente no contexto de uma análise posterior à apresentação caso não estejam satisfeitas as normas de completude, inteligibilidade e coerência. Tais alterações deverão ser publicadas segundo as mesmas modalidades aplicáveis ao documento de registo universal. Em particular, quando a autoridade competente identificar uma omissão importante, um erro importante ou uma inexatidão importante, o emitente deverá alterar o seu documento de registo universal e, sem demora injustificada, publicar essa alteração. Não estando a decorrer uma oferta pública ou uma admissão à negociação de valores mobiliários, o procedimento de alteração de um documento de registo universal deverá ser distinto do procedimento de publicação de uma adenda ao prospeto, que só deverá ser aplicável após a aprovação do mesmo.

(35)  Caso um emitente elabore um prospeto constituído por documentos separados, todas as partes integrantes do prospeto deverão ser submetidas a aprovação, incluindo, se aplicável, o documento de registo universal e respetivas alterações caso tenham sido previamente apresentadas à autoridade competente mas não aprovadas. No caso de um emitente frequente, quaisquer alterações ao documento de registo universal não necessitam de aprovação prévia à publicação, mas devem poder ser revistos pela autoridade competente numa base ex-post.

(36)  Para acelerar o processo de elaboração de um prospeto e facilitar o acesso aos mercados de capitais de forma rentável, os emitentes frequentes que produzam um documento de registo universal deverão beneficiar de um processo de aprovação mais rápido, uma vez que a principal parte integrante do prospeto já terá sido aprovada ou já se encontrará disponível para análise pela autoridade competente. Por conseguinte, quando o documento de registo assume a forma de um documento de registo universal, o período necessário para aprovação do prospeto deverá ser reduzido.

(37)  Desde que o emitente cumpra os procedimentos para a apresentação, divulgação e armazenamento das informações regulamentares e os prazos fixados nos artigos 4.° e 5.° da Diretiva 2004/109/CE do Parlamento Europeu e do Concelho(8), deverá ser autorizado a publicar os relatórios financeiros anuais e semestrais exigidos pela Diretiva 2004/109/CE como parte integrante do documento de registo universal, salvo se o Estado-Membro de origem do emitente for diferente para efeitos do presente regulamento e da Diretiva 2004/109/CE e se a língua do documento de registo universal não preencher as condições estabelecidas no artigo 20.° da Diretiva 2004/109/CE. Desta forma, deverá ser possível reduzir os encargos administrativos relacionados com as apresentações múltiplas, sem influenciar as informações disponibilizadas ao público ou a fiscalização destes relatórios nos termos da Diretiva 2004/109/CE.

(38)  Deverá ser estabelecido um prazo claro no que se refere à validade de um prospeto, para evitar que as decisões de investimento se baseiem em informações desatualizadas. A fim de aumentar a segurança jurídica, a validade de um prospeto deverá ter início aquando da respetiva aprovação, numa data que possa ser facilmente verificada pela autoridade competente. Uma oferta pública de valores mobiliários abrangida por um prospeto de base só deverá ser prorrogada para além da validade do prospeto de base quando um prospeto de base se, antes de caducar esse prazo, for aprovado e publicado um prospeto de base sucessivo que cubra a continuação da oferta.

(39)  Por natureza, as informações relativas ao imposto sobre o rendimento dos valores mobiliários incluídas num prospeto só podem ser genéricas, sendo escasso o seu valor informativo para os investidores individuais. Atendendo a que estas informações devem abranger não só o país da sede do emitente mas também os países onde a oferta é lançada ou onde a admissão à negociação é solicitada, caso um prospeto seja objeto de um passaporte a sua produção é dispendiosa e poderá dificultar as ofertas transfronteiriças. Por conseguinte, um prospeto só deverá conter uma advertência de que a legislação tributária do Estado-Membro do investidor e do Estado-Membro de constituição do emitente poderá ter impacto no rendimento obtido com os valores mobiliários. O prospeto deverá contudo incluir informações adequadas em matéria de tributação caso o investimento proposto implique um regime fiscal específico, por exemplo no caso dos investimentos em valores mobiliários que concedam aos investidores um tratamento fiscal favorável.

(40)  A partir do momento em que uma categoria de valores mobiliários é admitida à negociação num mercado regulamentado, os emitentes divulgam informações permanentes aos investidores a título do Regulamento (UE) n.º 596/2014 do Parlamento Europeu e do Conselho(9) e da Diretiva 2004/109/CE. A necessidade de um prospeto completo é, portanto, menos premente no caso de subsequentes ofertas públicas ou admissões à negociação realizadas por esse emitente. Por conseguinte, deverá estar disponível um prospeto distinto simplificado para utilização em caso de emissões secundárias, cujo conteúdo deverá ser simplificado relativamente ao regime normal, tendo em conta as informações já divulgadas. Ainda assim, é necessário fornecer aos investidores informações consolidadas e bem estruturadas sobre elementos tais como as condições da proposta e o seu contexto▌. Por conseguinte, o prospeto simplificado para uma emissão secundária deve incluir as informações reduzidas pertinentes que os investidores possam razoavelmente solicitar a fim de compreender as perspetivas de um emitente e de um eventual garante, os direitos inerentes aos valores mobiliários, as razões subjacentes às emissões e o seu impacto sobre o emitente, em particular a declaração relativa ao fundo de maneio, a divulgação da capitalização e do endividamento, o impacto na estrutura de capital global e uma síntese concisa das informações pertinentes divulgadas nos termos do Regulamento (UE) n.° 596/2014 desde a data da última emissão.

(41)  O regime simplificado de divulgação para as emissões secundárias deve ser alargado aos valores mobiliários negociados nos mercados de PME em crescimento, uma vez que os seus operadores são obrigados, nos termos da Diretiva 2014/65/UE, a definir e aplicar regras que garantam a divulgação adequada da informação numa base contínua por parte dos emitentes cujos valores mobiliários são negociados nessas plataformas. O regime deve também ser aplicado aos SNM, que não mercados das PME em crescimento, caso esses SNM apresentem requisitos de divulgação equivalentes aos exigidos para os mercados das PME em crescimento nos termos da Diretiva 2014/65/UE.

(42)  O regime simplificado de divulgação para as emissões secundárias só deverá estar disponível para utilização depois de decorrido um prazo mínimo desde a admissão inicial à negociação de uma categoria de valores mobiliários de um emitente. Deverá ser suficiente um prazo adicional de 18 meses para garantir que o emitente cumpriu, pelo menos uma vez, a sua obrigação de publicar um relatório financeiro anual nos termos da Diretiva 2004/109/CE ou nos termos das regras aplicáveis aos operadores de um mercado de PME em crescimento ou um SNM sujeito a requisitos de divulgação equivalentes.

(43)  Um dos principais objetivos da União dos Mercados de Capitais é facilitar o acesso ao financiamento nos mercados de capitais para as PME na União. Na medida em que tais empresas têm necessidade de obter montantes relativamente mais baixos do que outros emitentes, o custo de elaboração de um prospeto completo poderá ser desproporcionadamente elevado e poderá dissuadi-las de lançar uma oferta pública dos seus valores mobiliários. Ao mesmo tempo, devido à dimensão e ao historial potencialmente mais curto que as caracteriza, as PME poderão estar sujeitas a um risco de investimento específico comparativamente aos emitentes de maior dimensão e deverão fornecer informações suficientes para que os investidores possam tomar as suas decisões de investimento. Além disso, para incentivar as PME a recorrer ao financiamento em mercados de capitais, o presente regulamento deve assegurar que seja dada uma atenção especial aos mercados de PME em crescimento. Os mercados de PME em crescimento são um instrumento promissor que permite às pequenas empresas em crescimento obter capital. O sucesso de tais plataformas está, todavia, dependente da sua atratividade para empresas de uma certa dimensão. De igual modo, os emitentes que procedam à oferta pública de valores mobiliários cuja contrapartida total na União não seja superior a 20 000 000 EUR, beneficiariam de um acesso mais fácil ao financiamento nos mercados de capitais, de modo a poderem crescer e atingir o seu pleno potencial, assim como captar recursos a custos que não sejam desproporcionadamente elevados. Por conseguinte, convém que o presente regulamento estabeleça um regime proporcionado de prospetos de crescimento da UE específico disponível às PME, aos emitentes que procedam à oferta pública de valores mobiliários a serem admitidos à negociação num mercado de PME em crescimento, e aos emitentes que procedam à oferta pública de valores mobiliários cuja contrapartida total na União não seja superior a 20 000 000 EUR. Assim, ao calibrar o conteúdo de um prospeto de crescimento da UE aplicável às PME, é conveniente encontrar um justo equilíbrio entre o acesso rentável aos mercados financeiros e a proteção dos investidores, devendo por conseguinte ser desenvolvido um regime de divulgação específico para a consecução desse objetivo por parte das PME. Uma vez aprovados, os prospetos de crescimento da UE devem beneficiar do regime de passaporte nos termos do presente regulamento e, por conseguinte, ser válidos para qualquer oferta pública de valores mobiliários em toda a União.

(44)  As informações reduzidas que devem ser exigidas nos prospetos de crescimento da UE deverão ser calibradas de forma a incidir nas informações importantes e relevantes ao investir em valores mobiliários emitidos, e deverão procurar garantir a proporcionalidade entre a dimensão da empresa e as suas necessidades de financiamento, por um lado, e os custos de produção de um prospeto, por outro. A fim de garantir que essas empresas possam elaborar prospetos sem incorrer em custos desproporcionados à sua dimensão e, por conseguinte, às suas necessidades de financiamento, o regime de prospetos ▌de crescimento da UE deverá ser mais flexível do que o aplicado às empresas cotadas em mercados regulamentados, na medida em que tal seja compatível com a garantia de divulgação das informações essenciais necessárias para os investidores.

(45)  O regime proporcionado de divulgação ▌relativo aos prospetos de crescimento da UE não deverá ser disponibilizado quando os valores mobiliários ▌se destinem a ser admitidos à negociação num mercado regulamentado, uma vez que os investidores em mercados regulamentados deverão estar confiantes de que os emitentes dos valores mobiliários nos quais investem estão sujeitos a um conjunto único de regras de divulgação. Por conseguinte, não deverá existir uma norma de divulgação a dois níveis aplicável à admissão de valores mobiliários nos mercados regulamentados em função da dimensão do emitente.

(46)  Um prospeto de crescimento da UE deve ser um documento normalizado fácil de completar pelos emitentes e deve abranger informações fundamentais sobre o emitente, os valores mobiliários e a oferta. A Comissão deve elaborar atos delegados para especificar o conteúdo reduzido e o formato do prospeto de crescimento da UE normalizado. Na definição dos elementos do regime proporcionado de divulgação aplicável aos prospetos de crescimento da UE, a Comissão deverá ter em conta a necessidade de assegurar que o prospeto de crescimento da UE seja significativa e genuinamente mais simples do que o prospeto completo, em termos de carga administrativa e de custos de emissão, a necessidade de facilitar o acesso das PME aos mercados de capitais, assegurando simultaneamente a confiança dos investidores para investirem nas empresas em causa, a necessidade de reduzir ao mínimo os custos e os encargos para as PME, a necessidade de recolha de tipos específicos de informações de especial importância para as PME, a dimensão do emitente e o seu período de atividade, os vários tipos e características de ofertas e os vários tipos de informações necessárias aos investidores relativamente aos diferentes tipos de valores mobiliários.

▌

(48)  A inclusão dos fatores de risco num prospeto tem como objetivo principal a garantia de que os investidores efetuam uma avaliação informada desses riscos e, por conseguinte, tomam decisões de investimento com pleno conhecimento dos factos. Os fatores de risco deverão, por conseguinte, limitar-se aos riscos considerados significativos e específicos do emitente e dos respetivos valores mobiliários e que são corroborados pelo conteúdo do prospeto. Um prospeto não deverá conter fatores de risco que sejam genéricos e que sirvam apenas de cláusulas de exoneração, uma vez isso poderá ocultar fatores de risco mais específicos de que os investidores deverão ter conhecimento, impedindo assim o prospeto de apresentar as informações de forma concisa e compreensível, que facilite a sua análise. A ESMA deve elaborar orientações para avaliar a especificidade e a importância dos fatores de risco no intuito de auxiliar as autoridades competentes na análise dos fatores de risco, de forma a incentivar a comunicação adequada e seletiva dos fatores de risco pelos emitentes.

(49)  A omissão de informações sensíveis num prospeto deve ser autorizada em determinadas circunstâncias através de uma derrogação concedida pela autoridade competente, no intuito de evitar situações prejudiciais para um emitente.

(50)  Os Estados-Membros publicam abundantes informações sobre a sua situação financeira, que são de modo geral do domínio público. Assim, caso um Estado-Membro garanta uma oferta de valores mobiliários, não deverá ser necessário fornecer tais informações no prospeto.

(51)  Autorizar os emitentes a procederem à inserção por remissão de documentos que contenham informações a divulgar no prospeto ou num prospeto de base – na condição de esses documentos terem sido publicados em formato eletrónico – deverá facilitar o procedimento de elaboração do prospeto e reduzir os custos para os emitentes sem comprometer a proteção dos investidores. No entanto, o objetivo de simplificar e reduzir os custos de elaboração de um prospeto não deverá ser atingido em detrimento de outros interesses que o prospeto pretende proteger, incluindo a acessibilidade da informação. A língua utilizada para a informação inserida por remissão deverá seguir o regime linguístico aplicável aos prospetos. A informação inserida por remissão pode dizer respeito a dados históricos; todavia, caso deixe de ser pertinente devido a alterações importantes, deverá estar claramente indicado no prospeto esse facto e deverá ser igualmente fornecida informação atualizada. Além disso, os emitentes frequentes devem poder decidir incorporar quaisquer alterações ao documento de registo universal por meio de uma referência dinâmica no prospeto. Graças a essa referência dinâmica, o leitor seria sempre remetido para a versão mais recente do documento de registo universal, sem haver necessidade de um suplemento. A utilização de uma referência dinâmica em substituição de uma adenda não deverá afetar o direito de desistência do investidor.

(52)  Qualquer informação regulamentar ▌deverá ser elegível para inserção por remissão num prospeto. Os emitentes cujos valores mobiliários sejam negociados num sistema de negociação multilateral, bem como os emitentes que estão isentos da publicação de relatórios financeiros anuais e semestrais por força do artigo 8.°, n.° 1, alínea b), da Diretiva 2004/109/CE, deverão também ser autorizados a inserir por remissão num prospeto a totalidade ou parte da sua informação financeira anual e intercalar, relatórios de auditoria, demonstrações financeiras, relatórios de gestão ou declarações sobre a governação das sociedades, sob reserva da respetiva publicação em formato eletrónico.

(53)  Tendo em conta que as autoridades competentes dos diversos Estados-Membros utilizam abordagens diferentes, nem todos os emitentes têm acesso à informação e orientação adequadas relativamente ao processo de controlo e aprovação e às etapas necessárias para que um prospeto seja aprovado. O presente regulamento deverá suprimir essas diferenças através da harmonização das regras aplicáveis ao processo de controlo e aprovação e da simplificação do processo de aprovação pelas autoridades competentes nacionais, com vista a assegurar que todas as autoridades competentes utilizam uma abordagem convergente no momento em que efetuam o controlo do caráter exaustivo, coerência e inteligibilidade das informações que constam de um prospeto. As orientações sobre as modalidades de aprovação de um prospeto deverão ser colocadas à disposição do público nos sítios Web das autoridades competentes. A ESMA deverá desempenhar um papel fundamental na promoção da convergência da supervisão, utilizando as competências que lhe são atribuídas nos termos do Regulamento (UE) n.° 1095/2010 do Parlamento Europeu e do Conselho(10). A ESMA deverá nomeadamente organizar revisões pelos pares que abranjam as atividades das autoridades competentes previstas no presente regulamento, num prazo adequado antes do início da prevista análise do presente regulamento e em conformidade com o Regulamento (UE) n.° 1095/2010. A ESMA deverá desenvolver um sistema central de fluxo de trabalho, que integre o processo de aprovação de prospetos desde o seu lançamento até à aprovação, o que permitiria às autoridades competentes, à ESMA e aos emitentes gerir e acompanhar os pedidos de aprovação em linha. Esse sistema forneceria informações fundamentais e poderia ser utilizado pela ESMA e as autoridades competentes como um instrumento para incentivar a convergência dos processos e procedimentos de aprovação de prospetos em toda a União e para assegurar que, no futuro, estes sejam aprovados da mesma maneira em toda a UE.

(53-A)   A ESMA deve proceder a uma avaliação da conceção, financiamento e operação de um sistema central de fluxo de trabalho no contexto da União dos Mercados de Capitais, em conjunto com as autoridades competentes nacionais.

(54)  A fim de facilitar o acesso aos mercados dos Estados-Membros, é importante que sejam razoáveis e divulgadas as taxas cobradas pelas autoridades competentes para a aprovação e apresentação dos prospetos e respetiva documentação. As taxas cobradas aos emitentes estabelecidos num país terceiro devem refletir o encargo que a emissão representa.

(55)  Atendendo a que a Internet garante um acesso fácil à informação e no intuito de assegurar uma melhor acessibilidade por parte dos investidores, o prospeto aprovado deverá ser sempre publicado em formato eletrónico. O prospeto deverá ser publicado numa secção específica do sítio Web do emitente, do oferente ou da pessoa que solicita a admissão ou, se aplicável, no sítio web dos intermediários financeiros responsáveis pela colocação ou venda dos valores mobiliários, incluindo os agentes pagadores, ou no sítio web do mercado regulamentado no qual é solicitada a admissão à negociação, ou do operador do sistema de negociação multilateral, devendo ser transmitido pela autoridade competente à ESMA em conjunto com os dados pertinentes que permitam a sua classificação. A ESMA deverá disponibilizar ao público um mecanismo de armazenamento centralizado dos prospetos, com acesso gratuito e ferramentas de pesquisa adequadas. Para assegurar o acesso dos investidores a dados fidedignos que possam ser utilizados e analisados de maneira atempada e eficiente, as informações fundamentais incluídas nos prospetos, como o código ISIN de identificação dos valores mobiliários ou o código LEI de identificação dos emitentes, oferentes ou garantes, devem permitir a leitura automática, mesmo que sejam utilizados metadados. Os prospetos deverão ser mantidos à disposição do público durante pelo menos 10 anos a contar da data da sua publicação, de modo a garantir que o seu período de disponibilidade pública está alinhado com o dos relatórios financeiros anuais e semestrais previstos na Diretiva 2004/109/CE. O prospeto deverá todavia estar sempre disponível para os investidores em suporte duradouro sendo fornecido gratuitamente, mediante pedido.

(56)  Será também necessário harmonizar os procedimentos relativos à publicidade, para não minar a confiança do público e não prejudicar o funcionamento adequado dos mercados financeiros. A imparcialidade e precisão da publicidade, bem como a sua coerência com o conteúdo do prospeto, são extremamente importantes para a proteção dos investidores, incluindo os pequenos investidores. Sem prejuízo do mecanismo de passaporte previsto pelo presente regulamento, a supervisão efetuada a essa publicidade constitui parte integrante das funções das autoridades competentes A autoridade competente do Estado-Membro onde a publicidade é difundida deve estar habilitada a verificar se as atividades publicitárias relativas às ofertas públicas de valores mobiliários ou à admissão à negociação num mercado regulamentado obedecem aos princípios enunciados no presente regulamento. Se necessário, o Estado-Membro de origem deve ajudar a autoridade competente do Estado-Membro onde a publicidade é difundida a avaliar a coerência da desta com a informação contida no prospeto. Sem prejuízo dos poderes estabelecidos no artigo 30.°, n.° 1, o controlo da publicidade por uma autoridade competente não constitui uma condição prévia à oferta pública ou à admissão à negociação no Estado-Membro de acolhimento.

(57)  Qualquer novo fator significativo, erro importante ou inexatidão importante que possa influenciar a avaliação do investimento, ocorrido após a publicação do prospeto mas antes do encerramento da oferta ou do início da negociação no mercado regulamentado, deverá ser devidamente apreciado pelos investidores, exigindo por conseguinte a aprovação e divulgação de uma adenda ao prospeto, sem demora injustificada.

(58)  A fim de melhorar a segurança jurídica, deverão ser clarificados os prazos nos quais um emitente tem de publicar uma adenda ao prospeto e os prazos nos quais os investidores podem revogar a sua aceitação da oferta na sequência da publicação de uma adenda. Por um lado, a obrigação de publicar uma adenda ao prospeto deverá ser aplicável quando o novo fator significativo, erro importante ou inexatidão importante ocorrer antes do encerramento do período da oferta ou do início da negociação dos valores mobiliários em causa num mercado regulamentado, consoante o que ocorrer em último lugar. Por outro lado, o direito de revogar a aceitação só deverá ser aplicável caso o prospeto diga respeito a uma oferta pública de valores mobiliários e o novo fator, erro ou inexatidão surja antes do encerramento do período da oferta e da entrega dos valores mobiliários. Assim sendo, o direito de revogar deverá estar associado ao momento em que ocorre o novo fator, erro ou inexatidão que dá origem à adenda, e deverá pressupor que esse ato gerador ocorreu enquanto a oferta ainda aberta e antes da entrega dos valores mobiliários. A fim de aumentar a segurança jurídica, a adenda ao prospeto deverá especificar o momento em que cessa o direito de revogação da oferta. Os intermediários financeiros deverão facilitar os procedimentos quando os investidores exercerem o seu direito de revogação.

(59)  A obrigação imposta a um emitente no sentido de traduzir a totalidade do prospeto em todas as línguas oficiais pertinentes desincentiva as ofertas transfronteiriças ou a negociação em vários mercados. Para facilitar as ofertas transfronteiriças, caso o prospeto seja elaborado numa língua de uso corrente na esfera financeira internacional, apenas o sumário deverá ser traduzido para a língua ou línguas oficiais do(s) Estado(s)-Membro(s) de acolhimento ou de origem ou para uma das línguas oficiais utilizadas na parte do Estado-Membro em que o produto de investimento é distribuído.

(60)  A ESMA e a autoridade competente do Estado-Membro de acolhimento deverá ter direito a receber um certificado da autoridade competente do Estado-Membro de origem que ateste que o prospeto, ou o documento de registo universal individual nos casos em que só esse documento tenha sido aprovado, foi elaborado nos termos do presente regulamento. A autoridade competente do Estado-Membro de origem deverá também transmitir ao emitente ou à pessoa responsável pela elaboração do prospeto, ou do documento de registo universal, conforme o caso, o certificado de aprovação deste último que é dirigido à autoridade do Estado-Membro de acolhimento, de modo a que o emitente ou a pessoa responsável pela elaboração do prospeto, ou do documento de registo universal, conforme o caso, possa ter a certeza de que a transmissão foi realmente efetuada e do momento em que ocorreu.

(61)  A fim de assegurar a plena consecução dos objetivos enunciados no presente regulamento, é igualmente necessário incluir no seu âmbito de aplicação os valores mobiliários emitidos por entidades regidas pelo direito de países terceiros. ▌A fim de garantir a troca de informações e a cooperação com as autoridades de países terceiros para efeitos da aplicação eficaz do presente regulamento, as autoridades competentes deverão celebrar convénios de cooperação com as autoridades congéneres de países terceiros. Qualquer transferência de dados pessoais realizada com base nesses convénios deverá respeitar o disposto na Diretiva 95/46/CE e no Regulamento (CE) n.° 45/2001 do Parlamento Europeu e do Conselho.

(62)  A existência de múltiplas autoridades competentes dos Estados-Membros com responsabilidades distintas pode ser fonte de custos desnecessários e conduzir a uma sobreposição de responsabilidades, sem que daí resultem quaisquer benefícios adicionais. Deverá ser designada uma única autoridade competente em cada Estado-Membro para aprovar os prospetos e para assumir a responsabilidade pela supervisão do cumprimento do presente regulamento. Essa autoridade competente deverá ser uma autoridade administrativa, instituída de forma a garantir a sua independência face aos agentes económicos e a evitar conflitos de interesses. A designação de uma autoridade competente para a aprovação do prospeto não deverá excluir a cooperação entre essa autoridade competente e outras entidades, tais como reguladores bancários e de seguros ou autoridades do mercado de valores mobiliários, com vista a garantir um processo eficiente de verificação e aprovação dos prospetos no interesse dos emitentes, investidores, operadores do mercado e dos próprios mercados. A delegação de funções por uma autoridade competente noutra entidade só deverá ser permitida se disser respeito à publicação de prospetos aprovados.

(63)  A existência de um conjunto de instrumentos, competências e recursos efetivos à disposição das autoridades competentes dos Estados-Membros garante a eficácia da supervisão. Por conseguinte, o presente regulamento deverá prever, nomeadamente, um conjunto mínimo de poderes de supervisão e investigação a confiar às autoridades competentes dos Estados--Membros nos termos do direito nacional. Esses poderes deverão ser exercidos, caso o direito nacional assim o exija, mediante pedido às autoridades judiciais competentes. Ao exercerem os seus poderes ao abrigo do presente regulamento, as autoridades competentes e a ESMA deverão agir de forma objetiva e imparcial e permanecer autónomas no seu processo de decisão.

(64)  Para efeitos da deteção de infrações ao presente regulamento, é necessário que as autoridades competentes possam ter acesso a instalações para além das residências particulares de pessoas singulares, a fim de procederem à apreensão de documentos. O acesso a essas instalações é necessário quando houver suspeitas razoáveis da existência de documentos e outros dados relacionados com o objeto de uma inspeção ou investigação que possam ser relevantes para provar uma infração ao presente regulamento. Além disso, o acesso a essas instalações é necessário se: a pessoa a quem foi dirigido um pedido de informação não lhe der seguimento; ou se existirem motivos razoáveis para crer que um pedido formulado não seria acatado ou que os documentos ou as informações a que o pedido diz respeito seriam suprimidos, adulterados ou destruídos.

(65)  Em consonância com a Comunicação da Comissão intitulada "Reforçar o regime de sanções no setor dos serviços financeiros", de 8 de dezembro de 2010, e a fim de garantir o cumprimento dos requisitos do presente regulamento, é importante que os Estados-Membros tomem as medidas necessárias para assegurar que as infrações ao presente regulamento ficam sujeitas a sanções e medidas administrativas adequadas. Essas sanções e medidas administrativas deverão ser efetivas, proporcionadas e dissuasivas e garantir uma abordagem comum nos Estados-Membros e um efeito dissuasor. O presente regulamento não deverá limitar os Estados-Membros na sua capacidade de estabelecerem níveis mais elevados de sanções administrativas.

(66)  A fim de garantir que as decisões tomadas pelas autoridades competentes têm um efeito dissuasor no público em geral, essas sanções deverão ser por norma publicadas, a menos que a autoridade competente nos termos do presente regulamento considere necessário optar pela publicação anónima, pelo diferimento da publicação ou pela não publicação das sanções.

(67)  Embora os Estados-Membros possam estabelecer regras em matéria de sanções administrativas e penais para as mesmas infrações, não deverão ser obrigados a estabelecer regras em matéria de sanções administrativas para as infrações ao presente regulamento que estejam sujeitas ao direito penal nacional em [inserir data de aplicação do presente regulamento]. Nos termos do direito nacional, os Estados-Membros não estão obrigados a impor sanções administrativas e penais para a mesma infração, mas deverão poder fazê-lo se o respetivo direito nacional o permitir. No entanto, a manutenção de sanções penais, em vez de sanções administrativas, para as infrações ao presente regulamento não deverá limitar nem de qualquer outro modo afetar a capacidade das autoridades competentes no que respeita à cooperação, ao acesso e à troca de informações em tempo útil com as autoridades competentes de outros Estados-Membros para efeitos do presente regulamento, nomeadamente depois de os dados relativos às infrações em causa terem sido remetidos para fins de instrução penal às autoridades judiciais competentes.

(68)  Os denunciantes poderão prestar novas informações às autoridades competentes que as ajudem a detetar e a impor sanções em caso de infrações ao presente regulamento. O presente regulamento deverá, por conseguinte, garantir a existência de mecanismos que permitam que os denunciantes alertem as autoridades competentes para infrações reais ou potenciais ao presente regulamento e que os protejam de retaliações.

(69)  A fim de especificar os requisitos estabelecidos no presente regulamento, o poder de adotar atos nos termos do artigo 290.° do Tratado sobre o Funcionamento da União Europeia deverá ser delegado na Comissão no que diz respeito ▌ao teor das informações mínimas dos documentos a que se referem o artigo 1.°, n.° 3, alíneas f) e g), e o artigo 1.°, n.° 4, alíneas d) e e), à adaptação das definições do artigo 2.°, ▌ao formato do prospeto, ao prospeto de base e às condições finais e à informação específica que tem de ser incluída num prospeto, às informações mínimas constantes do documento de registo universal, às informações reduzidas constantes do prospeto simplificado ▌em caso de emissões secundárias ou de emissões por PME, ao conteúdo específico reduzido e ao formato do prospeto de crescimento da UE nos termos do presente regulamento, à publicidade dos valores mobiliários abrangidos pelo presente regulamento e aos critérios gerais de equivalência para os prospetos elaborados por emitentes de países terceiros. É particularmente importante que a Comissão proceda às consultas adequadas durante os trabalhos preparatórios, inclusive ao nível de peritos, e que essas consultas sejam realizadas em conformidade com os princípios consagrados no Acordo Interinstitucional «Legislar melhor», de 13 de abril de 2016. Em particular, a fim de assegurar uma participação equitativa na preparação dos atos delegados, o Parlamento Europeu e o Conselho devem receber todos os documentos ao mesmo tempo que os peritos dos Estados-Membros, e os respetivos peritos devem sistematicamente ter acesso às reuniões dos grupos de peritos da Comissão que se ocupem da preparação dos atos delegados.

(70)  A fim de assegurar condições uniformes de execução do presente regulamento no que respeita à equivalência das legislações de países terceiros em matéria de prospetos, deverão ser conferidos poderes de execução à Comissão para que esta tome uma decisão sobre tal equivalência. Essas competências deverão ser exercidas nos termos do Regulamento (UE) n.° 182/2011 do Parlamento Europeu e do Conselho(11).

(71)  As normas técnicas para os serviços financeiros deverão assegurar a proteção adequada dos investidores e consumidores de toda a União. Será eficiente e adequado confiar à ESMA, enquanto organismo com competências técnicas altamente especializadas, a tarefa de elaborar projetos de normas técnicas de regulamentação que não envolvam decisões políticas, para apresentação à Comissão.

(72)  A Comissão deverá adotar projetos de normas técnicas de regulamentação elaborados pela ESMA em relação ao conteúdo e formato da apresentação das informação financeira histórica fundamental a incluir no sumário, ao controlo, aprovação, apresentação e revisão do documento de registo universal, bem como às condições para a sua alteração e atualização e às condições em que o estatuto de emitente frequente poderá ser perdido, à informação a inserir por remissão e aos outros tipos de documentos solicitados nos termos do direito da União, aos procedimentos para o controlo e aprovação do prospeto, à publicação do prospeto, aos dados necessários para a classificação dos prospetos no mecanismo de armazenamento gerido pela ESMA, às disposições relativas à publicidade, às situações em que um novo fator significativo, erro importante ou inexatidão importante relativo à informação incluída no prospeto exige a publicação de uma adenda ao prospeto, às informações trocadas entre as autoridades competentes e a ESMA no contexto da obrigação de cooperação e ao conteúdo mínimo dos convénios de cooperação com autoridades de supervisão de países terceiros. A Comissão deverá adotar esses projetos de normas técnicas de regulamentação por meio de atos delegados ao abrigo do artigo 290.° do TFUE e nos termos dos artigos 10.° a 14.° do Regulamento (UE) n.° 1095/2010.

(73)  A Comissão deverá também estar habilitada a adotar normas técnicas de execução por meio de atos de execução ao abrigo do artigo 291.° do TFUE e nos termos do artigo 15.° do Regulamento (UE) n.° 1093/2010. A ESMA deverá ser encarregada de elaborar normas técnicas de execução para apresentação à Comissão no que diz respeito aos formulários, aos modelos e procedimentos normalizados de notificação do certificado de aprovação, ao prospeto, ao documento de registo, ao documento de registo universal, às adendas ao prospeto e à tradução do prospeto e/ou sumário, aos formulários, modelos e procedimentos de cooperação e troca de informações entre autoridades competentes e ainda aos procedimentos e formulários para a troca de informações entre as autoridades competentes e a ESMA.

(74)  No exercício dos seus poderes delegados e de execução nos termos do presente regulamento, a Comissão deverá respeitar os seguintes princípios:

(75)  Qualquer tratamento de dados pessoais realizado no quadro do presente regulamento, tal como a troca ou transmissão de dados pessoais pelas autoridades competentes, deverá ser efetuado nos termos da Diretiva 95/46/CE do Parlamento Europeu e do Conselho,(12) e qualquer troca ou transmissão de informações pela ESMA deverá ser efetuada nos termos do Regulamento (CE) n.° 45/2001 do Parlamento Europeu e do Conselho(13).

(76)  O mais tardar cinco anos após a entrada em vigor do presente regulamento, a Comissão deverá reexaminar a aplicação do mesmo e avaliar, nomeadamente, se os regimes de divulgação para as emissões secundárias e para as PME, bem como o documento de registo universal e o sumário do prospeto, continuam a ser adequados à consecução dos objetivos estabelecidos no presente regulamento.

(77)  A aplicação dos requisitos previstos no presente regulamento deverá ser diferida para permitir a adoção de atos delegados e de execução, e para que as autoridades competentes e os participantes no mercado possam assimilar as novas medidas e planificar a sua aplicação.

(78)  Atendendo a que os objetivos do presente regulamento, a saber, reforçar a proteção dos investidores e a eficiência do mercado, instituindo simultaneamente a União dos Mercados de Capitais, não podem ser suficientemente alcançados pelos Estados-Membros, mas podem, devido aos seus efeitos, ser mais bem alcançados ao nível da União, a União pode tomar medidas em conformidade com o princípio da subsidiariedade consagrado no artigo 5.° do Tratado da União Europeia. Em conformidade com o princípio da proporcionalidade consagrado no mesmo artigo, o presente regulamento não excede o necessário para alcançar esses objetivos.

(79)  O presente regulamento respeita os direitos fundamentais e observa os princípios reconhecidos, nomeadamente, na Carta dos Direitos Fundamentais da União Europeia. O presente regulamento deverá por conseguinte ser interpretado e aplicado de acordo com esses direitos e princípios.

(80)  A Autoridade Europeia para a Proteção de Dados foi consultada, nos termos do artigo 28.°, n.° 2, do Regulamento (CE) n.° 45/2001 ▌.

ADOTARAM O PRESENTE REGULAMENTO:

CAPÍTULO I

DISPOSIÇÕES GERAIS

Artigo 1.°

Objeto, âmbito de aplicação e isenções

1.  O presente regulamento tem por objetivo harmonizar as condições de elaboração, aprovação e difusão do prospeto a publicar em caso de oferta pública de valores mobiliários ou da sua admissão à negociação num mercado regulamentado estabelecido num Estado-Membro.

2.  O presente regulamento, com exceção do artigo 4.°, não é aplicável aos seguintes tipos de valores mobiliários:

a)  Unidades de participação emitidas por organismos de investimento coletivo▌;

b)  Valores mobiliários não representativos de capital emitidos por um Estado‑Membro ou por uma das autoridades regionais ou locais de um Estado‑Membro, por organismos de públicos internacionais de que façam parte um ou mais Estados-Membros, pelo Banco Central Europeu ou pelos bancos centrais dos Estados-Membros;

c)  Participações no capital dos bancos centrais dos Estados-Membros;

d)  Valores mobiliários que gozem de garantia incondicional e irrevogável de um Estado-Membro ou de uma das autoridades regionais ou locais de um Estado-Membro;

e)  Valores mobiliários emitidos por associações regularmente constituídas ou por entidades sem fins lucrativos, reconhecidas por um Estado-Membro, para efeitos da obtenção do financiamento necessário à consecução dos seus objetivos não lucrativos;

▌

g)  Participações de capital não fungíveis cujo objetivo principal seja proporcionar ao detentor o direito de ocupar um apartamento ou outro tipo de bem imóvel ou parte dos mesmos, caso essas participações não possam ser vendidas sem renúncia a esse direito;

▌

i)  Valores mobiliários não representativos de capital emitidos de forma contínua ou repetida por uma instituição de crédito, caso a contrapartida agregada total dos valores mobiliários oferecidos na União seja inferior a 75 000 000 de EUR por instituição de crédito ao longo de um período de 12 meses, desde que esses valores mobiliários:

(i)  não sejam subordinados, convertíveis ou passíveis de troca;

(ii)  não confiram o direito de subscrição ou aquisição de outros tipos de valores mobiliários e não estejam associados a um instrumento derivado.

3.  O presente regulamento, com exceção do artigo 4.°, não é aplicável a nenhum dos seguintes tipos de ofertas públicas de valores mobiliários:

a)  ▌Dirigida unicamente a investidores qualificados;

b)  ▌Dirigida a menos de 350 pessoas singulares ou coletivas por Estado-Membro, e a um total não superior a 4000 pessoas singulares ou coletivas na União, que não sejam investidores qualificados, ou a outros investidores que cumpram os requisitos constantes do artigo 6.°, n.° 1, alíneas (a) e (b) do Regulamento (UE) n.° 345/2013;

c)  ▌ Dirigida a investidores que adquiram valores mobiliários por uma contrapartida total de pelo menos 100 000 EUR por investidor, por cada oferta distinta;

d)  ▌Com uma contrapartida total na União inferior a 1 000 000 EUR, a calcular ao longo de um período de 12 meses;

e)  Ações emitidas em substituição de ações da mesma categoria já emitidas, se a emissão dessas novas ações não implicar qualquer aumento do capital emitido;

f)  Valores mobiliários oferecidos no quadro de uma aquisição, através de uma oferta pública de troca, desde que seja publicado um documento com informações que descrevam a operação e o seu impacto no emitente;

g)  Valores mobiliários oferecidos, atribuídos ou a atribuir no quadro de uma fusão ou cisão, desde que seja publicado um documento com informações que descrevam a operação e o seu impacto no emitente;

h)  Dividendos pagos a atuais acionistas sob a forma de ações da mesma categoria das ações em relação às quais são pagos os dividendos, desde que esteja disponível um documento com informações sobre o número e a natureza das ações e sobre as razões e características da oferta;

i)  Valores mobiliários oferecidos, atribuídos ou a atribuir a atuais ou antigos membros dos órgãos de administração ou trabalhadores, pelo respetivo empregador ou por uma empresa coligada, independentemente de estarem localizados na União, desde que esteja disponível um documento com informações sobre o número e a natureza dos valores mobiliários e sobre as razões e características da oferta ou atribuição.

Os Estados-Membros não devem alargar os requisitos de elaboração de um prospeto nos termos do presente regulamento às ofertas de valores mobiliários referidas no primeiro parágrafo, alínea (d). Além disso, os Estados-Membros devem abster-se de impor a esses tipos de ofertas de valores mobiliários outros requisitos de divulgação a nível nacional suscetíveis de constituir um encargo desproporcionado e desnecessário. Os Estados-Membros devem notificar a Comissão e a ESMA dos requisitos de divulgação aplicados a nível nacional, caso existam, incluindo o texto das respetivas disposições.

4.  O presente regulamento não é aplicável à admissão à negociação num mercado regulamentado de qualquer dos seguintes instrumentos:

a)  Títulos fungíveis com valores mobiliários já admitidos à negociação no mesmo mercado regulamentado, desde que estes representem, ao longo de um período de 12 meses, menos de 20 % do número de valores mobiliários já admitidos à negociação no mesmo mercado regulamentado;

b)  Ações resultantes da conversão ou troca de outros valores mobiliários, ou do exercício dos direitos conferidos por outros valores mobiliários, sempre que as ações resultantes sejam da mesma categoria que as ações já admitidas à negociação no mesmo mercado regulamentado e desde que as ações resultantes representem, ao longo de um período de 12 meses, menos de 20 % do número de ações da mesma categoria já admitidas à negociação no mesmo mercado regulamentado. Caso um prospeto tenha sido elaborado nos termos do presente regulamento ou da Diretiva 2003/71/CE no momento da oferta pública ou da admissão à negociação de valores mobiliários que dão acesso às ações, ou caso os valores mobiliários que dão acesso às ações tenham sido emitidos antes da entrada em vigor do presente regulamento, este não é aplicável à admissão à negociação num mercado regulamentado das ações resultantes da conversão, independentemente da sua proporção relativamente ao número de ações da mesma categoria já admitidas à negociação no mesmo mercado regulamentado;

c)  Ações emitidas em substituição de ações da mesma categoria já admitidas à negociação no mesmo mercado regulamentado, caso a emissão dessas ações não implique um aumento do capital emitido;

d)  Valores mobiliários oferecidos no quadro de uma aquisição, através de uma oferta pública de troca, desde que seja publicado um documento com informações que descrevam a operação e o seu impacto no emitente;

e)  Valores mobiliários oferecidos, atribuídos ou a atribuir no quadro de uma fusão ou cisão, desde que seja publicado um documento com informações que descrevam a operação e o seu impacto no emitente;

f)  Ações oferecidas, atribuídas ou a atribuir gratuitamente a atuais acionistas e dividendos pagos sob a forma de ações da mesma categoria das ações em relação às quais são pagos os dividendos, desde que as referidas ações sejam da mesma categoria que as ações já admitidas à negociação no mesmo mercado regulamentado e esteja disponível um documento com informações sobre o número e a natureza das ações, bem como sobre as razões e as características da oferta ou atribuição;

g)  Valores mobiliários oferecidos, atribuídos ou a atribuir a atuais ou antigos membros dos órgãos de administração ou trabalhadores, pelo empregador ou por uma empresa coligada, desde que os referidos valores mobiliários sejam da mesma categoria que os valores mobiliários já admitidos à negociação no mesmo mercado regulamentado e esteja disponível um documento com informações sobre o número e a natureza dos valores mobiliários, bem como sobre as razões e características da oferta ou atribuição;

h)  Valores mobiliários já admitidos à negociação noutro mercado regulamentado, nas seguintes condições:

(i)  esses valores mobiliários, ou valores da mesma categoria, terem sido admitidos à negociação nesse outro mercado regulamentado há mais de 18 meses;

(ii)  para os valores mobiliários admitidos pela primeira vez à negociação num mercado regulamentado após 1 de julho de 2005, a admissão à negociação nesse outro mercado regulamentado ter sido sujeita a um prospeto aprovado e publicado nos termos da Diretiva 2003/71/CE;

(iii)  exceto no caso de ser aplicável a subalínea ii), para os valores mobiliários admitidos pela primeira vez à cotação após 30 de junho de 1983, os pormenores relativos a essa cotação terem sido aprovados nos termos dos requisitos da Diretiva 80/390/CEE do Conselho(14) ou da Diretiva 2001/34/CE do Parlamento Europeu e do Conselho(15);

(iv)  terem sido preenchidos os requisitos a observar para negociação nesse outro mercado regulamentado; e

(v)  a pessoa que solicite a admissão de um valor mobiliário à negociação num mercado regulamentado nos termos desta isenção disponibilizar para consulta pública, no Estado-Membro do mercado regulamentado onde a admissão à negociação é solicitada e nos termos do artigo 20.°, n.° 2, um documento cujo conteúdo esteja em conformidade com o artigo 7.°, elaborado numa língua aceite pela autoridade competente do Estado‑Membro do mercado regulamentado onde é solicitada a admissão. Esse documento deve ainda referir onde pode ser obtido o prospeto mais recente e onde está disponível a informação financeira publicada pelo emitente de acordo com as suas obrigações de divulgação.

▌

6.  A Comissão fica habilitada a adotar atos delegados nos termos do artigo 42.°, que estabeleçam o conteúdo das informações mínimas dos documentos a que se referem o n.° 3, alíneas f) e g), e o n.° 4, alíneas d) e e), do presente artigo.

Artigo 2.°

Definições

1.  Para efeitos do presente regulamento, entende-se por:

a)  «Valores mobiliários»: os valores mobiliários negociáveis, tal como definidos no artigo 4.°, n.° 1, ponto 44, da Diretiva 2014/65/UE, com exceção dos instrumentos do mercado monetário, tal como definidos no artigo 4.°, n.° 1, ponto 17, da Diretiva 2014/65/UE, com um prazo de vencimento inferior a 12 meses;

b)  «Valores mobiliários representativos de capital»: as ações e outros valores mobiliários negociáveis equiparáveis a ações de empresas, bem como quaisquer outros valores mobiliários negociáveis que confiram o direito a adquirir qualquer dos valores mobiliários supramencionados em consequência da sua conversão ou do exercício dos direitos por eles conferidos, desde que este último tipo de valores mobiliários seja emitido pelo emitente das ações subjacentes ou por uma entidade pertencente ao grupo do referido emitente;

c)  «Valores mobiliários não representativos de capital»: todos os valores mobiliários que não sejam valores mobiliários representativos de capital;

d)  «Oferta pública de valores mobiliários»: uma comunicação ao público, independentemente da sua forma e dos meios utilizados, que apresente informações suficientes sobre as condições da oferta e os valores mobiliários em questão, de modo a que um investidor possa decidir da aquisição ou subscrição desses valores mobiliários. Esta definição é igualmente aplicável à colocação de valores mobiliários através de intermediários financeiros;

e)  «Investidores qualificados»: as pessoas ou entidades elencadas no anexo II, secção I, pontos 1 a 4, da Diretiva 2014/65/UE, e as pessoas e entidades que, mediante pedido, sejam tratadas como clientes profissionais nos termos do anexo II, secção II, da Diretiva 2014/65/UE, ou reconhecidas como contrapartes elegíveis nos termos do artigo 30.° da Diretiva 2014/65/UE, a menos que tenham solicitado tratamento como clientes não profissionais. As empresas de investimento e as instituições de crédito comunicam a classificação dos seus clientes ao emitente, quando tal lhes for solicitado, sob reserva do cumprimento da legislação aplicável em matéria de proteção de dados;

f)  «Pequenas e médias empresas (PME)»:

–  empresas que, de acordo com as suas últimas contas anuais ou consolidadas, preencham pelo menos dois dos três critérios seguintes: número médio de trabalhadores durante o exercício inferior a 250, um ativo total inferior a 43 000 000 de EUR e um volume de negócios anual líquido inferior a 50 000 000 de EUR; ou

–  pequenas e médias empresas na aceção do artigo 4.°, n.° 1, ponto 13, da Diretiva 2014/65/UE;

g)  «Instituição de crédito»: uma empresa na aceção da alínea do artigo 4.°, n.° 1, ponto 1, do Regulamento (UE) n.° 575/2013 do Parlamento Europeu e do Conselho(16);

h)  «Emitente»: uma entidade jurídica que emite ou se propõe emitir valores mobiliários;

i)  «Oferente»: uma entidade jurídica ou uma pessoa singular que faz uma oferta pública de valores mobiliários;

j)  «Mercado regulamentado»: um mercado regulamentado na aceção do artigo 4.°, n.° 1, ponto 21, da Diretiva 2014/65/UE;

k)  «Anúncio publicitário»: qualquer comunicação:

–  relacionada com uma determinada oferta pública de valores mobiliários ▌ou admissão à negociação num mercado regulamentado;

–  publicada por ou em nome do emitente, do oferente, da pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado ou do garante; e

–  destinada especificamente a promover a eventual subscrição ou aquisição de valores mobiliários;

l)  "Informação regulamentar": toda a informação que o emitente, ou qualquer outra pessoa que tenha solicitado a admissão de valores mobiliários à negociação num mercado regulamentado sem o consentimento do emitente, é obrigado a divulgar nos termos da Diretiva 2004/109/CE ou das disposições legislativas, regulamentares ou administrativas de num Estado-Membro adotadas na aceção do artigo 2.°, n.° 1, alínea k), da referida diretiva e nos termos dos artigos 17.° e 19.° do Regulamento (UE) n.° 596/2014;

m)  «Estado-Membro de origem»:

(i)  em relação a todos os emitentes de valores mobiliários estabelecidos na União que não sejam mencionados na subalínea ii), o Estado-Membro onde o emitente tem a sua sede estatutária;

(ii)  em relação às emissões de valores mobiliários não representativos de capital cujo valor nominal unitário ascenda pelo menos a 1 000 EUR e em relação a todas as emissões de valores mobiliários não representativos de capital que confiram o direito a adquirir valores mobiliários negociáveis ou a receber um montante em numerário, em consequência da sua conversão ou do exercício de direitos por eles conferidos, desde que o emitente dos valores mobiliários não representativos de capital não seja o emitente dos valores mobiliários subjacentes nem uma entidade pertencente ao grupo deste último emitente, o Estado-Membro onde o emitente tem a sua sede estatutária ou onde os valores mobiliários foram ou vão ser admitidos à negociação num mercado regulamentado ou onde são objeto de oferta pública, à escolha do emitente, do oferente ou da pessoa que solicita a admissão. O mesmo se aplica às emissões de valores mobiliários não representativos de capital expressos em divisas diferentes do euro, desde que o respetivo valor nominal mínimo seja aproximadamente equivalente a 1 000 EUR;

(iii)  em relação a todos os emitentes de valores mobiliários estabelecidos num país terceiro não mencionados na subalínea ii), o Estado-Membro onde os valores mobiliários se destinam a ser objeto de oferta pública pela primeira vez, ou onde é efetuado o primeiro pedido de admissão à negociação num mercado regulamentado, à escolha do emitente, do oferente ou da pessoa que solicita a admissão, sob reserva de uma escolha subsequente por emitentes estabelecidos num país terceiro em qualquer das seguintes circunstâncias:

–  caso o Estado-Membro de origem não tenha sido determinado por escolha desses emitentes,

–  nos termos do artigo 2.°, n.° 1, alínea i), subalíneas i) e ii), da Diretiva 2004/109/CE;

n)  «Estado-Membro de acolhimento»: o Estado-Membro onde é lançada uma oferta pública de valores mobiliários ou solicitada a admissão à negociação num mercado regulamentado, quando diferente do Estado-Membro de origem;

n-A)   «Autoridade competente»: a autoridade designada por cada um dos Estados‑Membros nos termos do artigo 29.°, salvo disposição em contrário do presente regulamento;

o)  "Organismo de investimento coletivo▌": os organismos de investimento coletivo em valores mobiliários (OICVM) autorizados nos termos do artigo 5.° da Diretiva 2009/65/CE do Parlamento Europeu e do Conselho(17) e os fundos de investimento alternativos (FIA) na aceção do artigo 4.°, n.° 1, alínea a) da Diretiva 2011/61/UE do Parlamento Europeu e do Conselho(18);

p)  «Unidades de participação num organismo de investimento coletivo»: valores mobiliários emitidos por um organismo de investimento coletivo e representativos de direitos dos participantes sobre os ativos desse organismo;

q)  «Aprovação»: o ato positivo resultante da verificação efetuada pela autoridade competente do Estado-Membro de origem destinada a determinar a completude, a coerência e a inteligibilidade das informações dadas no prospeto;

r)  "Prospeto de base": um prospeto relativo a valores mobiliários não representativos de capital que está em conformidade com o artigo 8.° do presente regulamento e, se aplicável, as condições finais da oferta;

s)  «Dias úteis»: para efeitos do presente regulamento, os dias úteis da autoridade competente relevante, excluindo sábados, domingos e feriados, na aceção do direito nacional aplicável a essa autoridade competente relevante;

t)  «Sistema de negociação multilateral»: um sistema de negociação multilateral na aceção do artigo 4.°, n.° 1, ponto 22, da Diretiva 2014/65/UE;

u)  «Mercado de PME em crescimento»: um mercado de PME em crescimento na aceção do artigo 4.°, n.° 1, ponto 12, da Diretiva 2014/65/UE;

v)  «Emitente de país terceiro»: um emitente estabelecido num país terceiro;

v-A)   «Suporte duradouro»: um instrumento que:

(i)   permita ao cliente armazenar as informações que lhe sejam dirigidas pessoalmente, de tal forma que possam ser consultadas ulteriormente durante um período adaptado aos fins a que se destinam; e

(ii)   permita a reprodução exata das informações armazenadas.

2.  Por forma a tomar em consideração os desenvolvimentos técnicos dos mercados financeiros, devem ser conferidos poderes à Comissão para adotar atos delegados, em conformidade com o artigo 42.°, para especificar alguns elementos técnicos das definições estabelecidas no n.° 1 do presente artigo, excluindo a definição de «Pequenas e médias empresas (PME)» do n.° 1, alínea f) tendo em conta a situação nos diferentes mercados nacionais, a legislação ▌ da União, bem como a evolução da situação económica.

Artigo 3.°

Obrigação de publicação de um prospeto e isenção

1.  Os valores mobiliários são objeto de oferta pública na União unicamente após a publicação prévia de um prospeto, de acordo com o presente regulamento.

2.  Sem prejuízo do artigo 15.°, um Estado-Membro pode decidir isentar as ofertas públicas de valores mobiliários da obrigação de publicar o prospeto prevista no n.° 1 desde que ▌a contrapartida total da oferta na União não exceda 5 000 000 EUR calculado ao longo de um período de 12 meses.

As ofertas públicas efetuadas ao abrigo da isenção estabelecida no primeiro parágrafo:

a)   Não beneficiam do mecanismo de passaporte previsto pelo presente regulamento, pelo que não se aplicam os artigos 23.° e 24.° do regulamento;

b)   Devem conter uma indicação clara de que a oferta pública não é de natureza transfronteiriça; e

c)   Não devem solicitar ativamente investidores fora do Estado-Membro referido no primeiro parágrafo.

Os Estados-Membros notificam a Comissão e a ESMA de qualquer decisão tomada em aplicação do primeiro parágrafo e do limiar escolhido para a contrapartida total referida no mesmo.

3.  Os valores mobiliários serão admitidos à negociação num mercado regulamentado estabelecido na União somente após a publicação prévia de um prospeto.

3-A.   No intuito de ter em conta a evolução das taxas de câmbio, nomeadamente das taxas de inflação e de câmbio das divisas diferentes do euro, a Comissão pode adotar, mediante atos delegados nos termos do artigo 42.°, medidas para especificar o limiar previsto no n.º 2 do presente artigo.

Artigo 4.°

Prospeto voluntário

Sempre que uma oferta pública de valores mobiliários ou uma admissão de valores mobiliários à negociação num mercado regulamentado esteja fora do âmbito de aplicação do presente regulamento, tal como especificado no artigo 1.°, um emitente, oferente ou pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado tem o direito de elaborar voluntariamente um prospeto ou um prospeto de crescimento da UE, conforme o caso, em conformidade com o presente regulamento.

Um prospeto elaborado voluntariamente que tenha sido aprovado pela autoridade competente do Estado-Membro de origem, tal como estabelecido no artigo 2.°, n.° 1, alínea m), implica todos os direitos e obrigações definidos para um prospeto ▌exigido nos termos do presente regulamento e está sujeito a todas as disposições do mesmo, sob supervisão dessa autoridade competente.

Artigo 5.°

Revenda subsequente de valores mobiliários

Qualquer revenda subsequente de valores mobiliários que tenham sido anteriormente objeto de um ou mais dos tipos de oferta de valores mobiliários excluídos do âmbito de aplicação do presente regulamento nos termos do artigo 1.°, n.º 3, alíneas a) a d), deve ser considerada uma oferta distinta, sendo aplicável a definição constante do artigo 2.°, n.º 1, alínea d), para determinar se essa revenda constitui uma oferta pública de valores mobiliários. colocação de valores mobiliários através de intermediários financeiros está sujeita à publicação de um prospeto, a não ser que seja aplicável uma das isenções enumeradas no artigo 1.°, n.º 3, alíneas a) a d), em relação à colocação final.

Não pode ser exigido um novo prospeto em eventuais revendas subsequentes de valores mobiliários ou colocação final de valores mobiliários através de intermediários financeiros desde que exista um prospeto válido nos termos do artigo 12.° e que o emitente ou a pessoa responsável pela elaboração desse prospeto consinta no seu uso mediante acordo escrito.

CAPÍTULO II

ELABORAÇÃO DO PROSPETO

Artigo 6.°

O prospeto

1.  Sem prejuízo do disposto no artigo 14.°, n.° 2, e no artigo 17.°, n.° 2, o prospeto deve conter as informações pertinentes e necessárias que um investidor possa razoavelmente solicitar relativamente a um investimento em valores mobiliários, para efetuar uma avaliação informada:

a)   Do ativo e passivo, lucros e perdas, situação financeira e perspetivas do emitente e de um eventual garante; e

b)   Dos direitos inerentes a tais valores mobiliários.

Estas informações devem ser elaboradas e apresentadas de uma forma sucinta e compreensível e que facilite a sua análise, podendo variar em função dos seguintes elementos:

a)   Natureza do emitente;

b)   Tipos de valores mobiliários;

c)   Situação do emitente;

d)   Se relevante, o tipo de investidores visados pela oferta pública ou pela admissão à negociação, os possíveis conhecimentos desse tipo de investidor, assim como o mercado em que os valores mobiliários vão ser admitidos à negociação;

e)   Qualquer tipo de informação disponibilizada aos investidores na sequência de requisitos impostos ao emitente dos valores mobiliários em conformidade com a legislação nacional ou da União, ou com as regras de qualquer autoridade competente ou plataforma de negociação através dos quais os valores mobiliários do emitente são cotados ou admitidos à negociação e que possa ser consultada através de um mecanismo oficialmente designado, tal como referido no artigo 21.° da Diretiva 2004/109/CE;

f)   A aplicabilidade de qualquer regime de informação simplificado ou proporcionado previsto nos artigos 14.° e 15.°.

2.  O emitente, o oferente ou a pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado pode elaborar o prospeto sob a forma de um documento único ou de documentos separados.

Sem prejuízo do disposto no artigo 8.°, n.° 7, e do artigo 7.°, n.°1, parágrafo 2, um prospeto composto por documentos separados deve repartir as informações exigidas por um documento de registo, uma nota sobre os valores mobiliários e um sumário. O documento de registo contém as informações relativas ao emitente. A nota sobre os valores mobiliários contém as informações respeitantes aos valores mobiliários objeto de oferta pública ou a admitir à negociação num mercado regulamentado.

Artigo 7.°

O sumário do prospeto

1.  O prospeto inclui um sumário com as informações fundamentais de que os investidores necessitam para compreender a natureza e os riscos do emitente, do garante e dos valores mobiliários propostos ou admitidos à negociação num mercado regulamentado e que devem ser lidas em conjunto com as outras partes do prospeto para ajudar os investidores a decidir se devem investir nesses valores mobiliários.

Em derrogação do parágrafo 1, não será exigido sumário nos casos em que o prospeto se refira à admissão à negociação num mercado regulamentado de valores mobiliários não representativos de capital oferecidos apenas a investidores qualificados.

2.  O conteúdo do sumário deve ser exato, correto, de fácil compreensão e não induzir em erro. Deve ser lido como uma introdução ao prospeto e o seu teor deve ser coerente com as outras partes do prospeto.

3.  O sumário é elaborado sob a forma de um documento curto, escrito de forma concisa e com um máximo de 3 folhas de papel de tamanho A4 impressas de ambos os lados.

No entanto, em casos excecionais, a autoridade competente pode permitir que o emitente elabore um sumário mais amplo, com não mais de cinco folhas de papel de tamanho A4 impressas de ambos os lados, quando a complexidade das suas atividades, a natureza da emissão, ou a natureza dos valores mobiliários emitidos assim o exija, e nos casos em que se corra o risco de o investidor ser induzido em erro se as informações complementares não figurarem no sumário.

O sumário deve:

a)  Ter uma apresentação e disposição que facilitem a leitura, com carateres de tamanho legível;

b)  Ser redigido em linguagem e estilo que facilitem a compreensão da informação, nomeadamente em linguagem clara, não técnica, sucinta e inteligível para o tipo de investidores em causa.

4.  O sumário é constituído pelas seguintes quatro secções:

a)  Uma introdução que contém ▌advertências gerais e específicas, incluindo a extensão das perdas em que os investidores podem incorrer no pior cenário possível;

b)  Informações fundamentais sobre o emitente, o oferente ou a pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado;

c)  Informações fundamentais sobre os valores mobiliários;

d)  Informações fundamentais sobre a oferta e/ou admissão à negociação.

5.  A introdução do sumário deve incluir:

a)   O nome e os números de identificação internacional de títulos (ISIN) dos valores mobiliários;

b)   A identidade e os dados de contacto do emitente, nomeadamente o seu identificador de entidade jurídica (LEI);

c)   A identidade e os dados de contacto do oferente, nomeadamente o seu LEI, se o oferente tiver personalidade jurídica, ou da pessoa que pretende a admissão;

d)   A identidade e os dados de contacto da autoridade competente do Estado‑Membro de origem e a data do documento.

Para efeitos da alínea c) do primeiro parágrafo, quando o prospeto for composto por documentos distintos aprovados por diversas autoridades competentes, a introdução do sumário deve indicar todas essas autoridades competentes e fornecer os dados de contacto.

Contém advertências de que:

a)  O sumário deverá ser lido como uma introdução ao prospeto;

b)  Qualquer decisão de investimento nos valores mobiliários se deverá basear numa análise do prospeto no seu conjunto por parte do investidor;

c)  Caso seja apresentada em tribunal uma queixa relativa à informação contida num prospeto, o investidor queixoso poderá, nos termos da legislação nacional dos Estados-Membros, ter de suportar os custos de tradução do prospeto antes do início do processo judicial;

d)  Só pode ser assacada responsabilidade civil às pessoas que tenham elaborado o sumário, incluindo qualquer tradução deste, caso o mesmo, quando lido em conjunto com as outras partes do prospeto, contenha menções enganosas, inexatas ou incoerentes ou não preste as informações fundamentais para permitir que os investidores determinem se e quando devem investir nesses valores mobiliários;

6.  A secção a que se refere o n.° 4, alínea b), inclui as seguintes informações:

a)  Numa subsecção intitulada "Quem é o emitente dos valores mobiliários?", uma breve descrição do emitente dos valores mobiliários, incluindo pelo menos:

–  o seu domicílio e forma jurídica, o seu identificador de entidade jurídica (Legal Entity Identifier – LEI), a legislação ao abrigo da qual exerce a sua atividade, o seu país de constituição;

–  as suas principais atividades;

–  os seus principais acionistas, inclusive se o emitente é direta ou indiretamente detido e controlado e por quem;

–  a identidade dos seus principais administradores executivos e do conselho de administração;

–  a identidade dos seus revisores oficiais de contas.

b)  Numa subsecção intitulada "Quais são as informações financeiras fundamentais sobre o emitente?", uma seleção da informação financeira histórica fundamental apresentada para cada exercício do período coberto pela informação financeira histórica, e qualquer período financeiro intercalar subsequente, acompanhada de dados comparativos relativos ao mesmo período do exercício anterior. O requisito de apresentação de dados comparativos do balanço fica preenchido através da apresentação da informação relativa ao balanço no final do exercício.

c)  Numa subsecção intitulada "Quais são os principais riscos específicos do emitente?", uma breve descrição de, no máximo, dez fatores de risco específicos mais importantes do emitente contidos no prospeto incluindo, em particular, os riscos operacionais e de investimento.

7.  A secção a que se refere o n.° 4, alínea c),contém as seguintes informações:

a)  Numa subsecção intitulada "Quais são as principais características dos valores mobiliários?", uma breve descrição dos valores mobiliários propostos e/ou admitidos à negociação, incluindo pelo menos:

–  o seu tipo e categoria, o seu ISIN, a respetiva moeda, denominação, valor nominal, número de valores mobiliários emitidos e prazo dos mesmos;

–  os direitos inerentes aos valores mobiliários;

–  a prioridade relativa dos valores mobiliários na estrutura de capital do emitente em caso de insolvência, incluindo, se aplicável, informação sobre o nível de subordinação dos valores mobiliários e respetivo tratamento em caso de resolução, em conformidade com a Diretiva relativa à Recuperação e Resolução Bancárias;

–  as eventuais restrições à livre transferência dos títulos;

–  a política de dividendos ou de distribuição de rendimento, se aplicável.

b)  Numa subsecção intitulada "Onde serão negociados os valores mobiliários?", uma indicação sobre se os valores mobiliários são ou serão objeto de um pedido de admissão à negociação num mercado regulamentado ou à negociação num sistema de negociação multilateral e a identificação de todos os mercados nos quais os valores mobiliários são ou irão ser negociados.

c)  Numa subsecção intitulada "Existe uma garantia associada aos valores mobiliários?", uma breve descrição da natureza e do âmbito da garantia, caso exista, bem como uma breve descrição do garante, incluindo o seu identificador de entidade jurídica (LEI).

d)  Numa subsecção intitulada "Quais são os principais riscos específicos dos valores mobiliários?", uma breve descrição, no máximo, 10 fatores de risco específicos mais significativos dos valores mobiliários contidos no prospeto.

Caso um documento com informação fundamental deva ser elaborado ao abrigo do Regulamento (UE) n.° 1286/2014 do Parlamento Europeu e do Conselho(19), o emitente, o oferente ou a pessoa que solicita a admissão pode substituir o conteúdo estabelecido no presente número pelas informações constantes do artigo 8.°, n.° 3, alíneas b) a i), do Regulamento (UE) n.° 1286/2014. Nesse caso e quando um único sumário abranja vários valores mobiliários que difiram apenas em alguns pormenores muito limitados, tais como o preço de emissão ou o prazo de vencimento, de acordo com o artigo 8.°, n.° 8, último parágrafo, o limite estabelecido no n.° 3 é aumentado em mais três páginas de papel de tamanho A4 para cada valor mobiliário adicional.

8.  A secção a que se refere o n.° 4, alínea d), contém as seguintes informações:

a)  Numa subsecção intitulada "Em que condições e calendário posso investir neste valor mobiliário?", se aplicável, os termos gerais, as condições e o calendário previsto da oferta, os dados relativos à admissão à negociação, o plano de distribuição, o montante e a percentagem da diluição imediata resultante da oferta e uma estimativa dos custos totais da emissão e/ou oferta, incluindo as despesas estimadas que poderão ser cobradas ao investidor pelo emitente ou pelo oferente.

b)  Numa secção intitulada "Porque é que o emitente elaborou este prospeto?", uma breve descrição narrativa das razões da oferta ou da admissão à negociação, bem como, se aplicável, a utilização e o montante líquido estimado das receitas.

9.  No âmbito de cada uma das secções descritas nos n.°s 6, 7 e 8, o emitente pode adicionar subrubricas, quando tal se afigure necessário.

10.  O sumário não pode conter referências cruzadas a outras partes do prospeto nem inserir informações por remissão.

11.  A ESMA elabora projetos de normas técnicas de regulamentação destinadas a especificar o conteúdo e o formato de apresentação da informação financeira histórica fundamental a que se refere o n.° 6, alínea b), tendo em conta os diferentes tipos de valores mobiliários e de emitentes e assegurando que as informações apresentadas sejam breves, concisas e compreensíveis.

A ESMA apresenta à Comissão esses projetos de normas técnicas de regulamentação até [ 12 meses a contar da data de entrada em vigor do presente regulamento].

É delegado na Comissão o poder de adotar as normas técnicas de regulamentação a que se refere o primeiro parágrafo nos termos dos artigos 10.° a 14.° do Regulamento (UE) n.° 1095/2010.

Artigo 8.°

Prospeto de base para valores mobiliários não representativos de capital

1.  No que se refere aos valores mobiliários não representativos de capital, o prospeto poderá consistir, à escolha do emitente, do oferente ou da pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado, num prospeto de base que contenha ▌as informações necessárias no que se refere ao emitente e aos valores mobiliários objeto de oferta pública ou a admitir à negociação num mercado regulamentado.

2.  O prospeto de base inclui as seguintes informações:

a)  Uma lista das informações que serão incluídas nas condições finais da oferta;

b)  Um modelo, intitulado «formulário das condições finais», a preencher para cada emissão individual;

c)  O endereço do sítio Web onde as condições finais serão publicadas.

3.  As condições finais são apresentadas sob a forma de um documento separado ou incluídas no prospeto de base ou numa adenda ao mesmo. As condições finais devem ser elaboradas de uma forma que facilite a sua análise e compreensão.

As condições finais devem conter exclusivamente a informação relacionada com a nota sobre os valores mobiliários e não podem ser usadas para complementar o prospeto de base. Nesses casos, é aplicável o artigo 17.°, n.° 1, alínea a).

4.  Caso as condições finais não estejam incluídas no prospeto de base nem numa adenda, o emitente disponibiliza-as ao público de acordo com os métodos estabelecidos no artigo 20.° e apresenta-as à autoridade competente do Estado-Membro de origem, logo que tal seja exequível após o lançamento de uma oferta pública e antes do início da oferta pública ou da admissão à negociação.

É inserida nas condições finais uma declaração clara e destacada que indique:

a)  Que as condições finais foram elaboradas para efeitos do presente regulamento e devem ser lidas em conjugação com o prospeto de base e respetiva(s) adenda(s), para se obterem todas as informações relevantes;

b)  O local onde o prospeto de base e respetiva(s) adenda(s) estão publicados nos termos do artigo 20.°;

c)  Que um sumário da emissão individual se encontra anexado às condições finais.

5.  Um prospeto de base pode ser elaborado sob a forma de um documento único ou de documentos separados.

Caso o emitente, o oferente ou pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado tenha apresentado um documento de registo para valores mobiliários não representativos de capital ou um documento de registo universal na aceção do artigo 9.° e opte por elaborar um prospeto de base, este é composto pelo seguinte:

a)  Informações contidas no documento de registo ou no documento de registo universal;

b)  Informações que de outra forma estariam contidas na nota sobre os valores mobiliários relevante, com exceção das condições finais caso estas não estejam incluídas no prospeto de base.

6.  As informações específicas sobre cada um dos diferentes valores mobiliários incluídos num prospeto de base devem estar claramente discriminadas.

7.  Só deve ser elaborado um sumário quando as condições finais forem incluídas no prospeto de base, em conformidade com o n.º 3, ▌ou apresentadas, devendo esse sumário ser específico da emissão individual.

8.  O sumário da emissão individual fica sujeito aos mesmos requisitos que as condições finais, tal como estabelecido no presente artigo, e é anexado às mesmas.

O sumário da emissão individual deve ser conforme com o artigo 7.° e fornecer as informações fundamentais do prospeto de base e das condições finais. Contém o seguinte:

a)  Informações do prospeto de base ▌ que sejam exclusivamente relevantes para a emissão individual, incluindo as informações fundamentais sobre o emitente;

b)  As opções incluídas no prospeto de base que só sejam relevantes para a emissão individual, conforme determinado nas condições finais;

c)  Informações relevantes fornecidas nas condições finais e que tenham sido previamente deixadas em branco no prospeto de base.

Caso as condições finais digam respeito a vários valores mobiliários individuais que diferem entre si apenas em alguns pormenores muito limitados, como o preço de emissão ou a data de vencimento, pode ser anexado um único sumário da emissão individual para todos esses valores mobiliários, desde que as informações referentes aos diferentes valores mobiliários estejam claramente discriminadas.

9.  As informações contidas no prospeto de base são completadas, se necessário, nos termos do artigo 22.°, com informações atualizadas sobre o emitente e os valores mobiliários que são objeto de oferta pública ou a admitir à negociação num mercado regulamentado.

10.  É permitida a continuação de uma oferta pública de valores mobiliários após a caducidade do prospeto de base ao abrigo do qual foi iniciada, desde que seja aprovado e publicado um prospeto de base subsequente, o mais tardar no último dia de validade do prospeto de base anterior. As condições finais de tal oferta contêm um aviso destacado na primeira página, indicando o último dia de validade do prospeto de base anterior e o local onde será publicado o prospeto de base subsequente. O prospeto de base subsequente inclui ou insere por remissão a forma das condições finais do prospeto de base inicial e remete para as condições finais que sejam relevantes para a continuação da oferta.

O direito de desistência concedido ao abrigo do artigo 22.°, n.° 2, é igualmente aplicável aos investidores que tenham aceitado adquirir ou subscrever os valores mobiliários durante o período de validade do prospeto de base anterior, a menos que os valores mobiliários já lhes tenham sido entregues.

Artigo 9.°

Documento de registo universal

1.  Qualquer emitente com sede estatutária num Estado-Membro e cujos valores mobiliários estão admitidos à negociação num mercado regulamentado ou num sistema de negociação multilateral pode elaborar em cada exercício financeiro um documento de registo sob a forma de documento de registo universal descrevendo a organização da empresa e a sua atividade, posição financeira, resultados e perspetivas, governação e estrutura acionista.

2.  Os emitentes que tenham optado por elaborar um documento de registo universal em cada exercício devem submetê-lo à aprovação da autoridade competente do Estado‑Membro de origem pelo procedimento previsto no artigo 19.°, n.ºs 2, ▌4 e 5.

Os emitentes que tenham obtido a aprovação da autoridade competente para um documento de registo universal em cada exercício durante dois anos consecutivos podem apresentar à autoridade competente documentos de registo universal subsequentes, ou alterações aos mesmos sem aprovação prévia, salvo se essas alterações disserem respeito a uma omissão ou a um erro importante, ou a uma inexatidão importante suscetível de induzir o público em erro sobre factos e circunstâncias essenciais para uma avaliação informada sobre o emitente.

Caso o emitente não apresente, posteriormente, um documento de registo universal para um determinado exercício, perde o benefício da apresentação sem aprovação e todos os documentos de registo universal subsequentes devem ser apresentados à autoridade competente para aprovação até que volte a ser satisfeita a condição estabelecida no segundo parágrafo.

3.  Os emitentes que, antes da data de aplicação do presente regulamento, tenham tido um documento de registo, elaborado em conformidade com os anexos I ou XI do Regulamento (CE) n.° 809/2004(20), aprovado pela autoridade competente durante pelo menos três anos consecutivos e tenham posteriormente apresentado, de acordo com o artigo 12.°, n.° 3, da Diretiva 2003/71/CE, ou conseguido a aprovação desse documento de registo todos os anos, podem apresentar um documento de registo universal sem aprovação prévia nos termos do n.° 2, segundo parágrafo, a partir da data de aplicação do presente regulamento.

4.  Uma vez aprovado ou apresentado sem aprovação, o documento de registo universal, bem como as respetivas alterações referidas nos n.°s 7 e 9, são disponibilizados ao público sem demora injustificada nos termos do artigo 20.°.

5.  O documento de registo universal deve cumprir os requisitos linguísticos estabelecidos no artigo 25.°.

6.  Podem ser inseridas informações por remissão num documento de registo universal nas condições estabelecidas no artigo 18.°.

7.  Após a apresentação ou aprovação de um documento de registo universal, o emitente pode, em qualquer momento, atualizar as informações nele contidas mediante a apresentação à autoridade competente de uma alteração ao seu documento de registo universal.

8.  A autoridade competente pode, em qualquer momento, analisar o conteúdo de qualquer documento de registo universal que tenha sido apresentado sem aprovação prévia, bem como o conteúdo das respetivas alterações.

A análise pela autoridade competente consiste na verificação da completude, coerência e inteligibilidade das informações dadas no documento de registo universal e respetivas alterações.

9.  Caso a autoridade competente, no decurso da análise, considere que o documento de registo universal não satisfaz as normas de completude, inteligibilidade e coerência e/ou que são necessárias alterações ou informações complementares, notifica o emitente desse facto.

O emitente só terá de ter em conta um pedido de alteração ou de informações complementares que a autoridade competente lhe tenha dirigido quando apresentar o documento de registo universal subsequente para o exercício seguinte, salvo se o emitente pretender utilizar o documento de registo universal como parte integrante de um prospeto submetido para aprovação. Nesse caso, o emitente apresenta uma alteração ao documento de registo universal o mais tardar no momento da apresentação do pedido a que se refere o artigo 19.°, n.° 5.

Em derrogação do disposto no segundo parágrafo, caso a autoridade competente notifique o emitente de que o seu pedido de alteração diz respeito a uma omissão ou a um erro importante ou a uma inexatidão importante suscetível de induzir o público em erro a respeito de factos e circunstâncias essenciais para uma avaliação informada sobre o emitente, este apresenta uma alteração ao documento de registo universal sem demora injustificada.

10.  O disposto nos n.°s 7 e 9 só é aplicável caso o documento de registo universal não esteja a ser utilizado como parte integrante de um prospeto. Sempre que um documento de registo universal esteja a ser utilizado como parte integrante de um prospeto, entre o momento em que o prospeto é aprovado e o encerramento definitivo da oferta pública ou, consoante o caso, o momento em que é iniciada a negociação num mercado regulamentado, consoante o que ocorrer mais tarde, só são aplicáveis as regras do artigo 22.° relativas à adenda ao prospeto.

11.  Um emitente que preencha as condições descritas no primeiro e segundo parágrafos do n.° 2 ou no n.° 3 terá o estatuto de emitente frequente e deverá beneficiar do processo de aprovação mais rápido descrito no artigo 19.°, n.° 5, desde que:

a)  No momento da entrega ou da apresentação para aprovação de cada documento de registo universal, o emitente forneça à autoridade competente uma confirmação escrita de que todas as informações regulamentares ▌ que estava obrigado a divulgar ao abrigo da Diretiva 2004/109/CE, se aplicável, e do Regulamento (UE) n.° 596/2014 foram apresentadas e publicadas de acordo com os requisitos estabelecidos nesses atos; e

b)  Caso a autoridade competente tenha procedido à análise a que se refere o n.° 8, o emitente tenha alterado o seu documento de registo universal de acordo com o disposto no n.° 9.

Se alguma das condições acima referidas não for preenchida pelo emitente ▌é perdido o estatuto de emitente frequente.

12.  Caso o documento de registo universal apresentado ou aprovado pela autoridade competente seja tornado público no prazo máximo de quatro meses após o final do exercício e contenha as informações cuja divulgação é exigida no relatório financeiro anual a que se refere o artigo 4.° da Diretiva 2004/109/CE do Parlamento Europeu e do Conselho(21), considera-se que o emitente cumpriu a obrigação de publicar o relatório financeiro anual exigido nesse artigo.

Caso o documento de registo universal, ou uma alteração ao mesmo, seja apresentado ou aprovado pela autoridade competente e tornado público no prazo máximo de três meses após o final do primeiro semestre do exercício e contenha as informações cuja divulgação é exigida no relatório financeiro semestral a que se refere o artigo 5.° da Diretiva 2004/109/CE, considera-se que o emitente cumpriu a obrigação de publicar o relatório financeiro semestral exigido nesse artigo.

Nos casos descritos nos termos do primeiro ou segundo parágrafo, o emitente:

a)  Inclui no documento de registo universal uma lista de referências cruzadas, identificando onde pode ser encontrado no documento de registo universal cada um dos itens exigidos nos relatórios financeiros anual e semestral;

b)  Apresenta o documento de registo universal de acordo com o artigo 19.°, n.° 1, da Diretiva 2004/109/CE e disponibiliza-o através do mecanismo oficialmente nomeado a que se refere o artigo 21.°, n.° 2, da Diretiva 2004/109/CE;

c)  Inclui no documento de registo universal uma declaração de responsabilidade nos termos exigidos no artigo 4.°, n.° 2, alínea c), e no artigo 5.°, n.° 2, alínea c), da Diretiva 2004/109/CE.

13.  O n.° 12 só é aplicável caso o Estado-Membro de origem do emitente para efeitos do presente regulamento seja também o Estado-Membro de origem para efeitos da Diretiva 2004/109/CE e caso a língua do documento de registo universal preencha as condições do artigo 20.° da Diretiva 2004/109/CE.

14.  A ESMA deve elaborar projetos de normas técnicas de regulamentação para especificar o procedimento relativo à verificação, aprovação, apresentação e análise do documento de registo universal, bem como as condições para a sua alteração e as condições em que o estatuto de emitente frequente pode ser perdido.

A ESMA apresenta à Comissão esses projetos de normas técnicas de regulamentação o mais tardar [12 meses a contar da data de entrada em vigor do presente regulamento].

É delegado na Comissão o poder de adotar as normas técnicas de regulamentação a que se refere o primeiro parágrafo nos termos dos artigos 10.° a 14.° do Regulamento (UE) n.° 1095/2010.

Artigo 10.°

Prospeto composto por documentos separados

1.  Um emitente que já disponha de um documento de registo aprovado pela autoridade competente só terá de elaborar a nota sobre os valores mobiliários e o sumário aquando de uma oferta pública de valores mobiliários ou da sua admissão à negociação num mercado regulamentado. Nesse caso, a nota sobre os valores mobiliários e o sumário devem ser objeto de aprovação distinta.

Caso se tenha verificado, desde a aprovação do documento de registo, um novo fator significativo, erro importante ou inexatidão importantes relativo à informação incluída no documento de registo que possa influenciar a avaliação dos valores mobiliários, é apresentada para aprovação, o mais tardar ao mesmo tempo que a nota sobre os valores mobiliários e o sumário, uma adenda ao documento de registo. O direito de revogação da aceitação de acordo com o artigo 22.°, n.° 2, não é aplicável nesse caso.

O documento de registo e respetiva adenda, se aplicável, acompanhados da nota sobre os valores mobiliários e do sumário, constituem um prospeto, após aprovação pela autoridade competente.

2.  Um emitente que já disponha de um documento de registo universal aprovado pela autoridade competente, ou que tenha apresentado um documento de registo universal que não tenha sido aprovado em conformidade com o artigo 9.°, n.° 2, segundo parágrafo, só terá de elaborar a nota sobre os valores mobiliários e o sumário aquando de uma oferta pública de valores mobiliários ou da sua admissão à negociação num mercado regulamentado. Nesse caso, a nota sobre os valores mobiliários, o sumário e todas as alterações efetuadas ao documento de registo universal apresentados desde a aprovação ou o registo deste último, exceto no que se refere às alterações ao documento de registo universal de um emitente frequente na aceção do artigo 19.°, n.° 5, devem ser objeto de uma aprovação distinta.

Sempre que um emitente tenha apresentado um documento de registo universal que não tenha sido aprovado, toda a documentação, incluindo as alterações ao documento de registo universal, devem ser objeto de aprovação, não obstante o facto de esses documentos permanecerem distintos.

O documento de registo universal, alterado nos termos do artigo 9.°, n.°s 7 ou 9, acompanhado da nota sobre os valores mobiliários e do sumário, constitui um prospeto, após aprovação pela autoridade competente.

Artigo 11.°

Responsabilidade inerente ao prospeto

1.  Os Estados-Membros asseguram que a responsabilidade pela informação prestada num prospeto incumbe pelo menos ao emitente ou aos seus órgãos de administração, direção ou fiscalização, ao oferente, à pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado ou ao garante. O prospeto identifica claramente as pessoas responsáveis pelo prospeto, com a indicação dos respetivos nomes e funções ou, no caso das pessoas coletivas, das respetivas denominações e sede estatutária, devendo conter declarações efetuadas pelos mesmos que atestem que, tanto quanto é do seu conhecimento, a informação constante do prospeto está de acordo com os factos e que não existem omissões suscetíveis de alterar o seu alcance.

2.  Os Estados-Membros asseguram que as suas disposições legislativas, regulamentares e administrativas em matéria de responsabilidade civil são aplicáveis às pessoas responsáveis pela informação dada num prospeto.

No entanto, os Estados-Membros asseguram que ninguém possa ser tido por civilmente responsável meramente com base no sumário, ou em qualquer tradução deste, salvo se o mesmo, quando lido em conjunto com as outras partes do prospeto, contiver menções enganosas, inexatas ou incoerentes, ou, quando lido em conjunto com as outras partes do prospeto, não prestar as informações fundamentais para permitir que os investidores determinem se e quando devem investir nesses valores mobiliários. O sumário deve conter uma advertência clara a esse respeito.

3.  A responsabilidade pela informação prestada num documento de registo universal só incumbe às pessoas a que se refere o n.° 1 nos casos em que o documento de registo universal esteja a ser utilizado como parte integrante de um prospeto aprovado. A presente disposição é aplicável sem prejuízo do disposto nos artigos 4.° e 5.° da Diretiva 2004/109/CE, caso a informação abrangida por estes artigos seja incluída num documento de registo universal.

Artigo 12.°

Validade do prospeto, do prospeto de base e do documento de registo

1.  Um prospeto ou um prospeto de base, seja ele constituído por um documento único ou por documentos separados, é válido por 12 meses após a sua aprovação para ofertas públicas ou para admissões à negociação num mercado regulamentado, desde que seja completado por eventuais adendas exigidas por força do artigo 22.°.

Caso o prospeto ou o prospeto de base seja constituído por documentos separados, a validade tem início no momento da aprovação da nota sobre os valores mobiliários.

2.  Um documento de registo, incluindo um documento de registo universal tal como referido no artigo 9.°, que já tenha sido apresentado ou aprovado, é considerado válido para utilização como parte integrante de um prospeto durante 12 meses após a sua apresentação ou aprovação.

O termo da validade desse documento de registo não afeta a validade de um prospeto do qual seja parte integrante.

CAPÍTULO III

CONTEÚDO E FORMATO DO PROSPETO

Artigo 13.°

Informações mínimas e formato

1.  A Comissão adota, nos termos do artigo 42.°, atos delegados relativamente ao formato do prospeto, ao prospeto de base e às condições finais, bem como aos programas que definem a informação específica que tem de ser incluída num prospeto, evitando a duplicação de informação quando um prospeto for composto por documentos separados.

Nomeadamente, ao elaborar os vários planos do prospeto, são tomados em consideração os seguintes elementos:

a)  Os vários tipos de informação de que os investidores necessitam consoante os valores mobiliários sejam representativos de capital ou valores mobiliários não representativos de capital; é adotada uma abordagem coerente em relação à informação exigida nos prospetos relativos a valores mobiliários caracterizados por uma lógica económica semelhante, nomeadamente os valores mobiliários derivados;

b)  Os vários tipos e características de ofertas e de admissões à negociação num mercado regulamentado de valores mobiliários não representativos de capital;

c)  O formato utilizado e a informação exigida nos prospetos de base respeitantes a valores mobiliários não representativos de capital, incluindo warrants, independentemente da forma que assumam;

d)  Se aplicável, a natureza pública do emitente;

e)  Se aplicável, a natureza específica das atividades do emitente.

Em particular, a Comissão elabora dois conjuntos de prospetos separados e materialmente diferentes que estabelecem os requisitos de informação aplicáveis a valores mobiliários não representativos de capital adaptados às diferentes classes de investidores - qualificados ou não qualificados - a quem a oferta é dirigida, tendo em conta as diferentes necessidades de informação desses investidores.

2.  A Comissão adota, nos termos do artigo 42.°, atos delegados que estabeleçam o plano que define as informações mínimas incluídas no documento de registo universal, bem como um plano específico para o documento de registo universal das instituições de crédito.

Tal plano assegura que o documento de registo universal inclui todas as informações necessárias sobre o emitente, de modo a que o mesmo documento de registo universal possa ser igualmente utilizado para as subsequentes ofertas públicas ou admissões à negociação de valores mobiliários, títulos de dívida ou derivados. No que diz respeito à informação financeira, à análise e perspetivas da exploração e da situação financeira, bem como à governação da sociedade, esta informação deve ser alinhada, tanto quanto possível, com a informação cuja divulgação é exigida nos relatórios financeiros anuais e semestrais a que se referem os artigos 4.° e 5.° da Diretiva 2004/109/CE, incluindo o relatório de gestão e a declaração sobre a governação da sociedade.

3.  Os atos delegados a que se referem os n.°s 1 e 2, devem baseiam-se nas normas de informação financeira e não financeira estabelecidas pelas organizações internacionais de comissões de valores mobiliários, em especial pela OICV/IOSCO, e nos anexos I, II e III do presente regulamento. Esses atos delegados são adotados até [6 meses antes da data da aplicação do presente regulamento].

Artigo 14.°

Regime de divulgação de informações mínimas para emissões secundárias

1.  As pessoas a seguir elencadas podem optar por elaborar um prospeto simplificado ao abrigo do regime de divulgação de informações simplificadas para emissões secundárias, no caso de uma oferta pública de valores mobiliários ou de uma admissão à negociação de valores mobiliários num mercado regulamentado:

a)  Emitentes cujos valores mobiliários estejam admitidos à negociação num mercado regulamentado, ou num mercado de PME em crescimento ou num SNM, que não seja um mercado de PME em crescimento, com requisitos de divulgação de informações equivalentes a, pelo menos, os previstos para um mercado de PME em crescimento, tal como estipulado no artigo 33.°, n.º 3, alíneas d), e), f) e g) da DMIF, pelo menos durante os últimos 18 meses, e que emitem valores mobiliários▌ da mesma categoria;

b)  Emitentes cujos valores mobiliários representativos de capital estejam admitidos à negociação num mercado regulamentado, ou num mercado de PME em crescimento ou num SNM, que não seja um mercado de PME em crescimento, com requisitos de divulgação de informações equivalentes a, pelo menos, os previstos para um mercado de PME em crescimento, tal como estipulado no artigo 33.°, n.º 3, alíneas d), e), f) e g) da DMIF, pelo menos durante os últimos 18 meses, e que emitem valores mobiliários não representativos de capital;

(c)  Oferentes de uma categoria de valores mobiliários admitidos à negociação num mercado regulamentado, ou num mercado de PME em crescimento ou num SNM, que não seja um mercado de PME em crescimento, com requisitos de divulgação de informações equivalentes a, pelo menos, os previstos para um mercado de PME em crescimento, tal como estipulado no artigo 33.°, n.° 3, alíneas d), e), f) e g) da DMIF, pelo menos durante os últimos 18 meses;

O prospeto simplificado previsto no primeiro parágrafo é composto por um sumário em conformidade com o artigo 7.°, um documento de registo específico que pode ser utilizado pelas pessoas a que se referem as alíneas a), b) e c), e uma nota específica sobre valores mobiliários que pode ser utilizada pelas pessoas a que se referem as alíneas a) e c)▌.

Para efeitos das alíneas a), b) e c) do primeiro parágrafo, a ESMA publica e atualiza regularmente uma lista de SNM, que não seja um mercado de PME em crescimento, com requisitos de divulgação de informações equivalentes, pelo menos, aos previstos para um mercado de PME em crescimento, tal como estipulado no artigo 33.°, n.° 3, alíneas d), e), f) e g) da DMIF;

2.  Em conformidade com os princípios enunciados no artigo 6.°, e sem prejuízo do disposto no artigo 17.°, n.° 2, os prospetos simplificados referidos no n.° 1 ▌contêm as informações reduzidas pertinentes que um investidor possa razoavelmente solicitar relativamente a emissões secundárias para efetuar uma avaliação informada dos seguintes elementos:

a)   As perspetivas do emitente e de um eventual garante, com base nas informações financeiras ▌incluídas ou inseridas mediante remissão no prospeto que abranjam apenas o último exercício financeiro;

b)   Os direitos inerentes aos valores mobiliários;

c)   Os motivos para a emissão e os seus efeitos no emitente, em particular a declaração relativa ao fundo de maneio, a divulgação da capitalização e do endividamento, o impacto na estrutura de capital global e um sumário conciso das informações pertinentes divulgadas nos termos do Regulamento (UE) n.° 596/2014 desde a data da última emissão.

O sumário só deve abranger as informações pertinentes exigidas ao abrigo do regime de divulgação de informações simplificadas para emissões secundárias.

As informações incluídas nos prospetos simplificados referidos no n.° 1 são elaboradas e apresentadas de uma forma sucinta que facilite a sua análise e compreensão e que permita aos investidores tomar uma decisão de investimento informada.

3.  A Comissão adota atos delegados nos termos do artigo 42.° para especificar as informações reduzidas referidas no n.° 2, a incluir nos planos aplicáveis ao abrigo do regime de divulgação de informações simplificado referido no n.° 1.

Ao especificar as informações reduzidas a incluir nos planos aplicáveis ao abrigo do regime de divulgação de informações simplificado, a Comissão tem em conta a necessidade de facilitar o acesso aos mercados de capitais, a importância de reduzir os custos e aumentar o acesso ao capital e à informação que o emitente já é obrigado a divulgar por força da Diretiva 2004/109/CE, se aplicável, e do Regulamento (UE) n.° 596/2014. A fim de evitar encargos desnecessários para os emitentes, a Comissão calibra os requisitos de modo a que se centrem na informação material e relevante para emissões secundárias e sejam proporcionados.

Esses atos delegados ▌são adotados até [6 meses antes da data da aplicação do presente regulamento].

Artigo 15.°

O prospeto de crescimento da UE

1.  As entidades seguintes têm o direito de elaborar um prospeto de crescimento da UE ao abrigo do regime de divulgação de informações proporcionado definido no presente artigo no caso de uma oferta pública de valores mobiliários, exceto quando esses valores mobiliários se destinem a ser admitidos à negociação num mercado regulamentado:

a)   PME;

b)   Emitentes, que não PME, quando a oferta pública envolver valores mobiliários a serem admitidos à negociação num mercado de PME em crescimento;

c)   Emitentes, exceto os referidos nas alíneas (a) e (b), quando a oferta pública de valores mobiliários tenha uma contrapartida total na União inferior a 20 000 000 de euros, calculada ao longo de um período de 12 meses.

Um prospeto de crescimento da UE aprovado nos termos do presente artigo é válido para qualquer oferta pública de valores mobiliários em quaisquer Estados-Membros de acolhimento nas condições previstas nos artigos 23.°, 24.° e 25.°.

Um prospeto de crescimento da UE ao abrigo do regime de divulgação de informações proporcionado referido no primeiro parágrafo consiste num documento normalizado fácil de completar pelos emitentes.

1-A.   O prospeto de crescimento da UE deve abranger os seguintes três elementos fundamentais:

a)   As informações essenciais sobre o emitente, tais como:

(i)   o nome do emitente e as pessoas responsáveis pelo prospeto;

(ii)   uma panorâmica geral da empresa, as atuais negociações e perspetivas do emitente;

(iii)   os fatores de risco relativos ao emitente;

(iv)   a informação financeira que pode ser inserida mediante remissão;

b)   Informações essenciais sobre os valores mobiliários, tais como:

(i)   o número e a natureza dos valores mobiliários que integram a oferta;

(ii)   as cláusulas e condições dos valores mobiliários e uma descrição de todos os direitos inerentes aos valores mobiliários;

(iii)   os fatores de risco relativos aos valores mobiliários;

c)   Informações essenciais sobre a oferta, tais como:

(i)   as cláusulas e condições da oferta, incluindo o preço de emissão;

(ii)   os motivos da oferta e a utilização prevista das receitas líquidas.

▌

3.  A Comissão adota atos delegados nos termos do artigo 42.° para especificar o conteúdo reduzido e o formato específicos do prospeto de crescimento da UE normalizado referido nos n.°s 1 e 1-A. Esses atos especificam a informação exigida nos programas dos prospetos numa linguagem simples, recorrendo à inserção mediante remissão caso necessário.

Ao especificar o conteúdo e formato reduzidos do prospeto de crescimento da UE normalizado, a Comissão calibra os requisitos de informação de modo a que se centrem nos seguintes elementos:

a)   As informações mais significativas e pertinentes para o investidor ao investir nos valores mobiliários emitidos;

b)   A necessidade de assegurar a proporcionalidade entre a dimensão da empresa e as suas necessidades de angariação de fundos; e

c)   Os custos associados à elaboração do prospeto.

Ao fazê-lo, a Comissão deve ter em conta o seguinte:

–   a necessidade de assegurar que o prospeto de crescimento da UE seja significativa e genuinamente mais simples do que o prospeto completo, em termos da carga administrativa e dos custos de emissão suportados pelos emitentes;

–   a necessidade de facilitar o acesso das PME aos mercados de capitais, assegurando simultaneamente a confiança dos investidores para investirem nas empresas em causa;

–   a necessidade de minimizar os custos e encargos para as PME;

–   a necessidade de obter tipos específicos de informação de especial interesse para as PME;

–   a dimensão do emitente e o seu período de atividade;

–   os diferentes tipos e características das ofertas;

–   os diferentes tipos de informações necessários aos investidores relativamente aos diferentes tipos de valores mobiliários.

Esses atos delegados são adotados até [6 meses antes da data da aplicação do presente regulamento].

▌

Artigo 16.°

Fatores de risco

1.  Os fatores de risco apresentados num prospeto devem limitar-se aos riscos que são específicos do emitente e/ou dos valores mobiliários e ▌ que são relevantes para tomar uma decisão de investimento informada, tal como corroborados pelo conteúdo do documento de registo e da nota sobre os valores mobiliários. ▌

1-A.   Os fatores de risco devem também incluir os riscos associados ao nível de subordinação de um valor mobiliário e à incidência no montante ou no momento dos pagamentos aos titulares dos valores mobiliários em caso de falência, ou qualquer outro procedimento semelhante, incluindo, se aplicável, a insolvência de uma instituição de crédito ou a sua resolução ou reestruturação, em conformidade com Diretiva 2014/59/UE (DRRB).

2.  A ESMA deve elaborar orientações sobre a avaliação da especificidade e relevância dos fatores de risco▌, bem como sobre a divisão destes fatores▌. Além disso, a ESMA deve elaborar orientações a fim de ajudar as autoridades competentes na análise dos fatores de risco, de forma a incentivar a comunicação adequada e seletiva dos fatores de risco pelos emitentes.

Artigo 17.°

Omissão de informação

1.  Sempre que o preço definitivo da oferta e/ou o montante dos valores mobiliários que serão oferecidos ao público não possa ser incluído no prospeto:

a)  Os critérios e/ou as condições segundo os quais os elementos supramencionados são determinados ou, no caso do preço, o preço máximo, são divulgados no prospeto; ou

b)  A aceitação da aquisição ou subscrição de valores mobiliários pode ser revogada durante um prazo não inferior a dois dias úteis após a notificação do preço definitivo da oferta e/ou do montante dos valores mobiliários que serão objeto da oferta pública.

O preço definitivo da oferta e o montante dos valores mobiliários são notificados à autoridade competente do Estado-Membro de origem e publicados nos termos do artigo 20.°, n.° 2.

2.  A autoridade competente do Estado-Membro de origem pode autorizar a omissão de certas informações do prospeto, caso considere que se verifica alguma das seguintes condições:

a)  A divulgação de tais informações ser contrária ao interesse público;

b)  A divulgação de tais informações ser muito prejudicial para o emitente, o oferente ou a pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado, desde que a omissão de tais informações não seja suscetível de induzir o público em erro no que respeita a factos e circunstâncias essenciais para uma avaliação informada do emitente, do oferente ou do eventual garante, bem como dos direitos inerentes aos valores mobiliários a que se refere o prospeto;

c)  Essas informações serem de importância menor para determinada oferta ou admissão à negociação num mercado regulamentado e não serem suscetíveis de influenciar a apreciação da situação financeira e das perspetivas do emitente, do oferente ou do garante.

A autoridade competente envia anualmente um relatório à ESMA sobre as informações cuja omissão tenha autorizado.

3.  Sem prejuízo da informação cabal a fornecer aos investidores, se, excecionalmente, determinadas informações que devam ser incluídas num prospeto forem inadequadas ao domínio de atividade ou à forma jurídica do emitente, do oferente ou da pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado, ou aos valores mobiliários a que o prospeto diz respeito, este deve conter informações equivalentes à informação exigida, a menos que essa informação não exista.

4.  Caso os valores mobiliários estejam garantidos por um Estado-Membro, o emitente, o oferente ou a pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado tem o direito de, ao elaborar um prospeto nos termos do artigo 4.°, omitir informações relativas a esse Estado-Membro.

5.  A ESMA pode elaborar projetos de orientações para especificar os casos em que a informação pode ser omitida de acordo com o n.° 2, tendo em conta os relatórios das autoridades competentes enviados à ESMA mencionados no n.° 2.

Artigo 18.°

Inserção por remissão

1.  É permitida a inserção de informações num prospeto ou um prospeto de base por remissão, caso tenham sido publicadas, prévia ou simultaneamente, por via eletrónica, redigidas numa língua que preencha os requisitos do artigo 25.° e apresentadas no contexto dos requisitos de divulgação de informações impostos pela legislação da UE ou em virtude das regras aplicáveis à plataforma de negociação ou mercado de PME em crescimento:

a)  Documentos que tenham sido aprovados por uma autoridade competente▌, ou apresentados à mesma, nos termos do presente regulamento;

b)  Os documentos a que se referem o artigo 1.°, n.° 3, alíneas f) e g), e o artigo 1.°, n.° 4, alíneas d) e e);

c)  Informações regulamentares na aceção do artigo 2.°, n.° 1, alínea l);

d)  Informação financeira anual e intercalar;

e)  Relatórios de auditoria e demonstrações financeiras;

f)  Relatórios de gestão na aceção do artigo 19.° da Diretiva 2013/34/UE do Parlamento Europeu e do Conselho(22);

g)  Declarações sobre a governação das sociedades na aceção do artigo 20.° da Diretiva 2013/34/UE;

h)  [Relatórios de remuneração, tal como definidos no artigo [X] da [Diretiva Direitos dos Acionistas revista(23)];

h-A)   Relatórios anuais ou quaisquer informações obrigatórias em virtude dos artigos 22.° e 23.° da Diretiva 2011/61/UE;

i)  Pacto social e estatutos.

Esta informação deve ser a mais recente à disposição do emitente.

Caso sejam inseridas por remissão apenas determinadas partes de um documento, é incluída no prospeto uma indicação de que as partes não inseridas não são relevantes para o investidor ou estão incluídas noutra parte do prospeto.

2.  Ao inserir informações por remissão, os emitentes, os oferentes ou as pessoas que solicitam a admissão à negociação num mercado regulamentado asseguram a acessibilidade das informações. Nomeadamente, é incluída no prospeto uma lista de remissões de modo a que os investidores possam identificar facilmente elementos de informação específicos, bem como hiperligações para todos os documentos que contenham informações inseridas por remissão.

3.  O emitente, o oferente ou a pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado apresenta em formato eletrónico passível de pesquisa todas as informações que tenham sido inseridas por remissão no prospeto, se possível juntamente com o primeiro projeto do prospeto apresentado à autoridade competente e, em todo o caso, durante o processo de análise do prospeto, a menos que essas informações já tenham sido aprovadas ou apresentadas à autoridade competente responsável pela aprovação do prospeto.

4.  ▌A ESMA elabora projetos de normas técnicas de regulamentação para atualizar a lista de documentos mencionada no n.º 1, mediante a inclusão de outros tipos de documentos que, nos termos do direito da União, devam ser apresentados a ou aprovados por uma autoridade competente.

É delegado na Comissão o poder de adotar as normas técnicas de regulamentação a que se refere o primeiro parágrafo nos termos dos artigos 10.° a 14.° do Regulamento (UE) n.° 1095/2010.

CAPÍTULO IV

MECANISMOS DE APROVAÇÃO E MODALIDADES DE PUBLICAÇÃO DO PROSPETO

Artigo 19.°

Verificação e aprovação do prospeto

1.  Nenhum prospeto, nem nenhumas das suas partes constituintes, pode ser publicado sem a aprovação prévia da autoridade competente pertinente do Estado-Membro de origem.

2.  A autoridade competente notifica o emitente, o oferente ou a pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado da sua decisão quanto à aprovação do prospeto no prazo de 10 dias úteis a contar da apresentação do projeto de prospeto.

A autoridade competente notifica a ESMA da aprovação do prospeto e de quaisquer adendas ao mesmo simultaneamente com a notificação dessa aprovação ao emitente, ao oferente ou à pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado.

3.  O prazo fixado no n.° 2 é alargado para 20 dias úteis quando a oferta pública envolver valores mobiliários emitidos por um emitente que não disponha de quaisquer valores mobiliários admitidos à negociação num mercado regulamentado e que não tenha realizado previamente qualquer oferta pública de valores mobiliários.

O prazo de 20 dias úteis só é aplicável para a apresentação inicial do projeto de prospeto. Caso sejam necessárias apresentações subsequentes de acordo com o n.° 4, é aplicável o prazo fixado no n.º 2.

4.  Caso a autoridade competente considere que o projeto de prospeto não satisfaz as normas de completude, inteligibilidade e coerência necessárias para a sua aprovação e/ou que é necessário proceder a alterações ou incluir informações suplementares:

a)  Informa o emitente, o oferente ou a pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado, no prazo de 10 dias úteis a contar da apresentação do projeto de prospeto e/ou das informações adicionais, indicando as razões circunstanciadas dessa decisão; e

b)  Os prazos referidos nos n.°s 2 e 3 passam então a ser aplicáveis a contar da data em que sejam apresentados à autoridade competente o projeto do prospeto alterado e/ou as informações suplementares solicitadas.

5.  Em derrogação dos n.°s 2 e 4, os prazos aí referidos são reduzidos para cinco dias úteis para os emitentes frequentes a que se refere o artigo 9.°, n.° 11. O emitente frequente informa a autoridade competente pelo menos cinco dias úteis antes da data prevista para a apresentação de um pedido de aprovação.

Um emitente frequente deve apresentar um pedido à autoridade competente que inclua as alterações necessárias ao documento de registo universal, se for caso disso, à nota sobre os valores mobiliários e ao sumário apresentado para aprovação.

Um emitente frequente não é obrigado a obter a aprovação das alterações ao documento de registo universal, salvo se essas alterações disserem respeito a uma omissão ou a um erro importante, ou a uma inexatidão importante suscetível de induzir o público em erro relativamente a factos e circunstâncias essenciais para uma avaliação informada sobre o emitente.

6.  As autoridades competentes publicam nos seus sítios Web informações relativas ao processo de verificação e aprovação, de modo a facilitar a aprovação eficiente e atempada dos prospetos. Essas informações incluem os pontos de contacto para o processo de aprovação. O emitente, ▌ ou a pessoa responsável pela elaboração do prospeto tem a possibilidade de comunicar e interagir diretamente com o pessoal da autoridade competente ao longo de todo o processo de aprovação do prospeto.

▌

9.  O nível das taxas cobradas pela autoridade competente do Estado-Membro de origem para a aprovação de prospetos, documentos de registo, incluindo documentos de registo universal, adendas e alterações, bem como para a apresentação dos documentos de registo universal, respetivas alterações e condições finais, é razoável e proporcionado e divulgado ao público pelo menos através do sítio Web da autoridade competente.

10.  A ESMA pode elaborar projetos de normas técnicas de regulamentação para especificar os procedimentos de verificação da completude, inteligibilidade e coerência e para a aprovação do prospeto.

É delegado na Comissão o poder de adotar as normas técnicas de regulamentação a que se refere o primeiro parágrafo nos termos dos artigos 10.° a 14.° do Regulamento (UE) n.° 1095/2010.

11.  A ESMA deve utilizar os seus poderes nos termos do Regulamento (UE) n.º 1095/2010 com vista a promover uma maior convergência da supervisão relativamente aos processos de controlo e aprovação das autoridades competentes na avaliação do caráter exaustivo, coerência e inteligibilidade da informação incluída num prospeto. Para o efeito, a ESMA elabora orientações destinadas às autoridades competentes relativamente à fiscalização e à execução dos prospetos, abrangendo o exame da conformidade com o presente regulamento e com os atos delegados e atos de execução adotados por força do mesmo, bem como a aplicação de medidas e sanções administrativas adequadas em caso de infrações, em conformidade com os artigos 36.º e 37.º [Alt. 2]. Em particular, a ESMA deve promover a convergência relativamente à eficiência, aos métodos e ao prazos para o controlo pelas autoridades competentes da informação prestada num prospeto.

11-A.   A ESMA deverá desenvolver um sistema central de fluxo de trabalho, que englobe o processo de aprovação de prospetos desde o seu lançamento até à aprovação, o que permita às autoridades competentes, à ESMA e aos emitentes gerir e acompanhar os pedidos de aprovação em linha e em toda a União.

12.  Sem prejuízo do disposto no artigo 30.° do Regulamento (UE) n.° 1095/2010, a ESMA organiza e conduz pelo menos uma avaliação entre pares dos procedimentos de verificação e aprovação das autoridades competentes, incluindo as notificações de aprovação entre autoridades competentes. A avaliação entre pares avalia também o impacto das diferentes abordagens em termos de verificação e aprovação pelas autoridades competentes da capacidade dos emitentes para mobilizar capital na União Europeia. O relatório desta avaliação entre pares é publicado no prazo máximo de três anos a contar da data de aplicação do presente regulamento. No contexto desta avaliação entre pares, a ESMA tem em consideração o aconselhamento do Grupo de Interessados do Setor dos Valores Mobiliários e dos Mercados referido no artigo 37.° do Regulamento (UE) n.° 1095/2010.

Artigo 20.°

Publicação do prospeto

1.  Uma vez aprovado, o prospeto deve ser colocado à disposição do público pelo emitente, oferente ou pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado num prazo razoável antes da oferta pública ou admissão à negociação nesse mercado regulamentado dos valores mobiliários em causa.

No caso de uma oferta pública inicial de uma categoria de ações admitida à negociação num mercado regulamentado pela primeira vez, o prospeto é disponibilizado ao público pelo menos seis dias úteis antes do encerramento da oferta.

2.  Considera-se que o prospeto, seja ele constituído por um documento único ou por documentos separados, é colocado à disposição do público quando for publicado em formato eletrónico num dos seguintes sítios Web:

a)  Sítio Web do emitente, do oferente ou da pessoa que solicita a admissão à negociação,

b)  Sítio Web dos intermediários financeiros responsáveis pela colocação ou venda dos valores mobiliários, incluindo os agentes pagadores,

c)  Sítio Web do mercado regulamentado, sempre que for solicitada a admissão à negociação, ou do operador do sistema de negociação multilateral, se for caso disso.

3.  O prospeto é publicado numa secção específica do sítio Web que seja facilmente acessível a partir da página de entrada. O prospeto deve estar disponível num formato eletrónico que permita o descarregamento, a impressão e a pesquisa e que não possa ser modificado.

Os documentos que contenham informações inseridas no prospeto por remissão, adendas e/ou condições finais relacionadas com o prospeto ▌devem estar disponíveis na mesma secção, juntamente com o prospeto, se necessário através de hiperligações.

Sem prejuízo do direito de desistência concedido ao abrigo do artigo 22.°, n.º 2, os emitentes frequentes a que se refere o artigo 9 .°, n.º 11, podem optar por inserir quaisquer alterações no documento de registo universal por meio de uma remissão dinâmica para a versão mais recente do documento de registo universal, em substituição de uma adenda.

4.  O acesso ao prospeto não pode estar sujeito a um procedimento de registo, à aceitação de termos que limitem a responsabilidade jurídica nem ao pagamento de uma taxa.

5.  A autoridade competente do Estado-Membro de origem deve publicar no seu sítio Web todos os prospetos aprovados, ou pelo menos uma lista dos mesmos, incluindo uma hiperligação para as secções específicas do sítio Web a que se refere o n.° 3, bem como uma identificação do(s) Estado(s)-Membro(s) de acolhimento nos quais os prospetos foram notificados nos termos do artigo 24.°. A lista publicada, incluindo as hiperligações, deve ser mantida atualizada e todos os elementos devem permanecer no sítio Web durante o período a que se refere o n.° 7.

Ao mesmo tempo que notifica a ESMA da aprovação de um prospeto ou de eventuais adendas ao mesmo, a autoridade competente deve fornece à ESMA uma cópia do prospeto e das eventuais adendas, em formato eletrónico, bem como os dados necessários para a sua classificação pela ESMA no mecanismo de armazenamento mencionado no n.° 6 e para o relatório a que se refere o artigo 45.°.

A autoridade competente do Estado-Membro de acolhimento publica no seu sítio Web informações sobre todas as notificações recebidas nos termos do artigo 24.°.

6.  O mais tardar no início da oferta pública ou da admissão à negociação dos valores mobiliários em causa, a ESMA publica no seu sítio Web todos os prospetos recebidos das autoridades competentes, incluindo as eventuais adendas, condições finais e traduções, se aplicável, bem como a informação relativa ao(s) Estado(s)‑Membro(s) de acolhimento em que os prospetos são notificados nos termos do artigo 24.°. A publicação é assegurada através de um mecanismo de armazenamento que ofereça ao público acesso gratuito e ferramentas de pesquisa. As informações fundamentais incluídas nos prospetos, como o código ISIN de identificação dos valores mobiliários ou o código LEI de identificação dos emitentes, oferentes ou garantes, devem permitir a leitura automática, mesmo quando sejam utilizados metadados.

7.  Todos os prospetos aprovados ▌devem permanecer disponíveis em formato digital durante pelo menos 10 anos após a sua publicação nos sítios Web a que se referem os n.°s 2 e 6.

8.  No caso de um prospeto constituído por vários documentos e/ou no qual sejam inseridas informações por remissão, os documentos e as informações que compõem o prospeto podem ser publicados e distribuídos em separado, desde que sejam disponibilizados ao público nos termos do n.° 2. ▌Todos os documentos que integram o prospeto ▌indicam onde podem ser obtidos os outros documentos já aprovados e/ou apresentados à autoridade competente.

9.  O texto e o formato do prospeto e/ou das adendas ao prospeto disponibilizados ao público são sempre idênticos à versão original aprovada pela autoridade competente do Estado--Membro de origem.

10.  É entregue uma versão do prospeto em suporte duradouro a qualquer pessoa singular ou coletiva, mediante pedido e gratuitamente, pelo emitente, pelo oferente, pela pessoa que solicita a admissão à negociação ou pelos intermediários financeiros responsáveis pela colocação ou venda dos valores mobiliários. A entrega está limitada às jurisdições onde é lançada a oferta pública ou onde tem lugar a admissão à negociação nos termos do presente regulamento.

11.  A fim de garantir uma harmonização coerente dos procedimentos estabelecidos no presente artigo, a ESMA elabora projetos de normas técnicas de regulamentação para especificar os requisitos relativos à publicação do prospeto.

É delegado na Comissão o poder de adotar as normas técnicas de regulamentação a que se refere o primeiro parágrafo nos termos dos artigos 10.° a 14.° do Regulamento (UE) n.° 1095/2010.

12.  A ESMA elabora projetos de normas técnicas de regulamentação destinadas a especificar os dados necessários para a classificação dos prospetos a que se refere o n.° 5.

A ESMA apresenta à Comissão esses projetos de normas técnicas de regulamentação até [12 meses após a entrada em vigor do presente regulamento].

É delegado na Comissão o poder de adotar as normas técnicas de regulamentação a que se refere o primeiro parágrafo nos termos dos artigos 10.° a 14.° do Regulamento (UE) n.° 1095/2010.

Artigo 21.°

Publicidade

1.  Qualquer tipo de anúncio respeitante a uma oferta pública de valores mobiliários ou a uma admissão à negociação num mercado regulamentado observa os princípios consignados no presente artigo.

2.  Os anúncios devem referir que um prospeto foi ou será publicado e indicar as modalidades de acesso ao mesmo por parte dos investidores.

3.  Os anúncios publicitários devem ser claramente identificáveis como tal. A informação contida nos anúncios não pode ser inexata nem enganosa. A informação incluída num anúncio deve também ser coerente com a informação contida no prospeto, caso este já tenha sido publicado, ou com a informação que deva ser incluída no prospeto, caso este seja publicado posteriormente.

4.  Toda a informação divulgada oralmente ou por escrito sobre a oferta pública de valores mobiliários ou a admissão à negociação num mercado regulamentado, mesmo que para outros efeitos que não a publicidade, deve ser coerente com a informação contida no prospeto.

Caso informações de importância significativa sejam fornecidas por um emitente ou oferente e dirigidas a um ou mais investidores selecionados, oralmente ou por escrito, tais informações deverão ser comunicadas a todos os investidores a quem a oferta se dirija, independentemente de um prospeto ser ou não exigido ao abrigo do presente regulamento. Caso deva ser publicado um prospeto, essas informações devem ser incluídas nesse prospeto ou numa adenda ao mesmo, nos termos do artigo 22.°, n.º 1.

5.  A autoridade competente do Estado-Membro ▌onde a publicidade é difundida deve ser dotada de poderes para fiscalizar a observância dos princípios referidos nos n.°s 2 a 4 no que respeita à atividade de publicidade de uma oferta pública de valores mobiliários ou da sua admissão à negociação num mercado regulamentado.

Se necessário, a autoridade competente do Estado-Membro de origem deve ajudar a autoridade competente do Estado-Membro onde os anúncios são difundidos a avaliar a sua coerência com a informação contida no prospeto.

Sem prejuízo dos poderes estabelecidos no artigo 30.°, n.° 1, a verificação dos anúncios publicitários por uma autoridade competente não constitui uma condição prévia para a realização da oferta pública ou da admissão à negociação num mercado regulamentado num Estado-Membro de acolhimento.

5-B.   Não são cobradas taxas por uma autoridade competente pelo exame dos anúncios publicitários nos termos do presente artigo.

5-C.   A autoridade competente do Estado-Membro onde os anúncios são difundidos pode acordar com a autoridade competente do Estado-Membro de origem, quando se trate de uma autoridade competente diferente, que esta última esteja habilitada a controlar a regularidade da atividade publicitaria em conformidade com o n.° 5. Se houver um acordo nesse sentido, a autoridade competente do Estado-Membro de origem notifica o emitente e a ESMA sem demora.

6.  A ESMA elabora projetos de normas técnicas de regulamentação destinadas a especificar as disposições previstas nos n.°s 2 a 4 e 5.°-A do presente regulamento, nomeadamente para especificar as disposições relativas à divulgação de publicidade e para estabelecer procedimentos sobre a cooperação entre as autoridades competentes do Estado-Membro de origem e do Estado-Membro onde os anúncios são divulgados.

A ESMA apresenta à Comissão esses projetos de normas técnicas de regulamentação até [12 meses a contar da data de entrada em vigor do presente regulamento].

É delegado na Comissão o poder de adotar as normas técnicas de regulamentação a que se refere o primeiro parágrafo nos termos dos artigos 10.° a 14.° do Regulamento (UE) n.° 1095/2010.

Artigo 22.°

Adenda ao prospeto

1.  É mencionado numa adenda ao prospeto, sem demora injustificada, qualquer novo fator significativo, erro importante ou inexatidão importante relativo à informação incluída no prospeto que seja suscetível de influenciar a avaliação dos valores mobiliários e que ocorra ou seja detetado entre o momento em que o prospeto é aprovado e o encerramento do período da oferta ou o momento em que tem início a negociação num mercado regulamentado, consoante o que ocorrer em último lugar.

Esta adenda deve ser aprovada nas mesmas condições que um prospeto no prazo máximo de 5 dias úteis e publicada pelo menos nos mesmos termos aplicáveis à publicação do prospeto inicial, nos termos do artigo 20.°. O sumário, bem como eventuais traduções do mesmo, devem também ser complementados, se necessário, para ter em conta as novas informações incluídas na adenda.

2.  diga respeito a uma oferta pública de valores mobiliários, os investidores que já tenham aceitado adquirir ou subscrever os valores mobiliários antes de ser publicada a adenda têm o direito de revogar a sua aceitação no prazo de cinco dias úteis após a publicação da adenda, desde que o novo fator significativo, erro importante ou inexatidão importante a que se refere o n.° 1 ocorra antes do encerramento do período da oferta ou da entrega dos valores mobiliários, consoante o que ocorrer primeiro. Este prazo pode ser alargado pelo emitente ou oferente. A data final para exercer o direito de revogação da aceitação é indicada na adenda.

Caso um emitente decida introduzir quaisquer alterações no documento de registo universal por remissão para a versão mais recente desse documento, em vez de uma adenda nos termos do artigo 20.°, n.º 3, tal não afeta o direito de revogação do investidor, em conformidade com o disposto no primeiro parágrafo.

3.  Caso o emitente prepare uma adenda relativamente à informação constante do prospeto de base que diga apenas respeito a uma ou a várias emissões específicas, o direito de revogação da aceitação de que dispõem os investidores por força do n.° 2 só é aplicável à emissão ou emissões relevantes e não a quaisquer outras emissões de valores mobiliários abrangidas pelo prospeto de base.

4.  Caso o novo fator significativo, erro importante ou inexatidão importante a que se refere o n.° 1 diga exclusivamente respeito às informações contidas num documento de registo ou num documento de registo universal e caso esse documento de registo ou documento de registo universal seja simultaneamente utilizado como parte integrante de vários prospetos, só deverá ser elaborada e aprovada uma única adenda. Nesse caso, a adenda deve referir todos os prospetos aos quais respeita.

5.  Ao verificar uma adenda antes da aprovação, sem prejuízo do disposto no artigo 20.°, n.°3, parágrafo 2-A, a autoridade competente pode exigir que a mesma inclua em anexo uma versão consolidada do prospeto, caso tal seja necessário para assegurar a inteligibilidade da informação fornecida no prospeto. Tal exigência da autoridade competente será considerada como um pedido de informação adicional nos termos do artigo 19.°, n.° 4.

6.  A fim de garantir uma harmonização coerente do presente artigo e ter em conta a evolução técnica dos mercados financeiros, a ESMA elabora projetos de normas técnicas de regulamentação destinadas a especificar as situações em que um novo fator significativo, erro importante ou inexatidão importante relativo à informação incluída no prospeto exige a publicação de uma adenda ao prospeto.

A ESMA apresenta à Comissão esses projetos de normas técnicas de regulamentação até [12 meses a contar da data de entrada em vigor do presente regulamento].

É delegado na Comissão o poder de adotar as normas técnicas de regulamentação a que se refere o primeiro parágrafo nos termos do procedimento previsto nos artigos 10.° a 14.° do Regulamento (UE) n.° 1095/2010.

CAPÍTULO V

OFERTAS E ADMISSÕES À NEGOCIAÇÃO TRANSFRONTEIRIÇAS E REGIME LINGUÍSTICO

Artigo 23.°

Validade da aprovação de prospetos e de documentos de registo universal à escala da União

1.  Sem prejuízo do artigo 35.º, caso esteja prevista uma oferta pública ou uma admissão à negociação num mercado regulamentado num ou mais Estados-Membros ou num Estado-Membro que não seja o Estado-Membro de origem, o prospeto aprovado pelo Estado-Membro de origem e as eventuais adendas ao mesmo são válidos relativamente à oferta pública ou à admissão à negociação em qualquer número de Estados-Membros de acolhimento, desde que a ESMA e a autoridade competente de cada Estado-Membro de acolhimento sejam notificadas nos termos do artigo 24.°. As autoridades competentes dos Estados-Membros de acolhimento não devem aplicar quaisquer procedimentos de aprovação ou administrativos em relação aos prospetos.

As disposições constantes do n.º 1, primeiro parágrafo aplicam-se mutatis mutandis aos documentos de registo universal que já tenham sido aprovados.

Caso um prospeto tenha sido apresentado para aprovação num ou mais Estados‑Membros e contenha um documento de registo universal já aprovado noutro Estado-Membro, a autoridade competente que analisa o pedido de aprovação do prospeto não reavalia o documento de registo universal, aceitando a respetiva aprovação prévia.

2.  Caso se verifiquem novos fatores significativos, erros importantes ou inexatidões importantes após a aprovação do prospeto, nos termos do artigo 22.°, a autoridade competente do Estado-Membro de origem exige a publicação de uma adenda a aprovar nos termos do artigo 19.°, n.° 1. A ESMA e a autoridade competente do Estado-Membro de acolhimento podem informar a autoridade competente do Estado‑Membro de origem da necessidade de obter novas informações.

Artigo 24.°

Notificação

1.  A pedido do emitente ou da pessoa responsável pela elaboração do prospeto, a autoridade competente do Estado-Membro de origem transmite à autoridade competente dos Estados-Membros de acolhimento, no prazo de três dias úteis a contar da data de receção desse pedido ou, caso o pedido seja apresentado juntamente com o projeto do prospeto, no prazo de um dia útil a contar da data de aprovação do prospeto, um certificado de aprovação que ateste que o prospeto foi elaborado nos termos do presente regulamento e uma cópia em formato eletrónico desse prospeto. A ESMA deve criar um portal em que cada autoridade nacional competente disponibilize tais elementos.

Se aplicável, a transmissão a que se refere o primeiro parágrafo é acompanhada de uma tradução do prospeto e/ou do sumário, da responsabilidade do emitente ou da pessoa responsável pela elaboração do prospeto.

Caso um documento de registo universal tenha sido aprovado nos termos do artigo 9.°, o primeiro e segundo parágrafos do presente artigo aplicam-se mutatis mutandis.

O emitente ou a pessoa responsável pela elaboração do prospeto ou do documento de registo universal, consoante o caso, é notificado do certificado de aprovação ao mesmo tempo que a autoridade competente do Estado-Membro de acolhimento.

2.  A aplicação das disposições previstas no artigo 17.°, n.°s 2 e 3, é indicada no certificado, bem como a respetiva justificação.

3.  A autoridade competente do Estado-Membro de origem notifica a ESMA do certificado de aprovação do prospeto ▌ao mesmo tempo que este é notificado à autoridade competente do Estado-Membro de acolhimento.

4.  Caso as condições finais de um prospeto de base que tenha sido previamente notificado não constem desse prospeto de base, nem de uma adenda, a autoridade competente do Estado-Membro de origem envia essas condições por via eletrónica à autoridade competente do(s) Estado(s)-Membro(s) de acolhimento e à ESMA, logo que tal seja exequível após a sua apresentação.

5.  As autoridades competentes não cobram nenhuma taxa pela notificação, ou pela receção da mesma, de prospetos e respetivas adendas, ou do documento de registo universal, consoante o caso, nem por qualquer atividade de supervisão conexa, tanto no Estado-Membro de origem como no(s) Estado(s)-Membro(s) de acolhimento.

6.  A fim de assegurar condições uniformes de aplicação do presente regulamento e de ter em conta a evolução técnica dos mercados financeiros, a ESMA pode elaborar projetos de normas técnicas de execução para o estabelecimento de formulários, modelos e procedimentos normalizados de notificação do certificado de aprovação, do prospeto, da adenda ao prospeto, ou do documento de registo universal, e da tradução do prospeto e/ou sumário.

É conferido à Comissão o poder de adotar as normas técnicas de execução a que se refere o primeiro parágrafo nos termos do artigo 15.° do Regulamento (UE) n.° 1095/2010.

Artigo 25.°

Regime linguístico

1.  Caso seja lançada uma oferta pública ou apresentado um pedido de admissão à negociação num mercado regulamentado apenas no Estado-Membro de origem, o prospeto é elaborado numa língua aceite pela autoridade competente do Estado‑Membro de origem.

2.  Caso seja lançada uma oferta pública ou apresentado um pedido de admissão à negociação num mercado regulamentado num ou mais Estados-Membros, excluindo o Estado-Membro de origem, o prospeto é elaborado numa língua aceite pelas autoridades competentes desses Estados-Membros ou numa língua de uso corrente na esfera financeira internacional, à escolha do emitente, do oferente ou da pessoa que solicita a admissão à negociação.

A autoridade competente de cada Estado-Membro de acolhimento deve exigir a tradução do sumário a que se refere o artigo 7.° para a sua língua ou línguas oficiais, mas não pode exigir a tradução de nenhuma outra parte do prospeto [Alt. 3].

Para efeitos de verificação e aprovação pela autoridade competente do Estado‑Membro de origem, o prospeto é elaborado numa língua que seja aceite por essa autoridade ou numa língua de uso corrente na esfera financeira internacional, à escolha do emitente, do oferente ou da pessoa que solicita a admissão à negociação.

3.  Caso seja lançada uma oferta pública ou apresentado um pedido de admissão à negociação num mercado regulamentado em mais de um Estado-Membro, incluindo o Estado-Membro de origem, o prospeto é elaborado numa língua aceite pela autoridade competente do Estado-Membro de origem e é igualmente disponibilizado numa língua aceite pelas autoridades competentes de cada Estado-Membro de acolhimento ou numa língua de uso corrente na esfera financeira internacional, à escolha do emitente, do oferente ou da pessoa que solicita a admissão à negociação.

A autoridade competente de cada Estado-Membro de acolhimento pode exigir a tradução do sumário a que se refere o artigo 7.° para a sua língua ou línguas oficiais, mas não pode exigir a tradução de nenhuma outra parte do prospeto.

4.  As condições finais e o sumário da emissão individual são elaborados na mesma língua do prospeto de base aprovado.

Quando as condições finais forem comunicadas à autoridade competente do Estado‑Membro de acolhimento ou, se houver mais do que um Estado-Membro de acolhimento, às autoridades competentes dos Estados-Membros de acolhimento, as condições finais e o sumário da emissão individual anexo às mesmas ficam sujeitos aos requisitos linguísticos estabelecidos no presente artigo.

CAPÍTULO VI

REGRAS ESPECÍFICAS RELATIVAS A EMITENTES ESTABELECIDOS EM PAÍSES TERCEIROS

Artigo 26.°

Oferta ou admissão à negociação de valores mobiliários ao abrigo de um prospeto elaborado nos termos do presente regulamento

1.  Se um emitente de um país terceiro pretender lançar uma oferta pública de valores mobiliários na União ou solicitar a admissão à negociação de valores mobiliários num mercado regulamentado estabelecido na União ao abrigo de um prospeto elaborado de acordo com o presente regulamento, deve obter a aprovação do respetivo prospeto, nos termos do artigo 19.°, junto da autoridade competente do seu Estado-Membro de origem.

Um prospeto que seja aprovado nos termos do primeiro parágrafo abrange todos os direitos e obrigações definidos para um prospeto elaborado ao abrigo do presente regulamento, ficando o prospeto e o emitente do país terceiro ▌sujeitos a todas as disposições do presente regulamento sob a supervisão da autoridade competente do Estado-Membro de origem.

▌

Artigo 27.°

Oferta ou admissão à negociação de valores mobiliários ao abrigo de um prospeto elaborado nos termos da legislação de um país terceiro

1.  A autoridade competente do Estado-Membro de origem de um emitente de um país terceiro pode aprovar um prospeto de uma oferta pública ou admissão à negociação num mercado regulamentado, elaborado nos termos da legislação nacional do emitente do país terceiro, e sujeito a essa legislação, desde que:

a)   Os requisitos de informação impostos pela legislação desse país terceiro sejam equivalentes aos requisitos do presente regulamento; e

b)   A autoridade competente do Estado-Membro de origem tenha celebrado acordos de cooperação com as autoridades de supervisão pertinentes do emitente do país terceiro nos termos do artigo 28.°.

2.  No caso de uma oferta pública ou de uma admissão à negociação num mercado regulamentado de valores mobiliários emitidos por um emitente de um país terceiro, num Estado-Membro que não o Estado-Membro de origem, são aplicáveis os requisitos estabelecidos nos artigos 23.°, 24.° e 25.°.

A autoridade competente do Estado-Membro de origem em que os valores mobiliários são emitidos pode cobrar a esses emitentes uma taxa suplementar que reflita o encargo que a emissão representa.

3.  Devem ser conferidos poderes à Comissão para adotar atos delegados em conformidade com o artigo 42.° para estabelecer os critérios gerais de equivalência, com base nos requisitos estabelecidos nos artigos 6.°, 7.°, 8.° e 13.°.

Com base nos critérios acima referidos, a Comissão pode adotar uma decisão de execução declarando que os requisitos de informação impostos pela legislação de um país terceiro são equivalentes aos requisitos do presente regulamento. Essa decisão de execução é adotada pelo procedimento de exame a que se refere o artigo 43.°, n.° 2.

Artigo 28.°

Cooperação com países terceiros

1.  Para efeitos do artigo 27.° e, se tal for considerado necessário, para efeitos do artigo 26.°, as autoridades competentes dos Estados-Membros celebram acordos de cooperação com as autoridades de supervisão de países terceiros relativos à troca de informações com autoridades de supervisão de países terceiros e à execução das obrigações resultantes do presente regulamento nesses países terceiros, exceto no caso de países terceiros que constem da lista de países não cooperantes da Comissão. Esses acordos de cooperação asseguram, no mínimo, uma troca de informações eficaz, de modo a que as autoridades competentes possam desempenhar as suas funções ao abrigo do presente regulamento.

Se uma autoridade competente se propuser celebrar um tal acordo, informa a ESMA e as outras autoridades competentes.

2.  Para efeitos do artigo 27.° e, se tal for considerado necessário, para efeitos do artigo 26.°, a ESMA facilita e coordena a celebração de acordos de cooperação entre as autoridades competentes e as autoridades de supervisão relevantes de países terceiros.

▌

Se necessário, a ESMA facilita e coordena também a troca entre autoridades competentes de informações obtidas junto de autoridades de supervisão de países terceiros que possam ser pertinentes para a adoção das medidas previstas nos artigos 36.° e 37.°.

3.  As autoridades competentes só podem celebrar acordos de cooperação relativos ao intercâmbio de informações com as autoridades de supervisão de países terceiros caso a informação divulgada fique sujeita a garantias de sigilo profissional pelo menos equivalentes às estabelecidas no artigo 33.°. Essa troca de informações deve ter por objetivo o exercício das funções dessas autoridades competentes.

3-A.   A ESMA pode elaborar projetos de normas técnicas de regulamentação a fim de determinar o conteúdo mínimo dos acordos de cooperação mencionados no n.° 1.

É delegado na Comissão o poder de adotar as normas técnicas de regulamentação a que se refere o primeiro parágrafo nos termos dos artigos 10.° a 14.° do Regulamento (UE) n.° 1095/2010.

3-B.   No intuito de garantir a existência de condições de aplicação uniformes do presente artigo, a ESMA pode elaborar projetos de normas técnicas de regulamentação que contenham um documento-modelo aplicável aos acordos de cooperação a utilizar pelas autoridades competentes dos Estados-Membros.

CAPÍTULO VII

ESMA E AUTORIDADES COMPETENTES

Artigo 29.°

Autoridades competentes

1.  Cada Estado-Membro designa uma única autoridade administrativa competente responsável pela execução das funções decorrentes do presente regulamento e por assegurar a aplicação das disposições adotadas por força do presente regulamento. Os Estados-Membros informam em conformidade a Comissão, a ESMA e as outras autoridades competentes dos outros Estados-Membros.

As autoridades competentes são ▌independentes dos ▌ participantes no mercado.

2.  Os Estados-Membros podem permitir que a sua autoridade competente delegue as tarefas de publicação na Internet dos prospetos aprovados.

A delegação de tarefas em quaisquer entidades é efetuada através de uma decisão específica que defina as funções a desempenhar e as condições em que devem ser realizadas, e que inclua uma cláusula que obrigue a entidade em questão a agir e a estar organizada por forma a evitar conflitos de interesses e a garantir que as informações obtidas no exercício das funções delegadas não sejam utilizadas de modo desleal ou com o intuito de impedir a concorrência. Essa decisão especifica todos os acordos celebrados entre a autoridade competente e a entidade na qual são delegadas tarefas.

A responsabilidade final pela supervisão do cumprimento do presente regulamento e pela aprovação do prospeto incumbe à autoridade competente designada nos termos do n.° 1.

Os Estados-Membros informam a Comissão, a ESMA e as autoridades competentes dos outros Estados-Membros da decisão a que se refere o segundo parágrafo, incluindo as condições precisas que regulam essa delegação.

3.  O disposto nos n.°s 1 a 2 não prejudica a possibilidade de um Estado-Membro prever disposições jurídicas e administrativas distintas para os territórios europeus ultramarinos por cujas relações externas esse Estado-Membro seja responsável.

Artigo 30.°

Poderes das autoridades competentes

1.  Para o desempenho das suas funções ao abrigo do presente regulamento, as autoridades competentes dispõem, em conformidade com a legislação nacional, dos seguintes poderes mínimos de supervisão e investigação:

a)  Poder para exigir que os emitentes, oferentes ou pessoas que solicitam a admissão à negociação num mercado regulamentado incluam no prospeto informações suplementares, se necessário para a proteção dos investidores;

b)  Poder para exigir que os emitentes, os oferentes ou as pessoas que solicitam a admissão à negociação num mercado regulamentado, bem como as pessoas que os controlam ou são por eles controladas ▌, apresentem informações e documentos;

c)  Poder para exigir que os auditores e gestores do emitente, oferente ou pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado, bem como os intermediários financeiros encarregues de realizar a oferta pública ou de solicitar a admissão à negociação, prestem informações;

d)  Poder para suspender uma oferta pública ou uma admissão à negociação por um período máximo de 25 dias úteis consecutivos de cada vez, caso haja motivos razoáveis para suspeitar de uma infração às disposições do presente regulamento;

e)  Poder para proibir ou suspender a publicidade ou exigir que os emitentes, os oferentes ou as pessoas que solicitam a admissão à negociação num mercado regulamentado, ou os intermediários financeiros relevantes, cessem ou suspendam a publicidade durante um período máximo de 10 dias úteis consecutivos de cada vez, caso haja motivos razoáveis para suspeitar de uma infração às disposições do presente regulamento;

f)  Poder para proibir uma oferta pública ou uma admissão à negociação se constatarem uma infração às disposições do presente regulamento ou caso haja motivos razoáveis para suspeitar que irá ocorrer uma infração;

g)  Poder para suspender ou exigir que os mercados regulamentados▌ suspendam a negociação num mercado regulamentado ▌por um período máximo de 10 dias úteis consecutivos de cada vez caso haja motivos razoáveis para crer que as disposições do presente regulamento foram infringidas;

h)  Poder para proibir a negociação num mercado regulamentado se constatarem uma infração às disposições do presente regulamento;

i)  Poder para tornar público o facto de que um emitente, oferente ou uma pessoa que solicita a admissão à negociação não cumprir as suas obrigações;

j)  Poder para suspender o controlo de um prospeto apresentado para aprovação ou suspender uma oferta pública ou admissão à negociação, quando a autoridade competente utilizar o poder de impor uma proibição ou restrição nos termos do artigo 42.° do Regulamento (UE) n.° 600/2014 do Parlamento Europeu e do Conselho(24), até que tenha cessado a proibição ou restrição;

k)  Poder para recusar a aprovação dos prospetos elaborados por um determinado emitente, oferente ou pessoa que solicita a admissão à negociação por um máximo de cinco anos, quando esse emitente, oferente ou pessoa que solicita a admissão à negociação tenha infringido de forma grave e reiterada as disposições do presente regulamento;

l)  Poder para divulgar ou exigir que o emitente divulgue todas as informações relevantes suscetíveis de influenciar a avaliação dos valores mobiliários ▌admitidos à negociação em mercados regulamentados, no intuito de assegurar a proteção dos investidores ou o regular funcionamento do mercado;

m)  Poder para suspender ou exigir que os mercados regulamentados, ▌suspendam a negociação dos valores mobiliários, caso considerem que a situação do emitente é tal que essa negociação seria prejudicial para os interesses dos investidores;

n)  Poder para realizar inspeções ou investigações no local em locais que não sejam as residências privadas de pessoas singulares e, para o efeito, entrar em instalações a fim de apreender documentos e outros dados, sob qualquer forma, caso haja uma suspeita razoável de que esses documentos e outros dados relacionados com o objeto da inspeção ou investigação possam ser relevantes para comprovar uma infração ao presente regulamento.

Se necessário nos termos do direito nacional, a autoridade competente pode solicitar à autoridade judicial relevante que decida do uso a fazer dos poderes a que se refere o primeiro parágrafo. Nos termos do artigo 21.° do Regulamento (UE) n.° 1095/2010, a ESMA pode participar nas inspeções no local a que se refere a alínea n) que sejam efetuadas em conjunto por duas ou mais autoridades competentes.

2.  As autoridades competentes exercem as suas funções e os seus poderes, a que se refere o n.° 1, na medida do necessário para exercerem a sua responsabilidade de controlar a conformidade com o presente regulamento e de aprovar o prospeto, da seguinte forma:

a)  Diretamente;

b)  Em colaboração com outras autoridades;

c)  Sob a sua responsabilidade por delegação noutras autoridades;

d)  Mediante pedido às autoridades judiciais competentes.

3.  Os Estados-Membros asseguram a existência de medidas adequadas para que as autoridades competentes possam exercer os poderes de supervisão e investigação necessários ao desempenho das suas funções.

4.  As comunicações às autoridades competentes nos termos do presente regulamento não constituem uma infração a qualquer restrição relativa à transmissão de informação imposta por contrato ou por qualquer disposição legislativa, regulamentar ou administrativa, não ficando a pessoa que procede à notificação sujeita a qualquer tipo de responsabilidade relacionada com essa notificação.

5.  O disposto nos n.°s 1 a 3 não prejudica a possibilidade de um Estado-Membro prever disposições jurídicas e administrativas distintas para os territórios europeus ultramarinos por cujas relações externas esse Estado-Membro seja responsável.

Artigo 31.°

Cooperação entre autoridades competentes

1.  As autoridades competentes cooperam entre si e com a ESMA para efeitos do presente regulamento. Procedem à troca de informações sem demora injustificada e cooperam nas atividades de investigação, supervisão e aplicação da legislação.

Se os Estados-Membros decidirem, nos termos do artigo 36.°, prever sanções penais para as infrações às disposições do presente regulamento, asseguram que foram tomadas medidas adequadas para que as autoridades competentes disponham de todos os poderes necessários para contactar as autoridades judiciais na sua jurisdição, a fim de receberem informações específicas relativas às investigações criminais ou processos penais iniciados por eventual violação do presente regulamento, e disponibilizar as mesmas a outras autoridades competentes e à ESMA a fim de cumprirem a obrigação de cooperar entre si e com a ESMA para efeitos do disposto no presente regulamento.

2.  Uma autoridade competente só pode recusar dar seguimento a um pedido de informação ou cooperação relativo a uma investigação numa das seguintes circunstâncias excecionais:

a)  Caso o deferimento do pedido possa prejudicar as suas próprias atividades de investigação, a aplicação da lei ou uma investigação criminal;

b)  Caso já tenha sido intentada ação judicial relativamente aos mesmos atos e contra as mesmas pessoas perante as autoridades do Estado-Membro em questão;

c)  Quando já tenha transitado em julgado uma sentença proferida relativamente a essas pessoas, pelos mesmos atos, no Estado-Membro em causa.

3.  As autoridades competentes fornecem imediatamente, a pedido, quaisquer informações solicitadas para efeitos do presente regulamento.

4.  A autoridade competente pode solicitar assistência à autoridade competente de outro Estado-Membro no que respeita a investigações ou inspeções no local.

A autoridade competente requerente informa a ESMA de qualquer pedido nos termos do primeiro parágrafo. No caso de uma investigação ou inspeção de âmbito transfronteiriço, a ESMA coordena essa investigação ou inspeção, a pedido de uma das autoridades competentes.

Caso a autoridade competente receba um pedido de uma autoridade competente de outro Estado-Membro para realizar uma investigação ou inspeção no local, pode:

a)  Realizar ela própria a investigação ou inspeção no local;

b)  Autorizar a autoridade competente requerente a participar na investigação ou inspeção no local;

c)  Autorizar a autoridade competente requerente a realizar ela própria a investigação ou inspeção no local;

d)  Nomear auditores ou peritos para efetuarem a investigação ou inspeção no local; e/ou

e)  Partilhar funções específicas relacionadas com atividades de supervisão com as outras autoridades competentes.

5.  As autoridades competentes podem remeter para a ESMA as situações em que tenha sido rejeitado ou em que não tenha sido dado seguimento num prazo razoável a um pedido de cooperação, designadamente de troca de informações. Sem prejuízo do artigo 258.° do Tratado sobre o Funcionamento da União Europeia (TFUE), nas situações a que se refere o primeiro período, a ESMA pode fazer uso das competências que lhe são conferidas pelo artigo 19.° do Regulamento (UE) n.° 1095/2010.

6.  A ESMA pode elaborar projetos de normas técnicas de regulamentação para especificar as informações a trocar entre as autoridades competentes nos termos do n.° 1.

É delegado na Comissão o poder de adotar as normas técnicas de regulamentação a que se refere o primeiro parágrafo nos termos dos artigos 10.° a 14.° do Regulamento (UE) n.° 1095/2010.

7.  A ESMA pode elaborar projetos de normas técnicas de execução para o estabelecimento de formulários, modelos e procedimentos normalizados de cooperação e troca de informações entre autoridades competentes.

É conferido à Comissão o poder de adotar as normas técnicas de execução a que se refere o terceiro parágrafo nos termos do artigo 15.° do Regulamento (UE) n.° 1095/2010.

Artigo 32.°

Cooperação com a ESMA

1.  As autoridades competentes cooperam com a ESMA para efeitos do presente regulamento, nos termos do Regulamento (UE) n.° 1095/2010.

2.  As autoridades competentes facultam sem demora à ESMA todas as informações necessárias ao exercício das suas funções, nos termos do artigo 35.° do Regulamento (UE) n.° 1095/2010.

3.  A fim de garantir condições uniformes de aplicação do presente artigo, a ESMA elabora projetos de normas técnicas de execução com vista a determinar os procedimentos e as formas do troca de informações a que se refere o n.° 2.

É conferido à Comissão o poder de adotar as normas técnicas de execução a que se refere o primeiro parágrafo nos termos do artigo 15.° do Regulamento (UE) n.° 1095/2010.

Artigo 33.°

Sigilo profissional

1.  Todas as informações trocadas entre as autoridades competentes nos termos do presente regulamento que digam respeito a condições comerciais ou operacionais ou a outros assuntos económicos ou pessoais são consideradas confidenciais e ficam sujeitas ao dever de sigilo profissional, salvo se a autoridade competente declarar no momento da comunicação que a informação pode ser divulgada ou se a transmissão for necessária no quadro de um processo judicial.

2.  A obrigação de sigilo profissional aplica-se a todas as pessoas que trabalhem ou tenham trabalhado para a autoridade competente ou para quaisquer entidades nas quais a autoridade competente tenha delegado os seus poderes. As informações abrangidas pelo sigilo profissional não podem ser comunicadas a qualquer outra pessoa ou autoridade, exceto por força de disposições do direito da União ou do direito nacional.

Artigo 34.°

Proteção de dados

No que respeita ao tratamento de dados pessoais no quadro do presente regulamento, as autoridades competentes exercem as suas funções para efeitos do presente regulamento nos termos das disposições legislativas, regulamentares e administrativas nacionais que transpõem a Diretiva 95/46/CE.

No que respeita ao tratamento de dados pessoais efetuado pela ESMA no quadro do presente regulamento, a ESMA cumpre o disposto no Regulamento (CE) n.° 45/2001.

Artigo 35.°

Medidas cautelares

1.  Se a autoridade competente do Estado-Membro de acolhimento constatar que foram cometidas irregularidades pelo emitente, oferente ou pessoa que solicita a admissão à negociação ou por instituições financeiras responsáveis pela oferta pública, ou que essas pessoas infringiram as obrigações que lhes incumbem nos termos do presente regulamento, notifica desse facto a autoridade competente do Estado-Membro de origem e a ESMA.

2.  Se, não obstante as medidas tomadas pela autoridade competente do Estado-Membro de origem, o emitente, oferente ou pessoa que solicita a admissão à negociação ou as instituições financeiras responsáveis pela oferta pública continuarem a infringir as disposições relevantes do presente regulamento, a autoridade competente do Estado‑Membro de acolhimento, após informar a autoridade competente do Estado‑Membro de origem e a ESMA, toma todas as medidas adequadas para proteger os investidores, informando desse facto a Comissão e a ESMA sem demora injustificada.

3.  ▌A ESMA, nas circunstâncias indicadas no n.° 2, pode fazer uso das competências que lhe são conferidas pelo artigo 19.° do Regulamento (UE) n.° 1095/2010.

CAPÍTULO VIII

MEDIDAS E SANÇÕES ADMINISTRATIVAS

Artigo 36.°

Medidas e sanções administrativas

1.  Sem prejuízo dos poderes de supervisão e investigação das autoridades competentes previstos no artigo 30.°, e do direito que assiste aos Estados-Membros de preverem e aplicarem sanções penais, os Estados-Membros habilitam as autoridades competentes, em conformidade com o direito nacional, a tomar a medidas administrativas adequadas e a aplicar sanções administrativas, que devem ser efetivas, proporcionadas e dissuasivas. Essas medidas e sanções administrativas devem aplicar-se, pelo menos em caso de:

a)  Infrações ao artigo 3.°, artigo 5.°, artigo 6.°, artigo 7.°, n.ºs 1 a 10, artigo 8.°, artigo 9.°, n.°s 1 a 13, artigo 10.°, artigo 11.°, n.°s 1 e 3, artigo 12.°, artigo 14.°, n.° 2, artigo 15.°, n.°s 1 e 2, artigo 16.°, n.° 1, artigo 17.°, n.°s 1 e 3, artigo 18.°, n.°s 1 a 3, artigo 19.°, n.° 1, artigo 20.°, n.°s 1 a 4 e 7 a 10, artigo 21.°, n.°s 2 a 4, artigo 22.°, n.°s 1, 2 e 4, e artigo 25.° do presente regulamento;

b)  Falta de cooperação ou incumprimento numa investigação, inspeção ou pedido abrangido pelo artigo 30.°.

Os Estados-Membros podem decidir não estabelecer regras em matéria de sanções administrativas nos termos do primeiro parágrafo se as infrações a que se refere o primeiro parágrafo, alíneas a) ou b), já estiverem sujeitas a sanções penais no respetivo direito nacional até [inserir data 12 meses após a data de entrada em vigor do presente regulamento]. Neste caso, os Estados-Membros comunicam detalhadamente à Comissão e à ESMA as disposições aplicáveis do respetivo direito penal.

Até [inserir data 12 meses após a data de entrada em vigor do presente regulamento], os Estados-Membros comunicam detalhadamente à Comissão e à ESMA as disposições a que se referem o primeiro e o segundo parágrafos. Os Estados-Membros notificam imediatamente à Comissão e à ESMA qualquer alteração subsequente dessas disposições.

2.  Os Estados-Membros asseguram, nos termos do direito nacional, que as autoridades competentes estão habilitadas a aplicar pelo menos as seguintes sanções e medidas administrativas relativamente às infrações indicadas no n.° 1, alínea a):

a)  Uma declaração pública que identifique a pessoa singular ou coletiva responsável e a natureza da infração, nos termos do artigo 40.°;

b)  Um despacho que obrigue a pessoa singular ou coletiva responsável a cessar a conduta que constitui uma infração;

c)  Coimas máximas correspondentes pelo menos ao dobro do montante dos lucros obtidos ou das perdas evitadas em virtude da infração, caso possam ser determinados;

d)  No caso das pessoas coletivas, coimas máximas de pelo menos 5 000 000 de EUR, ou, nos Estados-Membros cuja moeda não seja o euro, o contravalor na moeda nacional em [inserir data da entrada em vigor do presente regulamento], ou de 3% do volume de negócios anual total dessa pessoa coletiva de acordo com as últimas demonstrações financeiras disponíveis aprovadas pelo órgão de administração.

Caso a pessoa coletiva seja uma empresa-mãe ou uma filial da empresa-mãe obrigada a elaborar demonstrações financeiras consolidadas de acordo com o disposto na Diretiva 2013/34/UE, o volume de negócios anual total relevante é o volume de negócios anual total ou o tipo de rendimento correspondente nos termos do direito aplicável da União em matéria contabilística, de acordo com as últimas contas consolidadas disponíveis e aprovadas pelo órgão de administração da empresa-mãe.

e)  No caso das pessoas singulares, coimas máximas de pelo menos 700 000 EUR ou, nos Estados-Membros cuja moeda não seja o euro, o contravalor na moeda nacional em [inserir data de entrada em vigor do presente regulamento];

3.  Os Estados-Membros podem prever sanções ou medidas adicionais e níveis de coimas mais elevados do que os previstos no presente regulamento.

Artigo 37.°

Exercício dos poderes de supervisão e de sanção

1.  Ao determinarem o tipo e o nível das sanções e medidas administrativas, as autoridades competentes têm em consideração todas as circunstâncias relevantes, incluindo, se for caso disso:

a)  A gravidade e a duração da infração;

b)  O grau de responsabilidade da pessoa responsável pela infração;

c)  A capacidade financeira da pessoa responsável pela infração, tal como indicado pelo volume de negócios total da pessoa coletiva responsável ou pelo rendimento anual e pelos ativos líquidos da pessoa singular responsável;

d)  O impacto da infração nos interesses dos investidores de retalho;

e)  A importância dos lucros obtidos ou das perdas evitadas pela pessoa responsável pela infração, ou das perdas ocasionadas a terceiros em resultado da infração, na medida em que possam ser determinados;

f)  O nível de cooperação da pessoa responsável pela infração com a autoridade competente, sem prejuízo da necessidade de assegurar a restituição dos lucros obtidos ou das perdas evitadas por essa pessoa;

g)  Infrações anteriores cometidas pela pessoa responsável pela infração;

h)  As medidas tomadas após a infração pela pessoa responsável a fim de evitar a sua repetição.

2.  No exercício dos seus poderes para aplicar sanções administrativas e outras medidas administrativas nos termos do artigo 36.°, as autoridades competentes cooperam estreitamente para garantir que o exercício dos seus poderes de supervisão e de investigação, bem como as sanções e medidas administrativas aplicadas, são eficazes e adequados nos termos do presente regulamento. Além disso, coordenam as suas ações de modo a evitar duplicações e sobreposições quando exercerem os seus poderes de supervisão e investigação e quando aplicarem as sanções e medidas administrativas em casos transfronteiriços.

Artigo 38.°

Direito de recurso

Os Estados-Membros asseguram que as decisões tomadas nos termos do disposto no presente regulamento são devidamente fundamentadas e passíveis de recurso para um tribunal.

Artigo 39.°

Comunicação de infrações

1.  As autoridades competentes devem estabelecer mecanismos eficazes para que lhes possam ser comunicadas todas as infrações reais ou potenciais ao presente regulamento e para incentivar essa comunicação.

2.  Os mecanismos a que se refere o n.° 1 incluem, pelo menos:

a)  Procedimentos específicos para a receção de informação sobre infrações reais ou potenciais e respetivo seguimento, incluindo a criação de canais de comunicação seguros para essas informações;

b)  Proteção adequada para os empregados com contrato de trabalho que comuniquem infrações, pelo menos no que respeita a retaliações, discriminação e outros tipos de tratamento injusto por parte do seu empregador ou de terceiros;

c)  A proteção da identidade e dos dados pessoais tanto da pessoa que comunica as infrações como das pessoas singulares alegadamente responsáveis pelas infrações, em todas as fases processuais, a não ser que a divulgação seja exigida pelo direito nacional no contexto de novas investigações ou de processos judiciais subsequentes.

3.  Os Estados-Membros podem conceder, nos termos do direito nacional, incentivos financeiros a pessoas que facultem às autoridades competentes informação relevante sobre infrações reais ou potenciais ao presente regulamento, desde que essas pessoas não estejam sujeitas ao dever de comunicar essa informação ao abrigo de outras obrigações legais ou contratuais já existentes, e que a informação seja nova e resulte na aplicação de uma sanção administrativa ou penal, ou na adoção de outra medida administrativa por infração ao presente regulamento.

4.  Os Estados-Membros exigem que as entidades patronais que exerçam atividades reguladas para efeitos de serviços financeiros disponham de procedimentos adequados para que o seu pessoal comunique, a nível interno, infrações reais ou potenciais através de um canal específico, independente e autónomo.

Artigo 40.°

Publicação de decisões

1.  Qualquer decisão que aplique uma sanção ou medida administrativa por infração ao presente regulamento é publicada pelas autoridades competentes no seu sítio web oficial imediatamente após a pessoa sancionada ter sido informada dessa decisão. A publicação inclui, no mínimo, informações sobre o tipo e a natureza da infração e a identidade das pessoas responsáveis. Esta obrigação não é aplicável a decisões que imponham medidas de natureza investigativa.

2.  Se a publicação da identidade das entidades jurídicas, ou da identidade ou dos dados pessoais das pessoas singulares, for considerada desproporcionada pela autoridade competente na sequência de uma avaliação casuística efetuada quanto à proporcionalidade da publicação desses dados, ou se essa publicação puder pôr em causa a estabilidade dos mercados financeiros ou uma investigação em curso, os Estados-Membros certificam-se de que as autoridades competentes:

a)  Adiam a publicação da decisão de aplicar uma sanção ou medida, até que deixem de existir os motivos para a não publicação;

b)  Publicam a decisão de aplicar uma sanção ou medida em regime de anonimato em termos consentâneos com o direito nacional, se tal publicação anónima garantir uma proteção efetiva dos dados pessoais em causa; caso seja decidida a publicação da sanção ou medida em regime de anonimato, a publicação dos dados relevantes pode ser adiada durante um prazo razoável se se previr que no decurso desse prazo deixam de existir as razões para a publicação anónima;

c)  Não publicam a decisão de aplicar uma sanção ou uma medida se as opções previstas nas alíneas a) e b) forem consideradas insuficientes para assegurar:

i)  que a estabilidade dos mercados financeiros não será posta em causa;

ii)  a proporcionalidade da publicação dessas decisões relativamente a medidas consideradas de natureza menor.

3.  Caso da decisão de aplicação de uma sanção ou medida seja interposto recurso para as autoridades judiciais relevantes ou outras, as autoridades competentes publicam também, de imediato, no seu sítio web oficial, essas informações bem como informações posteriores relativas aos resultados desse recurso.  Além disso, é publicada também qualquer decisão que anule uma decisão anterior de aplicar uma sanção ou medida.

4.  As autoridades competentes garantem que as publicações nos termos do presente artigo permanecem no seu sítio web oficial durante um período de pelo menos cinco anos após a sua publicação. Os dados pessoais contidos na publicação são mantidos no sítio web oficial da autoridade competente apenas durante o período necessário nos termos das regras aplicáveis em matéria de proteção de dados.

Artigo 41.°

Comunicação das sanções à ESMA

1.  A autoridade competente fornece anualmente à ESMA informações agregadas sobre todas as sanções e medidas administrativas aplicadas nos termos do artigo 36.°. A ESMA publica essas informações num relatório anual.

Se os Estados-Membros decidirem, nos termos do artigo 36.°, n.° 1, estabelecer sanções penais para as infrações às disposições referidas nesse artigo, as suas autoridades competentes facultam anualmente à ESMA dados anonimizados e agregados relativos a todas as investigações criminais efetuadas e às sanções penais aplicadas. A ESMA publica os dados sobre as sanções penais aplicadas num relatório anual.

2.  Se a autoridade competente tiver divulgado sanções administrativas ou penais ou outras medidas administrativas ao público, comunica-as em simultâneo à ESMA.

3.  As autoridades competentes informam a ESMA de todas as sanções ou medidas administrativas aplicadas mas não publicadas nos termos do artigo 40.°, n.° 2, alínea c), incluindo qualquer recurso das mesmas e o seu resultado. Os Estados-Membros asseguram que as autoridades competentes recebem as informações e a decisão transitada em julgado relativamente a quaisquer sanções penais aplicadas e que as transmitem à ESMA. A ESMA mantém uma base de dados central das sanções que lhe são comunicadas exclusivamente para efeitos de troca de informações entre autoridades competentes. Esta base de dados está acessível apenas às autoridades competentes e é atualizada com base nas informações prestadas pelas autoridades competentes.

CAPÍTULO IX

ATOS DELEGADOS E ATOS DE EXECUÇÃO

Artigo 42.°

Exercício da delegação

1.  O poder de adotar atos delegados é conferido à Comissão nas condições estabelecidas no presente artigo.

2.  O poder de adotar atos delegados referido no artigo 1.°, ▌n.° 6, artigo 2.°, n.° 2, ▌ artigo 13.°, n.°s 1 e 2, artigo 14.°, n.° 3, artigo 15.°, n.° 3 ▌e no artigo 27.°, n.° 3, será conferido à Comissão por prazo indeterminado a partir de [inserir data da entrada em vigor do presente regulamento].

3.  A delegação de poderes referida no artigo 1.°, ▌n.° 6, artigo 2.°, n.° 2, ▌artigo 13.°, n.°s 1 e 2, artigo 14.°, n.° 3, artigo 15.°, n.° 3, ▌e artigo 27.°, n.° 3, pode ser revogada em qualquer momento pelo Parlamento Europeu ou pelo Conselho. A decisão de revogação põe termo à delegação dos poderes nela especificados. A decisão de revogação produz efeitos a partir do dia seguinte ao da sua publicação no Jornal Oficial da União Europeia ou de uma data posterior nela especificada. A decisão de revogação não afeta os atos delegados já em vigor.

4.  Assim que adotar um ato delegado, a Comissão notifica-o simultaneamente ao Parlamento Europeu e ao Conselho.

5.  Os atos delegados adotados nos termos do artigo 1.°, ▌n.° 6, artigo 2.°, n.° 2, ▌artigo 13.°, n.°s 1 e 2, artigo 14.°, n.° 3, artigo 15.°, n.° 3, e artigo 27.°, n.° 3, só entram em vigor se não tiverem sido formuladas objeções pelo Parlamento Europeu ou pelo Conselho no prazo de três meses a contar da notificação desse ato ao Parlamento Europeu e ao Conselho, ou se, antes do termo desse prazo, o Parlamento Europeu e o Conselho tiverem informado a Comissão de que não têm objeções a formular. O referido prazo é prorrogado por três meses por iniciativa do Parlamento Europeu ou do Conselho.

Artigo 43.°

Procedimento de comité

1.  A Comissão é assistida pelo Comité Europeu dos Valores Mobiliários, instituído pela Decisão 2001/528/CE da Comissão(25). Este comité deve ser entendido como comité na aceção do Regulamento (UE) n.° 182/2011.

2.  Caso se faça referência ao presente número, aplica-se o artigo 5.° do Regulamento (UE) n.° 182/2011.

CAPÍTULO X

DISPOSIÇÕES FINAIS

Artigo 44.°

Revogação

1.  A Diretiva 2003/71/CE é revogada com efeitos a partir de [inserir a data de entrada em aplicação da presente diretiva].

2.  As remissões para a Diretiva 2003/71/CE entendem-se como sendo feitas para o presente regulamento e devem ler-se nos termos da tabela de correspondência que consta do anexo IV do presente regulamento.

▌

4.  Os prospetos aprovados nos termos do direito nacional que transpõe a Diretiva 2003/71/CE antes de [data de entrada em aplicação do presente regulamento] continuam a reger-se por esse direito nacional até ao seu termo de validade, ou até terem decorrido 24 meses após [data de entrada em aplicação do presente regulamento], consoante o que ocorrer primeiro.

Artigo 45.°

Relatório da ESMA sobre os prospetos

1.  Com base nos documentos disponibilizados ao público através do mecanismo a que se refere o artigo 20.°, n.° 6, a ESMA publica anualmente um relatório com as estatísticas relativas aos prospetos aprovados e notificados na União, bem como uma análise das tendências, tendo em conta os tipos de emitentes, nomeadamente PME, e os tipos de emissões, em particular a contrapartida das ofertas, o tipo de valores mobiliários negociáveis, o tipo de plataforma de negociação e o valor nominal.

2.  Este relatório inclui, nomeadamente:

a)  Uma análise da medida em que os regimes de divulgação estabelecidos nos artigos 14.° e 15.° e o documento de registo universal estabelecido no artigo 9.° são utilizados em toda a União;

b)  Estatísticas sobre os prospetos de base e as condições finais, bem como sobre os prospetos elaborados sob a forma de documentos separados ou de um documento único;

c)  Estatísticas sobre a contrapartida média e total das ofertas públicas de valores mobiliários sujeitas ao presente regulamento, lançadas por sociedades não cotadas, sociedades cujos valores mobiliários são negociados em sistemas de negociação multilateral, incluindo mercados de PME em crescimento, e sociedades cujos valores mobiliários estão admitidos à negociação em mercados regulamentados. Se aplicável, essas estatísticas apresentam uma repartição entre as ofertas públicas iniciais e as ofertas subsequentes, e entre os valores mobiliários representativos de capital e os não representativos de capital;

c-A)   Estatísticas sobre os custos de produção dos prospetos, distinguindo, pelo menos, as categorias de emitentes, a dimensão e os locais da emissão, bem como as categorias de taxas e despesas incorridas pelos emitentes e as categorias de prestadores de serviços que as cobram; as estatísticas devem ser acompanhadas de uma análise da eficácia da concorrência entre os prestadores de serviços que participaram na elaboração dos prospetos, bem como de recomendações para a redução de custos.

Artigo 46.°

Reexame

Antes de [5 anos a contar da data de entrada em vigor do presente regulamento], a Comissão apresenta um relatório ao Parlamento Europeu e ao Conselho sobre a aplicação do presente regulamento, acompanhado sempre que necessário de uma proposta legislativa.

O relatório deve avaliar, nomeadamente, se o sumário do prospeto, os regimes de divulgação previstos nos artigos 14.° e 15.° e o documento de registo universal previsto no artigo 9.° se mantêm adequados à luz dos respetivos objetivos. O relatório deve ter em conta os resultados da revisão pelos pares mencionada no artigo 19.°, n.° 12.

Artigo 47.°

Entrada em vigor e aplicação

1.  O presente regulamento entra em vigor no vigésimo dia seguinte ao da sua publicação no Jornal Oficial da União Europeia.

2.  O presente regulamento é aplicável a partir de [24 meses após a entrada em vigor do presente regulamento].

2-A.   Em derrogação do n.° 2, os Estados-Membros podem optar por aplicar os limiares estabelecidos para efeitos da isenção prevista no artigo 1.°, n.° 3, alínea d) ou a possibilidade prevista no artigo 3.°, n.°  2, a contar da data de entrada em vigor do presente regulamento.

3.  Os Estados-Membros tomam as medidas necessárias para dar cumprimento ao artigo 11.°, ao artigo 19.°, n.° 8, ao artigo 29.°, ao artigo 30.°, ao artigo 36.°, ao artigo 37.°, ao artigo 38.°, ao artigo 39.°, ao artigo 40.° e ao artigo 41.° até [24 meses após a entrada em vigor do presente regulamento].

O presente regulamento é obrigatório em todos os seus elementos e diretamente aplicável em todos os Estados Membros.

Feito em , em

Pelo Parlamento Europeu Pelo Conselho

O Presidente O Presidente

ANEXO I

PROSPETO

I.   Sumário

II.   Identidade dos membros dos órgãos de administração, direção de topo, consultores e auditores

O objetivo é identificar os representantes da empresa e outras pessoas que participem na oferta de valores mobiliários da empresa ou na sua admissão à negociação; estas são as pessoas responsáveis pela elaboração do prospeto e os responsáveis pela revisão oficial das demonstrações financeiras.

III.   Dados quantitativos e calendário previsto da oferta

O objetivo é fornecer informações essenciais sobre a condução de uma oferta e a identificação das datas importantes relativas à oferta.

A.  Estatísticas da oferta

B.  Método e calendário previsto

IV.   Informações essenciais

O objetivo é resumir as informações essenciais sobre a situação financeira da empresa, a sua capitalização e os fatores de risco. Se as demonstrações financeiras incluídas no documento forem ajustadas para refletir alterações relevantes na estrutura do grupo da empresa ou das suas políticas contabilísticas, os dados financeiros selecionados deverão ser igualmente ajustados.

A.  Dados financeiros selecionados

B.  Capitalização e endividamento

C.  Motivos da oferta e afetação das receitas

D.  Fatores de risco

V.   Informação sobre a empresa

O objetivo consiste é informações sobre as atividades da empresa, os produtos que fabrica ou os serviços que presta, bem como sobre os fatores que afetam a sua atividade. O propósito é também fornecer informações quanto à suficiência e adequação dos ativos fixos tangíveis da empresa, bem como quanto aos seus planos de futuros aumentos ou reduções de capacidade.

A.  Antecedentes e evolução da empresa

B.  Panorâmica geral das atividades da empresa

C.  Estrutura organizacional

D.  Ativos fixos tangíveis

VI.   Análise e perspetivas da exploração e da situação financeira

O objetivo é apresentar a explicação da administração quanto aos fatores que afetaram a situação financeira da empresa e respetivos resultados de exploração nos períodos abrangidos pelas demonstrações financeiras, bem como a sua apreciação dos fatores e tendências que, na opinião da administração, deverão influenciar significativamente a situação financeira da empresa e os seus resultados de exploração no futuro.

A.  Resultados de exploração

B.  Liquidez e recursos financeiros

C.  Investigação e desenvolvimento, patentes e licenças, etc.

D.  Tendências

VII.   Membros dos órgãos de administração, direção de topo e trabalhadores

O objetivo é fornecer informações sobre os administradores e gestores da empresa, de modo a que os investidores possam avaliar a sua experiência, qualificações e níveis de remuneração, bem como a sua relação com a empresa.

A.  Membros dos órgãos de administração e direção de topo

B.  Remuneração

C.  Funcionamento do Conselho de Administração

D.  Trabalhadores

E.  Participação no capital

VIII. Principais acionistas e operações com partes relacionadas

O objetivo é fornecer informações sobre os principais acionistas e outras entidades que possam controlar ou exercer influência sobre a empresa. Permite também fornecer informações sobre as operações realizadas pela empresa com pessoas a ela coligadas e indicar se as condições dessas operações são equitativas para a empresa.

A.  Principais acionistas

B.  Operações com partes relacionadas

C.  Interesses de peritos e consultores

IX.   Informações financeiras

O objetivo é especificar as demonstrações financeiras que têm de ser incluídas no documento, bem como os períodos a cobrir, a data das demonstrações financeiras e outras informações de natureza financeira. Os princípios contabilísticos e de auditoria que serão aceites para a elaboração e auditoria das demonstrações financeiras serão determinados de acordo com as normas internacionais de contabilidade e auditoria.

A.  Demonstrações consolidadas e outras informações financeiras

B.  Alterações significativas

X.   Informações pormenorizadas sobre a oferta e a admissão à negociação

O objetivo é fornecer informações sobre a oferta de valores mobiliários e sobre a sua admissão à negociação, o plano de distribuição dos valores mobiliários e questões conexas.

A.  Oferta e admissão à negociação

B.  Plano de distribuição

C.  Mercados

D.  Venda pelos titulares dos valores mobiliários

E.  Diluição (só para valores mobiliários representativos de capital)

F.  Custos de emissão

XI.   Informações adicionais

O objetivo é fornecer informações, a maioria das quais de natureza legal, que não figurem noutras partes do prospeto.

A.  Capital social

B.  Contrato de sociedade

C.  Contratos importantes

D.  Controlos cambiais

E.  Advertência sobre as consequências fiscais

F.  Dividendos e agentes pagadores

G.  Declarações de peritos

H.  Documentação disponível

I.  Informação acessória

ANEXO II

DOCUMENTO DE REGISTO

I.   Identidade dos membros dos órgãos de administração, direção de topo, consultores e auditores

O objetivo é identificar os representantes da empresa e outras pessoas que participem na oferta de valores mobiliários da empresa ou na sua admissão à negociação; estas são as pessoas responsáveis pela elaboração do prospeto e os responsáveis pela revisão oficial das demonstrações financeiras.

II.   Informações essenciais relativas ao emitente

O objetivo é resumir as informações essenciais sobre a situação financeira da empresa, a sua capitalização e os fatores de risco. Se as demonstrações financeiras incluídas no documento forem ajustadas para refletir alterações relevantes na estrutura do grupo da empresa ou das suas políticas contabilísticas, os dados financeiros selecionados deverão ser igualmente ajustados.

A.  Dados financeiros selecionados

B.  Capitalização e endividamento

C.  Fatores de risco

III.   Informação sobre a empresa

O objetivo é fornecer informações sobre as atividades da empresa, os produtos que fabrica ou os serviços que presta, bem como sobre os fatores que afetam a sua atividade. O propósito é também fornecer informações quanto à suficiência e adequação dos ativos fixos tangíveis da empresa, bem como quanto aos seus planos de futuros aumentos ou reduções de capacidade.

A.  Antecedentes e evolução da empresa

B.  Panorâmica geral das atividades da empresa

C.  Estrutura organizacional

D.  Ativos fixos tangíveis

IV.   Análise e perspetivas da exploração e da situação financeira

O objetivo é apresentar a explicação da administração quanto aos fatores que afetaram a situação financeira da empresa e respetivos resultados de exploração nos períodos abrangidos pelas demonstrações financeiras, bem como a sua apreciação dos fatores e tendências que, na opinião da administração, deverão influenciar significativamente a situação financeira da empresa e os seus resultados de exploração no futuro.

A.  Resultados de exploração

B.  Liquidez e recursos de capital

C.  Investigação e desenvolvimento, patentes e licenças, etc.

D.  D. Tendências

V.   Membros dos órgãos de administração, direção de topo e trabalhadores

O objetivo é fornecer informações sobre os administradores e gestores da empresa, de modo a que os investidores possam avaliar a sua experiência, qualificações e níveis de remuneração, bem como a sua relação com a empresa.

A.  Membros dos órgãos de administração e direção de topo

B.  Remuneração

C.  Funcionamento do Conselho de administração

D.  Trabalhadores

E.  Participação no capital

VI.   Principais acionistas e operações com partes relacionadas

O objetivo é fornecer informações sobre os principais acionistas e outras entidades que possam controlar ou exercer influência sobre a empresa. Permite também fornecer informações sobre as operações realizadas pela empresa com pessoas a ela coligadas e indicar se as condições dessas operações são equitativas para a empresa.

A.  Principais acionistas

B.  Operações com partes relacionadas

C.  Interesses de peritos e consultores

VII.   Informações financeiras

O objetivo é especificar as demonstrações financeiras que têm de ser incluídas no documento, bem como os períodos a cobrir, a data das demonstrações financeiras e outras informações de natureza financeira. Os princípios contabilísticos e de auditoria que serão aceites para a elaboração e auditoria das demonstrações financeiras serão determinados de acordo com as normas internacionais de contabilidade e auditoria.

A.  Demonstrações consolidadas e outras informações financeiras

B.  Alterações significativas

VIII. Informações adicionais

O objetivo é fornecer informações, a maioria das quais de natureza legal, que não figurem noutras partes do prospeto.

A.  Capital social

B.  Contrato de sociedade

C.  Contratos importantes

D.  Declarações de peritos

E.  Documentação disponível

F.  Informação acessória

ANEXO III

NOTA SOBRE OS VALORES MOBILIÁRIOS

I.   Identidade dos membros dos órgãos de administração, direção de topo, consultores e auditores

O objetivo é identificar os representantes da empresa e outras pessoas que participem na oferta de valores mobiliários da empresa ou na sua admissão à negociação; estas são as pessoas responsáveis pela elaboração do prospeto e os responsáveis pela revisão oficial das demonstrações financeiras.

II.   Estatísticas e calendário previsto da oferta

O objetivo é fornecer informações essenciais sobre a condução de uma oferta e a identificação das datas importantes relativas à oferta.

A.  Estatísticas da oferta

B.  Método e calendário previsto

III.   Informações essenciais relativas ao emitente

O objetivo é resumir as informações essenciais sobre a situação financeira da empresa, a sua capitalização e os fatores de risco. Se as demonstrações financeiras incluídas no documento forem ajustadas para refletir alterações relevantes na estrutura do grupo da empresa ou das suas políticas contabilísticas, os dados financeiros selecionados deverão ser igualmente ajustados.

A.  Capitalização e endividamento

B.  Razões da oferta e afetação das receitas

C.  Fatores de risco

IV.   Interesses de peritos

O objetivo é fornecer informações sobre as operações realizadas pela empresa com peritos ou consultores empregados pontualmente.

V.   Informações pormenorizadas sobre a oferta e admissão à negociação

O objetivo é fornecer informações sobre a oferta de valores mobiliários e sobre a sua admissão à negociação, o plano de distribuição dos valores mobiliários e questões conexas.

A.  Oferta e admissão à negociação

B.  Plano de distribuição

C.  Mercados

D.  Titulares que vendem os valores mobiliários

E.  Diluição (só para valores mobiliários representativos de capital)

F.  Custos de emissão

VI.   Informações adicionais

O objetivo é fornecer informações, a maioria das quais de natureza legal, que não figurem noutras partes do prospeto.

A.  Controlos cambiais

B.  Advertência sobre as consequências fiscais

C.  Dividendos e agentes pagadores

D.  Declarações de peritos

E.  Documentação disponível

ANEXO IV

Quadro de correspondência

(referido no artigo 44.°)

(1) JO C 177 de 18.5.2016, p. 9. (2) JO C 195 de 2.6.2016, p. 1. (3) Posição do Parlamento Europeu de ... [(JO ...)/(ainda não publicada no Jornal Oficial)] e decisão do Conselho de ... (4) Diretiva 2003/71/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 4 de novembro de 2003, relativa ao prospeto a publicar em caso de oferta pública de valores mobiliários ou da sua admissão à negociação e que altera a Diretiva 2001/34/CE (JO L 345 de 31.12.2003, p. 64). (5) Diretiva 2010/73/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 24 de novembro de 2010, que altera a Diretiva 2003/71/CE, relativa ao prospeto a publicar em caso de oferta pública de valores mobiliários ou da sua admissão à negociação, e a Diretiva 2004/109/CE, relativa à harmonização dos requisitos de transparência no que se refere às informações respeitantes aos emitentes cujos valores mobiliários estão admitidos à negociação num mercado regulamentado (JO L 327 de 11.12.2010, p. 1.). (6) Diretiva 2014/59/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, que estabelece um enquadramento para a recuperação e a resolução de instituições de crédito e de empresas de investimento e que altera a Diretiva 82/891/CEE do Conselho, e as Diretivas 2001/24/CE, 2002/47/CE, 2004/25/CE, 2005/56/CE, 2007/36/CE, 2011/35/UE, 2012/30/UE e 2013/36/UE e os Regulamentos (UE) n.° 1093/2010 e (UE) n.° 648/2012 do Parlamento Europeu e do Conselho (JO L 173 de 12.6.2014, p. 190). (7) Regulamento (UE) n.° 1286/2014 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de novembro de 2014, sobre os documentos de informação fundamental para pacotes de produtos de investimento de retalho e de produtos de investimento com base em seguros (PRIIP) (JO L 352 de 9.12.2014, p. 1). (8) Diretiva 2004/109/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de dezembro de 2004, relativa à harmonização dos requisitos de transparência no que se refere às informações respeitantes aos emitentes cujos valores mobiliários estão admitidos à negociação num mercado regulamentado e que altera a Diretiva 2001/34/CE (JO L 390 de 31.12.2004, p. 38). (9) Regulamento (UE) n.° 596/2014 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, relativo ao abuso de mercado (regulamento abuso de mercado) e que revoga a Diretiva 2003/6/CE do Parlamento Europeu e do Conselho e as Diretivas 2003/124/CE, 2003/125/CE e 2004/72/CE da Comissão (JO L 173 de 12.6.2014, p. 1). (10) Regulamento (UE) n.° 1095/2010 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 24 de novembro de 2010, que cria uma Autoridade Europeia de Supervisão (Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados), altera a Decisão n.° 716/2009/CE e revoga a Decisão 2009/77/CE da Comissão (JO L 331 de 15.12.2010, p. 84). (11) Regulamento (UE) n.° 182/2011 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de fevereiro de 2011, que estabelece as regras e os princípios gerais relativos aos mecanismos de controlo pelos Estados-Membros do exercício das competências de execução pela Comissão (JO L 55 de 28.2.2011, p. 13). (12) Diretiva 95/46/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 24 de outubro de 1995, relativa à proteção das pessoas singulares no que diz respeito ao tratamento de dados pessoais e à livre circulação desses dados (JO L 281 de 23.11.1995, p. 31). (13) Regulamento (CE) n.° 45/2001 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 18 de dezembro de 2000, relativo à proteção das pessoas singulares no que diz respeito ao tratamento de dados pessoais pelas instituições e pelos órgãos comunitários e à livre circulação desses dados (JO L 8 de 12.1.2001, p. 1). (14) Diretiva 80/390/CEE do Conselho, de 17 de março de 1980, relativa à coordenação das condições de conteúdo, de controlo e de difusão do prospeto a ser publicado para a admissão à cotação oficial de valores mobiliários numa bolsa de valores (JO L 100 de 17.4.1980, p. 1). (15) Diretiva 2001/34/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 28 de maio de 2001, relativa à admissão de valores mobiliários à cotação oficial de uma bolsa de valores e à informação a publicar sobre esses valores (JO L 184 de 6.7.2001, p. 1). (16) Regulamento (UE) n.° 575/2013 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de junho de 2013, relativo aos requisitos prudenciais para as instituições de crédito e para as empresas de investimento e que altera o Regulamento (UE) n.° 648/2012 (JO L 176 de 27.6.2013, p. 1). (17) Diretiva 2009/65/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 13 de julho de 2009, que coordena as disposições legislativas, regulamentares e administrativas respeitantes a alguns organismos de investimento coletivo em valores mobiliários (OICVM) (JO L 302 de 17.11.2009, p. 32). (18) Diretiva 2011/61/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 8 de junho de 2011, relativa aos gestores de fundos de investimento alternativos e que altera as Diretivas 2003/41/CE e 2009/65/CE e os Regulamentos (CE) n.° 1060/2009 e (UE) n.° 1095/2010 (JO L 174 de 1.7.2011, p. 1). (19) Regulamento (UE) n.° 1286/2014 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de novembro de 2014, sobre os documentos de informação fundamental para pacotes de produtos de investimento de retalho e de produtos de investimento com base em seguros (JO L 352 de 9.12.2014, p. 1). (20) Regulamento (CE) n.° 809/2004 da Comissão, de 29 de abril de 2004, que estabelece as normas de aplicação da Diretiva 2003/71/CE do Parlamento Europeu e do Conselho no que diz respeito à informação contida nos prospetos, bem como os respetivos modelos, à inserção por remissão, à publicação dos referidos prospetos e divulgação de anúncios publicitários (JO L 149 de 30.4.2004, p. 1). (21) Diretiva 2004/109/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de dezembro de 2004, relativa à harmonização dos requisitos de transparência no que se refere às informações respeitantes aos emitentes cujos valores mobiliários estão admitidos à negociação num mercado regulamentado e que altera a Diretiva 2001/34/CE (JO L 390 de 31.12.2004, p. 38). (22) Diretiva 2013/34/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de junho de 2013, relativa às demonstrações financeiras anuais, às demonstrações financeiras consolidadas e aos relatórios conexos de certas formas de empresas, que altera a Diretiva 2006/43/CE do Parlamento Europeu e do Conselho e revoga as Diretivas 78/660/CEE e 83/349/CEE do Conselho (JO L 182 de 29.6.2013, p. 19). (23) [JO C , , p. ]. (24) Regulamento (UE) n.° 600/2014 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, relativo aos mercados de instrumentos financeiros e que altera o Regulamento (UE) n.° 648/2012 (JO L 173 de 12.6.2014, p. 84). (25) Decisão 2001/528/CE da Comissão, de 6 de junho de 2001, que institui o Comité Europeu dos Valores Mobiliários (JO L 191 de 13.7.2001, p. 45).