Показалец 
 Назад 
 Напред 
 Пълен текст 
Процедура : 2016/2065(INI)
Етапи на разглеждане в заседание
Етапи на разглеждане на документа : A8-0190/2017

Внесени текстове :

A8-0190/2017

Разисквания :

Гласувания :

PV 13/06/2017 - 5.4

Приети текстове :

P8_TA(2017)0248

Приети текстове
PDF 574kWORD 54k
Вторник, 13 юни 2017 г. - Страсбург
Трансгранични сливания и разделяния
P8_TA(2017)0248A8-0190/2017

Резолюция на Европейския парламент от 13 юни 2017 г. относно трансграничните сливания и разделяния (2016/2065(INI))

Европейският парламент,

—  като взе предвид членове 49, 54 и 153 от Договора за функционирането на Европейския съюз (ДФЕС),

—  като взе предвид шеста Директива на Съвета 82/891/ЕИО от 17 декември 1982 г., приета на основание член 54, параграф 3, буква ж) от Договора, относно разделянето на акционерните дружества(1),

—  като взе предвид Директива 2005/56/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 26 октомври 2005 г. относно презграничните сливания на дружества с ограничена отговорност(2),

—  като взе предвид Регламент (ЕО) № 2157/2001 на Съвета от 8 октомври 2001 г. относно Устава на Европейското дружество (SE)(3),

—  като взе предвид Директива 2001/86/EО на Съвета от 8 октомври 2001 г. за допълнение на Устава на европейското дружество по отношение на участието на заетите лица(4),

—  като взе предвид Директива 2002/14/EО на Европейския парламент и на Съвета от 11 март 2002 г. за създаване на обща рамка за информиране и консултиране на работниците и служителите в Европейската общност(5),

—  като взе предвид съобщението на Комисията от 12 декември 2012 г., озаглавено „План за действие: Европейско дружествено право и корпоративно управление — модерна правна рамка за по-ангажирани акционери и по-устойчиви предприятия“ (COM(2012)0740),

—  като взе предвид своята резолюция от 14 юни 2012 г. относно бъдещето на европейското дружествено право(6),

—  като взе предвид своята резолюция от 10 март 2009 г., съдържаща препоръки към Комисията относно презграничното преместване на седалища на дружества(7),

—  като взе предвид съобщението на Комисията от 25 октомври 2016 г., озаглавено „Изграждане на справедлива, конкурентоспособна и стабилна система за корпоративно данъчно облагане в ЕС“ (COM(2016)0682),

—  като взе предвид решения на Съда на Европейския съюз относно свободата на установяване, и по-специално дела SEVIC Systems AG(8), Cadbury Schweppes plc & Cadbury Schweppes Overseas Ltd с/у Commissioners of Inland Revenue(9), CARTESIO Oktató és Szolgáltató bt.(10), VALE Építési kft.(11), KA Finanz AG с/у Sparkassen Versicherung AG Vienna Insurance Group(12), Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Amsterdam с/у Inspire Art Ltd.(13), Überseering BV с/у Nordic Construction Company Baumanagement GmbH (NCC)(14), Centros Ltd с/у Erhvervs- og Selskabsstyrelsen (15), както и The Queen v H. М. Treasury and Commissioners of Inland Revenue, ex parte Daily Mail and General Trust plc.(16),

—  като има предвид становището на получените мнения на Комисията от октомври 2015 г., в което се обобщават отговорите на обществената консултация относно трансграничните сливания и разделяния, проведена между 8 септември 2014 г. и 2 февруари 2015 г.(17),

—  Проучване на тематичен отдел „В“ на Европейския парламент относно правата на гражданите и конституционните въпроси от юни 2016 г., озаглавено „Cross-border mergers and divisions, transfers of seat: is there a need to legislate?“ („трансгранични сливания и разделяния, премествания на седалища: необходимо ли е приемането на законодателство?“)(18),

—  като взе предвид проучването на Службата на ЕП за парламентарни изследвания от декември 2016 г., озаглавено „Ex-post analysis of the EU framework in the area of Cross-border mergers and divisions“ („Последващ анализ на правната рамка на ЕС в областта на трансграничните сливания и разделяния“)(19),

—  като взе предвид работната програма на Комисията за 2017 г. „Създаване на Европа, която закриля, предоставя възможности и защитава“ (COM(2016)0710) и глава II, точка 4 от нея ,

—  като взе предвид член 52 от своя Правилник за дейността, както и член 1, параграф 1, буква д) от решението на Председателския съвет от 12 декември 2002 г. относно процедурата на разрешаване на изготвянето на доклади по собствена инициатива и Приложение 3 към него,

—  като взе предвид доклада на комисията по правни въпроси (A8-0190/2017),

А.  като има предвид сериозното въздействие на една цялостна реформа на дружественото право върху конкурентоспособността на Европа, както и пречките пред пълното прилагане на Директивата за презграничните сливания;

Б.  като има предвид, че трансграничните разделяния на предприятия все още не са предмет на законодателство на Европейския съюз; като има предвид, че настоящото положение се характеризира с очевидни процедурни, административни и финансови трудности за заинтересованите дружества и риск от злоупотреби и дъмпинг;

В.  като има предвид, че Европейският парламент енергично и постоянно призовава за приемане на европейско законодателство в областта на трансграничното преместване на седалища на дружества; като има предвид, че мнозинството от заинтересованите лица подкрепят в значителна степен исканията на Парламента;

Г.  като има предвид, че с оглед подобряването на мобилността им в рамките на ЕС, за дружествата е важно да се установи обща правна уредба относно операциите по сливане, разделяне и прехвърляне;

Д.  като има предвид, че не във всички държави членки, в които се извършват операции за трансгранично сливане и разделяне или преместване на седалището съществуват правила, които дават право на работниците и служителите на консултиране, информиране и съвместно вземане на решения;

Е.  като има предвид, че преместването на седалището не следва да заобикаля предвидените в законодателството на Съюза и държавите членки на произход правни, социални и данъчни изисквания, а по-скоро да има за цел да установи единна правна рамка, която да гарантира максимална прозрачност и опростяване на процедурите и да противодейства на прояви на злоупотреби в ущърб на данъчното облагане;

Ж.  като има предвид, че приложимото право на ЕС предвижда за работниците и служителите широк набор от права в областта на информирането, консултирането и участието; като има предвид, че Директива 2009/38/ЕО(20) и Директива 2005/56/ЕО гарантират участието на трансгранични работници и служители, и установяват принципа на предварително съществуващи права; като има предвид, че посочените права на работниците и служителите следва да бъдат защитени и при преместване на седалището;

З.  като има предвид, че всички нови инициативи в областта на европейското дружествено право следва да се основават на задълбочен анализ и оценка на съществуващите правни форми на дружествата, на съответните решения на Съда на Европейския съюз относно трансграничната мобилност на дружествата и относно оценките на въздействието, които отразяват интересите на всички заинтересовани лица, включително акционери, кредитори, инвеститори и работници и служители, като гарантират принципите на субсидиарност и пропорционалност;

Хоризонтални въпроси

1.  отново подчертава значението на създаването на рамка, която да регламентира цялостно мобилността на предприятията на европейско равнище, за да се опростят процедурите и изискванията за преместване, разделяне и сливане, както и за да се избегнат злоупотреби и фиктивни премествания с цел социален или данъчен дъмпинг;

2.  призовава Комисията да обърне внимание на резултатите от обществената консултация, проведена между 8 септември 2014 г. и 2 февруари 2015 г., относно възможното преразглеждане на Директива 2005/56/ЕО и на евентуалното въвеждане на законодателна рамка, която да регламентира трансграничните разделяния; припомня, че резултатите от консултацията установиха сближаване на законодателните приоритети в областта на трансграничните сливания и разделяния с оглед постигането на целите за укрепване на вътрешния пазар и засилването на правата на работниците и служителите;

3.  счита за важно бъдещите законодателни предложения относно мобилността на предприятията да съдържат прогнози за максимално хармонизиране — особено по отношение на процедурните стандарти, правата на участниците в дружественото управление, най-вече по-малките, както и разширяването на приложимостта към всички страни, определени като предприятие по смисъла на член 54 от ДФЕС — последвани от други секторни правила, например правилата в областта на правата на работниците и служителите;

4.  споделя становището, че новите правила относно сливанията, разделянията и преместването на седалища следва да улеснят мобилността на дружествата в рамките на Съюза, като отчетат предприемаческите им нужди за преструктуриране с оглед на по-доброто използване на възможностите на вътрешния пазар и улесняване на свободата на организация на предприятията, при дължимото зачитане на правата на работниците да бъдат представени; обръща внимание във връзка с това на значението на премахването на пречките, свързани със стълкновение между отделни закони, с цел да се определи приложимото национално право; счита, че защитата на трудовите права би могла да се уреди чрез различни правни актове на ЕС, по-специално чрез предложение за директива относно минималните стандарти за участие на работниците и служителите в европейските форми на дружественото право и в надзорните съвети, създадени по силата на законодателството на ЕС;

Трансгранични сливания

5.  подчертава положителния ефект от Директива 2005/56/ЕО относно презграничните сливания на дружества с ограничена отговорност, която изпълни ролята да улесни трансграничните сливания между дружествата с ограничена отговорност в Европейския съюз — както става ясно от официалните цифри, които свидетелстват за значително повишаване на броя на трансграничните сливания през последните години — и да намали свързаните с това разходи и административни процедури;

6.  счита, че е необходимо да се пристъпи към преразглеждане на Директива 2005/56/ЕО, за да се подобри нейното прилагане и да се отговори на последните новости както в съдебната практика на Съда на ЕС относно свободата на установяване, така и в областта на европейското дружествено право; счита, че бъдещото законодателно предложение за изменение на Директива 2005/56/ЕО следва да съдържа нов набор от разпоредби относно разделянията на дружества и да установява някои насоки за бъдещо законодателство в областта на мобилността на дружествата;

7.  призовава Комисията да вземе предвид резултатите от консултацията през октомври 2015 г., които изтъкват най-вече необходимостта от максимално хармонизиране на критериите, уреждащи последиците от сливанията върху различните заинтересовани страни в дружеството;

8.  счита за приоритет определянето на система от по-съвременни правила за редица участници и категории от дружественото управление, както и възпроизвеждането на посочените правила за бъдещите общи модели на трансгранично разделяне и премествания на седалището; счита, че е от съществено значение процедурите за трансгранично сливане да бъдат опростени чрез по-ясно определяне на стандарти за правната документация — като се започне с въпросите за информацията на акционерите и събирането на документация за сливането — и нови практики за цифровизация, при условие, че продължат да се прилагат основните процедурни стандарти и изисквания, установени в Директива 2005/56/ЕО (включително издаването на сертификат преди сливане и контрола върху законосъобразността в съответствие с членове 10 и 11 от директивата), и че обществени интереси като правната сигурност и надеждността на търговските регистри биват запазени;

9.  очаква разпоредбите относно правата на работниците и служителите да бъдат определени така, че да се избегне някои предприятия да използват директивата относно презграничните сливания само с цел преместване на седалището с цел данъчни, социални и правни злоупотреби; подчертава, че е важно да се избегне всякакво двусмислие при прилагането на националните санкции за неспазване на законодателството в областта на правата на работниците и служителите;

10.  счита за важно въвеждането на подобрения в някои основни аспекти като:

   управлението на активи и пасиви,
   метод за оценка на активите,
   правилата относно защитата на кредиторите,
   датата, от която започва да тече срокът за защита на кредиторите и продължителността на съответния срок, в съответствие с принципа на разпределяне на отговорността на Общото събрание,
   предаването на корпоративна информация чрез взаимосвързаните и стандартизирани регистри на държавите членки,
   правата на акционерите с миноритарно участие,
   въвеждането на минимални стандарти за информиране, консултиране и съвместно вземане на решения на работниците и служителите;
   някои специфични изключения от процедурни изисквания;

11.  отдава голямо значение на защитата на някои права на акционерите с миноритарно участие, в това число правото на разследване на сливането, правото на обезщетение в случай на напускане на дружеството поради несъгласие със сливането и правото на оспорване на справедливостта на приложимото за обмен съотношение;

12.  подкрепя възможността за въвеждане на ускорени трансгранични процедури в случай на съгласие на всички акционери, липса на работници и служители или несъщественост на въздействието върху кредиторите;

Трансгранични разделяния

13.  припомня, че Директива 82/891/ЕИО урежда единствено разделянето на предприятия в рамките на дадена държава членка; отбелязва, че въпреки че броят на конкретните случаи на разделяне на предприятия между няколко държави членки е много ограничен, както се заявява в проведената от Комисията консултация през 2015 г., цифрите относно националните разделяния сочат реална необходимост от установяване на специална уредба на ЕС относно трансграничните разделяния; подчертава, че една нова директива не следва да се използва като официален инструмент за разделяне на предприятие за целите на търсенето на най-благоприятната правна система и избягване на правните задължения в съответствие с националното право;

14.  призовава Комисията да вземе предвид важните икономически последици, които биха произтекли от регулирането на трансграничните разделяния, като например опростяване на организационната структура, подобряване на способността за адаптиране и нови възможности на вътрешния пазар;

15.  отбелязва дългите и сложни процедури, които се изискват понастоящем при трансграничните разделяния, които обикновено се осъществяват на два етапа: първоначално национално разделяне и последващо трансгранично сливане; счита, че въвеждането на хармонизирани стандарти на равнище ЕС в областта на трансграничните разделяния ще доведе до опростяване на операциите и намаление на разходите и продължителността на процедурите;

16.  обръща внимание на значението на премахването на пречките, свързани със стълкновението на закони при определянето на приложимото национално право;

17.  припомня, че в някои държави членки не съществуват специални национални стандарти за извършването на трансгранично разделяне;

18.  счита, че бъдещата законодателна инициатива относно трансграничните разделяния следва да възприеме принципите и изискванията, изброени в контекста на Директивата относно презграничните сливания:

   процедурни въпроси и въпроси, свързани с опростяване, в това число всички основни прилагани понастоящем форми на дружествено разделяне (сплит, спин-оф, учредяване на дъщерно дружество — split-up, spin-off, hive-down),
   права на кредиторите и акционерите с миноритарно участие с утвърждаване на принципите на защита и ефективност,
   спазване на стандартите за участие и представителство на работниците и служителите, и на съответните гаранции, с цел да се подобри защитата на работниците и служителите, по-специално защитата срещу социалния дъмпинг,
   счетоводни въпроси,
   активи и пасиви,
   хармонизиране на правила и процедури, например: свързаните с акциите права, изискванията за регистрация и комуникация между търговските регистри, датата на приключване на транзакцията, минималното съдържание на условията за разделяне, правилата за мнозинство и компетентния орган за контрол на съответствието и законността на операцията;

o
o   o

19.  възлага на своя председател да предаде настоящата резолюция на Съвета, на Комисията и на Икономическия и социален комитет.

(1) OВ L 378, 31.12.1982 г., стр. 47.
(2) OВ L 310, 25.11.2005 г., стр. 1.
(3) OВ L 294, 10.11.2001 г., стр. 1.
(4) OВ L 294, 10.11.2001 г., стр. 22.
(5) OВ L 80, 23.3.2002 г., стр. 29.
(6) ОВ C 332 E, 15.11.2013 г., стр. 78.
(7) ОВ C 87 E, 1.4.2010 г., стр. 5.
(8) Дело C-411/03, SEVIC Systems AG, 13.12.2005 г., ECLI:EU:C:2005:762.
(9) Дело C-196/04, Cadbury SchweppesOverseas Ltd/Commissioners of Inland Revenue, 12.9.2006 г., ECLI:EU:C:2006:544.
(10) Дело C-210/06, CARTESIO Oktató és Szolgáltató bt., 16.12.2008 г, ECLI:EU:C:2008:723.
(11) Дело C-378/10, VALE Építési kft., 12.7.2012 г., ECLI:EU:C:2012:440.
(12) Дело C-483/14, KA Finanz AG/Sparkassen Versicherung AG Vienna Insurance Group, 7.4.2016 г., ECLI:EU:C:2016:205.
(13) Дело C-167/01, Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Amsterdam/Inspire Art Ltd., 30.9.2003 г., ECLI:EU:C:2003:512.
(14) Дело C-208/00, Überseering BV/Nordic Construction Company Baumanagement GmbH (NCC), 5.11.2002 г., ECLI:EU:C:2002:632.
(15) Дело C-212/97, Centros Ltd/Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, 9.3.1999 г., ECLI:EU:C:1999:126.
(16) Дело C81/87, The Queen v H. M. Treasury and Commissioners of Inland Revenue, ex parte Daily Mail and General Trust plc., 27.9.1988 г., ECLI:EU:C:1988:456.
(17) http://ec.europa.eu/internal_market/consultations/2014/cross-border-mergers-divisions/docs/summary-of-responses_en.pdf
(18) PE 556.960, http://www.europarl.europa.eu/RegData/etudes/STUD/2016/556960/IPOL_STU(2016)556960_EN.pdf
(19) PE 593.796,
(20) Директива 2009/38/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 6 май 2009 година за създаване на европейски работнически съвет или на процедура за информиране и консултации с работниците и служителите в предприятия с общностно измерение и групи предприятия с общностно измерение. (ОВ L 122, 16.5.2009 г., стр. 28).

Правна информация - Политика за поверителност