Seznam 
 Předchozí 
 Další 
 Úplné znění 
Postup : 2016/2065(INI)
Průběh na zasedání
Stadia projednávání dokumentu : A8-0190/2017

Předložené texty :

A8-0190/2017

Rozpravy :

Hlasování :

PV 13/06/2017 - 5.4

Přijaté texty :

P8_TA(2017)0248

Přijaté texty
PDF 421kWORD 51k
Úterý, 13. června 2017 - Štrasburk
Přeshraniční fúze a rozdělení
P8_TA(2017)0248A8-0190/2017

Usnesení Evropského parlamentu ze dne 13. června 2017 o provádění přeshraničních fúzí a rozdělení (2016/2065(INI))

Evropský parlament,

–  s ohledem na články 49, 54 a 153 Smlouvy o fungování Evropské unie (SFEU),

–  s ohledem na šestou směrnici Rady 82/891/EHS ze dne 17. prosince 1982, založenou na čl. 54 odst. 3 písm. g) Smlouvy, o rozdělení akciových společností(1),

–  s ohledem na směrnici Evropského parlamentu a Rady 2005/56/ES ze dne 26. října 2005 o přeshraničních fúzích kapitálových společností(2),

–  s ohledem na nařízení Rady (ES) č. 2157/2001 ze dne 8. října 2001 o statutu evropské společnosti (SE)(3),

–  s ohledem na směrnici Rady 2001/86/ES ze dne 8. října 2001, kterou se doplňuje statut evropské společnosti s ohledem na zapojení zaměstnanců(4),

–  s ohledem na směrnici Evropského parlamentu a Rady 2002/14/ES ze dne 11. března 2002, kterou se stanoví obecný rámec pro informování zaměstnanců a projednávání se zaměstnanci v Evropském společenství(5),

–   s ohledem na sdělení Komise ze dne 12. prosince 2012 nazvané „Akční plán: Evropské právo obchodních společností a správa a řízení společností – moderní právní rámec pro angažovanější akcionáře a udržitelnější společnosti“, (COM(2012)0740),

–  s ohledem na své usnesení ze dne 14. června 2012 o budoucnosti evropského práva obchodních společností(6),

–  s ohledem na své usnesení ze dne 10. března 2009 s doporučeními Komisi o přemístění sídla obchodních společností do jiného členského státu(7),

–   s ohledem na sdělení Komise Evropskému parlamentu a Radě ze dne 25. října 2016 nazvané „Budování spravedlivého, konkurenceschopného a stabilního systému zdanění právnických osob pro EU“ (COM(2016)0682),

–  s ohledem na rozhodnutí Soudního dvora Evropské unie ve věci svobody usazování, zejména ve věcech SEVIC Systems AG(8), Cadbury Schweppes plc & Cadbury Schweppes Overseas Ltd v Commissioners of Inland Revenue(9), CARTESIO Oktató és Szolgáltató bt.(10), VALE Építési kft.(11), KA Finanz AG v Sparkassen Versicherung AG Vienna Insurance Group(12), Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Amsterdam v Inspire Art Ltd.(13), Überseering BV v Nordic Construction Company Baumanagement GmbH (NCC)(14), Centros Ltd v Erhvervs- og Selskabsstyrelsen (15), a The Queen v H. M. Treasury and Commissioners of Inland Revenue, ex parte Daily Mail and General Trust plc.(16),

–  s ohledem na prohlášení Komise z října 2015, které poskytuje zpětnou vazbu a shrnuje odpovědi na veřejnou konzultaci o přeshraničních fúzích a rozděleních, která byla uskutečněna v období od 8. září 2014 do 2. února 2015(17);

–  s ohledem na studii z června 2016, kterou vypracovala tematická sekce C Evropského parlamentu (občanská práva a ústavní záležitosti), nazvanou „Přeshraniční fúze a rozdělení, přemístění sídla: je třeba přijmout právní předpisy?“(18),

–  s ohledem na studii výzkumné služby Evropského parlamentu nazvanou „Analýza ex post týkající se rámce EU v oblasti přeshraničních fúzí a rozdělení“(19),

–  s ohledem na pracovní program Komise na rok 2017 „Pro Evropu, která chrání, posiluje a brání“, zejména na kapitolu II bod 4 (COM(2016)0710),

–  s ohledem na článek 52 jednacího řádu, jakož i na čl. 1 odst. 1 písm. e) a přílohu 3 rozhodnutí Konference předsedů ze dne 12. prosince 2002 o postupu vydávání svolení k vypracování zpráv z vlastního podnětu,

–  s ohledem na zprávu Výboru pro právní záležitosti (A8-0190/2017),

A.  vzhledem k tomu, že komplexní reforma práva společností, jakož i překážky, které se staví do cesty plnému provádění směrnice o přeshraničních fúzích, mají důležitý dopad na konkurenceschopnost EU;

B.  vzhledem k tomu, že přeshraniční rozdělení podniků doposud nejsou předmětem společných právních předpisů; vzhledem k tomu, že za současného stavu mají zúčastněné podniky zjevné procesní, správní a finanční obtíže a existuje riziko zneužívání a dumpingu;

C.  vzhledem k tomu, že Parlament důrazně a opakovaně vyzývá k zavedení evropských právních předpisů o přeshraničním přemístění sídla nebo správního ústředí podniků; vzhledem k tomu, že většina zúčastněných stran žádosti Parlamentu obecně podporuje;

D.  vzhledem k tomu, že s ohledem na zlepšení mobility společností v rámci EU je důležité, aby existoval společný právní rámec pro fúze, rozdělení a přemisťovací operace podniků;

E.  vzhledem k tomu, že ne všechny členské státy, v nichž jsou prováděny přeshraniční fúze a rozdělení nebo přemístění sídla nebo správního ústředí, mají předpisy, které přiznávají zaměstnancům práva, aby byli konzultováni a informováni či se zapojili do spolurozhodování;

F.  vzhledem k tomu, že přemístění sídla by nemělo obcházet právní, sociální a fiskální požadavky stanovené právními předpisy Evropské unie a členských států původu, ale jeho cílem by naopak mělo být nastolení jednotného právního rámce zajišťujícího maximální transparentnost a zjednodušení postupů a bojujícího proti daňovým podvodům;

G.  vzhledem k tomu, že příslušné acquis EU stanoví širokou škálu práv týkajících se informování a účasti zaměstnanců a projednání se zaměstnanci; vzhledem k tomu, že směrnice 2009/38/ES(20) a směrnice 2005/56/ES zaručují účast přeshraničních zaměstnanců a stanoví zásadu dříve vzniklých práv; vzhledem k tomu, že se má za to, že by tato práva zaměstnanců měla být chráněna i v případě přemístění sídla;

H.  vzhledem k tomu, že by všechny nové iniciativy v oblasti evropského práva obchodních společností měly vycházet z hloubkového vyhodnocení a posouzení stávajících forem práva obchodních společností a z příslušných rozhodnutí Soudního dvora Evropské unie týkajících se přeshraniční mobility společností, jakož i z posouzení dopadů, jež odrážejí zájmy všech zúčastněných stran, včetně akcionářů, věřitelů, investorů a zaměstnanců, a zajišťovat zásady subsidiarity a proporcionality;

Horizontální otázky

1.  potvrzuje, že je důležité zřídit rámec, který by komplexně reguloval mobilitu podniků na evropské úrovni, s cílem zjednodušit postupy a požadavky vztahující se na přemístění, rozdělení a fúze a zabránit zneužívání a fiktivnímu přemisťování za účelem sociálního a fiskálního dumpingu;

2.  vyzývá Komisi, aby věnovala pozornost výsledkům veřejné konzultace pořádané od 8. září 2014 do 2. února 2015 k možné revizi směrnice 2005/56/ES a k případnému zavedení právního rámce, který by upravoval přeshraniční rozdělení podniků; připomíná, že výsledky konzultace naznačily existenci určitého konsenzu, pokud jde o priority právních předpisů v oblasti přeshraničních fúzí a rozdělení, a to v souvislosti s cíli posílení vnitřního trhu a podpory práv zaměstnanců;

3.  považuje za důležité, aby součástí budoucích návrhů právních předpisů v oblasti mobility podniků byla ustanovení o maximální harmonizaci – zejména pokud jde o procesní normy, práva aktérů správy a řízení podniků, a to zejména menších aktérů, a rozšíření jejich uplatňování na všechny subjekty definované jako společnosti ve smyslu článku 54 SFEU – a následně další odvětvové předpisy, například ve věci práv zaměstnanců;

4.  domnívá se, že nové právní předpisy týkající se fúzí, rozdělení a přemístění sídla podniků by měly ulehčovat mobilitu společností v rámci Unie a zohledňovat jejich podnikatelské potřeby týkající se restrukturalizace, aby bylo možné lépe využívat příležitosti na vnitřním trhu, a usnadňovat svobodu podniků v oblasti organizace, přičemž budou řádně zohledňována práva zaměstnanců na zastoupení; upozorňuje v této souvislosti na význam odstranění překážek spojených s kolizí norem za účelem stanovení platného vnitrostátního právního předpisu; domnívá se, že problematika ochrany pracovních práv by mohla být řešena prostřednictvím různých právních aktů EU, zejména prostřednictvím návrhu směrnice o minimálních normách pro zaměstnance a o účasti zaměstnanců na evropských formách práva obchodních společností a ve správních radách vytvořených podle evropských právních předpisů;

Přeshraniční fúze

5.  zdůrazňuje pozitivní účinek směrnice 2005/56/ES o přeshraničních fúzích kapitálových společností, jež vedla ke zjednodušení přeshraničních fúzí kapitálových společností v Evropské unii (jak ukazují oficiální čísla, jež dokládají značný nárůst v počtu přeshraničních fúzí v posledních letech), snížení souvisejících nákladů a k omezení administrativních postupů;

6.  považuje za nezbytné provést přezkum směrnice 2005/56/ES s cílem zlepšit její provádění a zohlednit jak vývoj v oblasti judikatury Soudního dvora Evropské unie týkající se svobody usazování společností, tak v oblasti evropského práva obchodních společností v posledních letech; domnívá se, že budoucí legislativní návrh na změnu směrnice 2005/56/ES by měl obsahovat nový soubor pravidel upravujících rozdělení společností a stanovit pokyny pro další právní předpisy týkající se mobility společností;

7.  vyzývá Komisi, aby zohlednila výsledky konzultace z října 2015, které zejména ukazují, že je zapotřebí maximální harmonizace kritérií, jimiž se řídí dopady fúzí na různé zúčastněné strany v rámci podniků;

8.  považuje za prvořadé, aby byl pro škálu aktérů a kategorií v rámci řízení a správy podniků stanoven soubor pokročilejších pravidel a aby tato pravidla byla použita i pro budoucí společné modely týkající se přeshraničních rozdělení a přemístění sídla či správního ústředí; považuje za nezbytné, aby byly přeshraniční fúze zjednodušeny díky jasnější definici norem pro právní dokumentaci – počínaje otázkami informování akcionářů a shromažďováním dokumentace o fúzi – a novým digitalizačním postupům, a to za předpokladu, že budou zachovány základní procesní normy a požadavky stanovené ve směrnici 2005/56/ES (včetně vydávání potvrzení předcházejícího fúzi a kontroly zákonnosti fúze v souladu s články 10 a 11 této směrnice) a ochráněny veřejné zájmy, jako je právní jistota a spolehlivost obchodních rejstříků;

9.  očekává, že nová ustanovení v oblasti práv zaměstnanců budou formulována takovým způsobem, aby zabránila tomu, že budou některé podniky směrnici o přeshraničních fúzích využívat pouze k přemístění svého sídla nebo správního ústředí z nekalých fiskálních, sociálních či právních důvodů; zdůrazňuje, že je důležité zabránit dvojznačnostem při uplatňování vnitrostátních sankcí za nedodržování právních předpisů týkajících se práv zaměstnanců;

10.  považuje za důležité zlepšit některé níže uvedené základní aspekty:

   správu aktiv a pasiv,
   metodu oceňování aktiv,
   předpisy týkající se ochrany věřitelů,
   datum zahájení ochrany věřitelů a dobu jejího trvání v souladu se zásadou svěření odpovědnosti valné hromadě,
   sdělování informací o společnosti prostřednictvím vzájemně propojených a standardizovaných obchodních rejstříků v členských státech,
   práva menšinových akcionářů,
   zavedení minimálních norem týkajících se informování a spolurozohodování zaměstnanců a projednání se zaměstnanci,
   určité konkrétní výjimky z procedurálních požadavků;

11.  připisuje velký význam ochraně některých práv menšinových akcionářů, mimo jiné práva na prošetření fúze, práva akcionáře na náhradu, pokud se vzdá svého podílu kvůli nesouhlasu s fúzí a práva na napadení spravedlnosti poměru pro výměnu cenných papírů;

12.  podporuje možnost zavést zrychlené přeshraniční postupy v případě souhlasu všech akcionářů, neúčasti zaměstnanců nebo bezvýznamného dopadu na věřitele;

Přeshraniční rozdělení

13.  připomíná, že směrnice 82/891/EHS upravuje pouze rozdělení podniků v rámci členského státu; bere na vědomí, že ačkoli je výskyt konkrétních případů rozdělení podniků mezi různé členské státy méně častý, jak zaznělo při konzultaci prováděné Komisí v roce 2015, čísla o vnitrostátních rozděleních ukazují, že je skutečně zapotřebí zřídit zvláštní rámec EU pro přeshraniční rozdělení; zdůrazňuje, že žádná nová směrnice by neměla být podniky zneužívána jako formální nástroj k provedení rozdělení za účelem výběru nejvhodnější jurisdikce s cílem vyhnout se zákonným povinnostem plynoucím z vnitrostátního práva;

14.  vyzývá Komisi, aby zvážila významné hospodářské dopady, jež by plynuly z právní úpravy přeshraničních rozdělení, jako je zjednodušení organizační struktury, lepší schopnost přizpůsobení se a nové příležitosti na vnitřním trhu;

15.  bere na vědomí zdlouhavé a složité postupy, které jsou v současné době nutné pro provedení přeshraničního rozdělení, jež obvykle probíhá ve dvou fázích: počáteční domácí rozdělení, po němž následuje přeshraniční fúze; domnívá se, že zavedení harmonizovaných norem pro přeshraniční rozdělení na úrovni EU by vedlo ke zjednodušení operací a snížení nákladů, jakož i ke zkrácení postupů;

16.  upozorňuje, že je důležité odstranit překážky plynoucí z kolize norem za účelem stanovení platného vnitrostátního právního předpisu;

17.  připomíná, že v některých členských státech neexistují žádné vnitrostátní právní předpisy ad hoc pro provedení přeshraničního rozdělení;

18.  je toho názoru, že budoucí legislativní iniciativa týkající se přeshraničních rozdělení by měla být založena na těchto zásadách a požadavcích uvedených v rámci směrnice o přeshraničních fúzích:

   procedurální otázky a zjednodušení, včetně všech hlavních způsobů rozdělení společností, které se dnes provádějí („split-ups“, „spin-offs“, „hive-downs“),
   práva věřitelů a menšinových akcionářů při potvrzení zásad ochrany a účinnosti,
   dodržování norem pro účast, zastoupení a zabezpečení zaměstnanců s cílem posílit jejich ochranu, zvláště před sociálním dumpingem,
   otázky účetnictví,
   aktiva a pasiva,
   harmonizace předpisů a postupů, například: práv spojených s akciemi, požadavků na registraci a komunikaci mezi obchodními rejstříky, data dokončení operace, minimálního obsahu podmínek rozdělení, většinových pravidel a orgánu příslušného pro sledování legality a správnosti dané operace;

o
o   o

19.  pověřuje svého předsedu, aby předal toto usnesení Radě, Komisi a Evropskému hospodářskému a sociálnímu výboru.

(1) Úř. věst. L 378, 31.12.1982, s. 47.
(2) Úř. věst. L 310, 25.11.2005, s. 1.
(3) Úř. věst. L 294, 10.11.2001, s. 1.
(4) Úř. věst. L 294, 10.11.2001, s. 22.
(5) Úř. věst. L 80, 23.3.2002, s. 29.
(6) Úř. věst. C 332 E, 15.11.2013, s. 78.
(7) Úř. věst. C 87 E, 1.4.2010, s. 5.
(8) Věc C-411/03, SEVIC Systems AG, 13.12.2005, ECLI:EU:C:2005:762.
(9) Věc C-196/04, Cadbury Schweppes Overseas Ltd v Commissioners of Inland Revenue, 12.9.2006, ECLI:EU:C:2006:544.
(10) Věc C-210/06, CARTESIO Oktató és Szolgáltató bt., 16.12.2008, ECLI:EU:C:2008:723.
(11) Věc C-378/10, VALE Építési kft., 12.7.2012, ECLI:EU:C:2012:440.
(12) Věc C-483/14, KA Finanz AG/Sparkassen Versicherung AG Vienna Insurance Group, 7.4.2016, ECLI:EU:C:2016:205.
(13) Věc C-167/01, Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Amsterdam/Inspire Art Ltd., 30.9.2003, ECLI:EU:C:2003:512.
(14) Věc C-208/00, Überseering BV/Nordic Construction Company Baumanagement GmbH (NCC), 5.11.2002, ECLI:EU:C:2002:632.
(15) Věc C-212/97, Centros Ltd/Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, 9.3.1999, ECLI:EU:C:1999:126.
(16) Věc C81, The Queen v H. M. Treasury and Commissioners of Inland Revenue, ex parte Daily Mail and General Trust plc., 27.09.1988, ECLI:EU:C:1988:456.
(17) http://ec.europa.eu/internal_market/consultations/2014/cross-border-mergers-divisions/docs/summary-of-responses_en.pdf
(18) PE 556.960, http://www.europarl.europa.eu/RegData/etudes/STUD/2016/556960/IPOL_STU(2016)556960_EN.pdf
(19) PE 593.796,
(20) Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/38/ES ze dne 6. května 2009 o zřízení evropské rady zaměstnanců nebo vytvoření postupu pro informování zaměstnanců a projednání se zaměstnanci v podnicích působících na úrovni Společenství a skupinách podniků působících na úrovni Společenství (Úř. věst. L 122, 16.5.2009, s. 28).

Právní upozornění - Ochrana soukromí