Indeks 
 Forrige 
 Næste 
 Fuld tekst 
Procedure : 2016/2065(INI)
Forløb i plenarforsamlingen
Dokumentforløb : A8-0190/2017

Indgivne tekster :

A8-0190/2017

Forhandlinger :

Afstemninger :

PV 13/06/2017 - 5.4

Vedtagne tekster :

P8_TA(2017)0248

Vedtagne tekster
PDF 190kWORD 53k
Tirsdag den 13. juni 2017 - Strasbourg
Grænseoverskridende fusioner og spaltninger
P8_TA(2017)0248A8-0190/2017

Europa-Parlamentets beslutning af 13. juni 2017 om gennemførelsen af grænseoverskridende fusioner og spaltninger (2016/2065(INI))

Europa-Parlamentet,

–  der henviser til artikel 49, 54 og 153 i traktaten om Den Europæiske Unions funktionsmåde (TEUF),

–  der henviser til Rådets sjette direktiv 82/891/EØF af 17. december 1982 på grundlag af traktatens artikel 54, stk. 3, litra g), om spaltning af aktieselskaber(1),

–  der henviser til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2005/56/EF af 26. oktober 2005 om grænseoverskridende fusioner af selskaber med begrænset ansvar(2),

–  der henviser til Rådets forordning (EF) nr. 2157/2001 af 8. oktober 2001 om statut for det europæiske selskab (SE)(3),

–  der henviser til Rådets direktiv 2001/86/EF af 8. oktober 2001 om fastsættelse af supplerende bestemmelser til statut for det europæiske selskab (SE) for så vidt angår medarbejderindflydelse(4),

–  der henviser til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2002/14/EF af 11. marts 2002 om indførelse af en generel ramme for information og høring af arbejdstagerne i Det Europæiske Fællesskab(5),

–  der henviser til Kommissionens meddelelse af 12. december 2012 med titlen "Handlingsplan: Selskabsret og corporate governance i EU – en tidssvarende lovramme for mere engagerede aktionærer og bæredygtige virksomheder" (COM(2012)0740),

–  der henviser til sin beslutning af 14. juni 2012 om fremtiden for europæisk selskabsret(6),

–  der henviser til sin beslutning af 10. marts 2009 med henstillinger til Kommissionen om grænseoverskridende flytning af selskabers vedtægtsmæssige hjemsted(7),

–  der henviser til Kommissionens meddelelse af 25. oktober 2016 med titlen "Opbygning af et fair, konkurrencedygtigt og stabilt selskabsskattesystem i EU" (COM(2016)0682),

–  der henviser til Den Europæiske Unions Domstols domme om etableringsfrihed, særlig sagerne SEVIC Systems AG(8), Cadbury Schweppes plc & Cadbury Schweppes Overseas Ltd mod Commissioners of Inland Revenue(9), CARTESIO Oktató és Szolgáltató bt.(10), VALE Építési kft.(11), KA Finanz AG mod Sparkassen Versicherung AG Vienna Insurance Group(12), Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Amsterdam mod Inspire Art Ltd.(13), Überseering BV mod Nordic Construction Company Baumanagement GmbH (NCC)(14), Centros Ltd mod Erhvervs- og Selskabsstyrelsen(15), og The Queen mod H. M. Treasury and Commissioners of Inland Revenue, ex parte Daily Mail and General Trust plc.(16),

–  der henviser til Kommissionens tilbagemelding fra oktober 2015, som indeholder et resumé af svarene på den offentlige høring om grænseoverskridende fusioner og spaltninger afholdt i perioden mellem den 8. september 2014 og den 2. februar 2015(17),

–  der henviser til undersøgelsen fra Europa-Parlamentets Temaafdeling C (Borgernes Rettigheder og Konstitutionelle Anliggender) fra juni 2016 med titlen "Cross-border mergers and divisions, transfers of seat: is there a need to legislate?"(18),

–  der henviser til undersøgelsen fra Europa-Parlamentets Forskningstjeneste fra december 2016 med titlen "Ex-post analysis of the EU framework in the area of Cross-border mergers and divisions"(19),

–  der henviser til Kommissionens arbejdsprogram 2017, "Et Europa, der beskytter, styrker og forsvarer" og kapitel II, punkt 4 heri, (COM(2016)0710),

–  der henviser til forretningsordenens artikel 52 og til artikel 1, stk. 1, litra e), og bilag 3 til afgørelse truffet af Formandskonferencen den 12. december 2002 om proceduren for tilladelse til at udarbejde initiativbetænkninger,

–  der henviser til betænkning fra Retsudvalget (A8-0190/2017),

A.  der henviser til den store betydning for den europæiske konkurrenceevne af en gennemgribende reform af selskabsretten og til de eksisterende hindringer for en fuldstændig gennemførelse af direktivet om grænseoverskridende fusioner;

B.  der henviser til, at der til dato ikke findes EU-bestemmelser om grænseoverskridende spaltninger af selskaber; der henviser til, at den nuværende situation medfører proceduremæssige, administrative og økonomiske vanskeligheder for de berørte selskaber, ligesom der er risiko for misbrug og dumping;

C.  der henviser til, at Parlamentet på det kraftigste og vedvarende har opfordret til indførelse af en EU-retsakt om grænseoverskridende flytning af selskabers vedtægtsmæssige hjemsted eller hovedkontor; der henviser til, at de fleste interessenter i det store og hele tilslutter sig Parlamentets krav;

D.  der henviser til, at det er vigtigt, at der findes en fælles retlig ramme for selskabers fusioner, spaltninger og flytninger for at forbedre deres mobilitet inden for EU;

E.  der henviser til, at ikke alle medlemsstater, hvori der sker grænseoverskridende fusioner og spaltninger eller flytning af et selskabs vedtægtsmæssige hjemsted eller hovedkontor, har bestemmelser, der sikrer arbejdstagernes rettigheder for så vidt angår høring, information og medbestemmelse;

F.  der henviser til, at flytning af det vedtægtsmæssige hjemsted ikke bør kunne benyttes til at omgå de retlige, sociale og skattemæssige krav, som er fastlagt i EU's og oprindelsesmedlemsstaternes lovgivning, men i stedet skal være omfattet af en ensartet retlig ramme, der sikrer maksimal gennemsigtighed og forenkling af procedurerne og modvirker skattesvig;

G.  der henviser til, at EU-retten sikrer en lang række rettigheder vedrørende information og høring af arbejdstagerne samt deres inddragelse; der henviser til, at direktiv 2009/38/EF(20) og direktiv 2005/56/EF sikrer inddragelse af grænseoverskridende arbejdstagere og fastslår princippet om allerede eksisterende rettigheder; der henviser til, at disse arbejdstagerrettigheder også bør beskyttes i tilfælde af en flytning af hjemsted;

H.  der henviser til, at alle nye initiativer inden for europæisk selskabsret bør være baseret på en dybtgående evaluering og vurdering af den eksisterende selskabsret, de relevante domme fra EU-Domstolen om selskabers grænseoverskridende mobilitet og på konsekvensvurderinger, der afspejler alle aktørers interesser, herunder aktionærers, kreditorers, investorers og arbejdstageres, og sikre nærhedsprincippet og proportionalitetsprincippet;

Horisontale spørgsmål

1.  understreger betydningen af at fastlægge en ramme, som på udtømmende vis regulerer selskabers mobilitet på europæisk plan for at forenkle de procedurer og krav, der finder anvendelse på flytninger, spaltninger og fusioner, samt forhindre misbrug og fiktive flytninger med social eller skattemæssig dumping for øje;

2.  opfordrer Kommissionen til at lægge vægt på resultaterne af den offentlige høring om en eventuel revision af direktiv 2005/56/EF og eventuel indførelse af en retlig ramme for grænseoverskridende spaltninger, der blev afholdt i perioden 8. september 2014 - 2. februar 2015; erindrer om, at resultaterne af høringen viste, at der var en vis enighed om prioriteterne for lovgivningen om grænseoverskridende fusioner og spaltninger med henblik på at fremme det indre marked og forbedre arbejdstagernes rettigheder;

3.  anser det for vigtigt, at fremtidige lovgivningsforslag om selskabers mobilitet omfatter bestemmelser om maksimal harmonisering – navnlig for så vidt angår proceduremæssige standarder og rettigheder for aktører inden for selskabsledelse, især de mindste aktører, og den udvidede anvendelse heraf på alle enheder defineret som selskaber i medfør af artikel 54 i TEUF efterfulgt af andre sektorspecifikke regler, f.eks. vedrørende arbejdstagerrettigheder;

4.  er af den opfattelse, at nye regler om fusioner, spaltninger og flytninger af hjemsted bør fremme selskabernes mobilitet inden for EU, idet der tages hensyn til deres forretningsmæssige behov for omstrukturering med henblik på at sikre en bedre udnyttelse af mulighederne på det indre marked, og med henblik på at fremme selskabernes ret til frit at organisere sig og sikre behørig respekt for arbejdstagernes repræsentationsret; henleder i denne forbindelse opmærksomheden på betydningen af at fjerne de hindringer, der skyldes lovkonflikter, når det skal bestemmes, hvilken national lov der finder anvendelse; mener, at beskyttelsen af arbejdstagernes rettigheder kan sikres gennem forskellige EU-retsakter, navnlig gennem et forslag til et direktiv om minimumsstandarder for inddragelse af arbejdstagere og arbejdsgivere i udformningen af europæiske former for selskabsret og i bestyrelser oprettet i henhold til EU-retten;

Grænseoverskridende fusioner

5.  fremhæver de positive virkninger af direktiv 2005/56/EF om grænseoverskridende fusioner af selskaber med begrænset ansvar, der har til formål at lette grænseoverskridende fusioner mellem selskaber med begrænset ansvar i Den Europæiske Union – som fremgår af de officielle tal, der viser en betydelig stigning i antallet af grænseoverskridende fusioner i de seneste år – og at begrænse de hermed forbundne omkostninger og administrative procedurer;

6.  mener, at det er nødvendigt at revidere direktiv 2005/56/EF med henblik på at forbedre gennemførelsen heraf og tage højde for den seneste udvikling både i EU-Domstolens retspraksis om etableringsfriheden for selskaber og inden for europæisk selskabsret; mener, at de fremtidige lovgivningsmæssige forslag om ændring af direktiv 2005/56/EF bør indeholde et nyt sæt regler om spaltning af selskaber og bør fastlægge retningslinjer for yderligere lovgivning om selskabers mobilitet;

7.  opfordrer Kommissionen til at tage hensyn til resultaterne af høringen i oktober 2015, der navnlig viste, at der er behov for størst mulig harmonisering af de kriterier, der er bestemmende for fusionernes virkninger for forskellige interessenter i selskaberne;

8.  anser det for vigtigt at fastsætte et mere avanceret sæt regler for en række aktører og kategorier inden for selskabsledelse, som også skal kunne anvendes på fremtidige fælles modeller for grænseoverskridende spaltninger og flytninger af hjemsted eller hovedkontor; mener, at det er vigtigt at forenkle procedurerne vedrørende grænseoverskridende fusioner ved hjælp af en klarere definition af standarder for den juridiske dokumentation – i første omgang vedrørende spørgsmålene om oplysninger til aktionærerne og indsamling af fusionsdokumenter – og nye digitaliseringsprocedurer, forudsat at de grundlæggende proceduremæssige standarder og krav i direktiv 2005/56/EF (herunder udstedelse af en attest forud for fusionen og kontrollen af fusionens lovlighed i overensstemmelse med artikel 10 og 11 heri) er opfyldt, og at offentlighedens interesse med hensyn til bl.a. retssikkerhed og pålideligheden af handelsregistre varetages;

9.  forventer, at de nye bestemmelser om arbejdstagerrettigheder bliver udformet på en måde, der forhindrer, at visse selskaber kan anvende direktivet om grænseoverskridende fusioner alene med det formål at flytte deres vedtægtsmæssige hjemsted eller hovedkontor ud fra urimelige skattemæssige, sociale eller juridiske motiver; understreger betydningen af at undgå uklarheder omkring anvendelsen af nationale sanktioner for manglende overholdelse af lovgivning om arbejdstagerrettigheder;

10.  mener, at det er afgørende at indføre forbedringer på følgende væsentlige områder:

   forvaltningen af aktiver og passiver
   metoden til værdiansættelse af aktiver
   reglerne vedrørende beskyttelse af kreditorer
   datoen, hvor beskyttelsesperioden for kreditorer begynder, og varigheden af denne periode i overensstemmelse med princippet om generalforsamlingens ansvar
   formidlingen af selskabsoplysninger gennem medlemsstaternes sammenkoblede og standardiserede registre
   mindretalsaktionærers rettigheder
   etablering af minimumsstandarder for information og høring af samt medbestemmelse for arbejdstagere
   visse specifikke undtagelser fra proceduremæssige krav;

11.  lægger stor vægt på beskyttelsen af visse af mindretalsaktionærers rettigheder såsom retten til at undersøge en fusion, retten til erstatning for en aktionær, som træder ud af selskabet på grund af modstand mod en fusion, samt retten til at bestride rimeligheden af aktiernes ombytningsforhold;

12.  støtter muligheden for at anvende en hurtig grænseoverskridende procedure, såfremt der er konsensus mellem alle aktionærerne, selskaberne ikke har arbejdstagere, eller at spørgsmålet om virkninger for kreditorer er irrelevant;

Grænseoverskridende spaltninger

13.  minder om, at direktiv 82/891/EØF kun regulerer spaltninger af selskaber internt i en medlemsstat; bemærker, at tallene for indenlandske spaltninger viser et reelt behov for at etablere en særlig EU-ramme for grænseoverskridende spaltninger, selv om de enkelte tilfælde af spaltninger af selskaber mellem forskellige medlemsstater er mere sjældne, som det fremgår af Kommissionens høring fra 2015; understreger, at et eventuelt nyt direktiv ikke bør kunne anvendes som et formelt instrument til spaltning af et selskab med henblik på forumshopping for at undgå retlige forpligtelser i henhold til national lovgivning;

14.  opfordrer Kommissionen til at overveje de betydelige økonomiske virkninger af bestemmelser om grænseoverskridende spaltninger såsom forenkling af den organisatoriske struktur, en forbedret tilpasningsevne og nye muligheder på det indre marked;

15.  bemærker de langsommelige og komplicerede procedurer, der for øjeblikket kræves i forbindelse med grænseoverskridende spaltninger, der som regel gennemføres i to trin: først en indenlandsk spaltning og dernæst en grænseoverskridende fusion; mener, at indførelsen af harmoniserede standarder for grænseoverskridende spaltninger på EU-plan ville føre til en forenkling af operationerne og en reduktion af omkostningerne og varigheden af procedurerne;

16.  henleder opmærksomheden på betydningen af at fjerne de hindringer, der skyldes lovkonflikter, når det skal bestemmes, hvilken national lov der finder anvendelse;

17.  minder om, at der i nogle medlemsstater ikke eksisterer specifikke lovbestemmelser om, hvordan man udfører grænseoverskridende spaltninger;

18.  mener, at et fremtidigt lovgivningsinitiativ om grænseoverskridende spaltninger bør bygge på de principper og krav, som er opstillet i forbindelse med direktivet om grænseoverskridende fusioner:

   spørgsmål om procedurer og om forenkling, herunder alle de vigtigste metoder til spaltning af selskaber, som anvendes i dag ("split-up", "spin-off" og "hive-down")
   rettigheder for kreditorer og mindretalsaktionærer med særlig vægt på principperne om beskyttelse og effektivitet
   overholdelse af standarder for inddragelse og repræsentation samt beskyttelse af arbejdstagere med henblik på at forbedre beskyttelsen af arbejdstagerrettigheder, navnlig beskyttelse mod social dumping
   regnskabsspørgsmål
   aktiver og passiver
   harmonisering af regler og procedurer, f.eks. rettigheder knyttet til aktier, krav vedrørende registrering i og kommunikation mellem selskabsregistre, dato for afslutning af transaktionen, minimumsindhold af spaltningsplanen, flertalsregler og et organ, der har beføjelse til at kontrollere lovligheden og den formelle rigtighed af transaktionerne;

o
o   o

19.  pålægger sin formand at sende denne beslutning til Rådet, Kommissionen og Det Økonomiske og Sociale Udvalg.

(1) EFT L 378 af 31.12.1982, s. 47.
(2) EUT L 310 af 25.11.2005, s. 1.
(3) EFT L 294 af 10.11.2001, s. 1.
(4) EFT L 294 af 10.11.2001, s. 22.
(5) EFT L 80 af 23.3.2002, s. 29.
(6) EUT C 332 E af 15.11.2013, s. 78.
(7) EUT C 87 E af 1.4.2010, s. 5.
(8) Sag C-411/03, SEVIC Systems AG, 13.12.2005, ECLI:EU:C:2005:762.
(9) Sag C-196/04, Cadbury Schweppes Overseas Ltd mod Commissioners of Inland Revenue, 12.9.2006, ECLI:EU:C:2006:544.
(10) Sag C-210/06, CARTESIO Oktató és Szolgáltató bt., 16.12.2008, ECLI:EU:C:2008:723.
(11) Sag C-378/10, VALE Építési Kft., 12.7.2012, ECLI:EU:C:2012:440.
(12) Sag C-483/14, KA Finanz AG mod Sparkassen Versicherung AG Vienna Insurance Group, 7.4.2016, ECLI:EU:C:2016:205.
(13) Sag C-167/01, Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Amsterdam mod Inspire Art Ltd., 30.9.2003, ECLI:EU:C:2003:512.
(14) Sag C-208/00, Überseering BV mod Nordic Construction Company Baumanagement GmbH (NCC), 5.11.2002, ECLI:EU:C:2002:632.
(15) Sag C-212/97, Centros Ltd mod Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, 9.3.1999, ECLI:EU:C:1999:126.
(16) Sag C81/87, The Queen/H. M. Treasury and Commissioners of Inland Revenue, ex parte Daily Mail and General Trust plc., 27.09.1988, ECLI:EU:C:1988:456.
(17) PE 556.960, http://www.europarl.europa.eu/RegData/etudes/STUD/2016/556960/IPOL_STU(2016)556960_EN.pdf
(18) PE 556.960, http://www.europarl.europa.eu/RegData/etudes/STUD/2016/556960/IPOL_STU(2016)556960_EN.pdf
(19) PE 593.796.
(20) Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2009/38/EF af 6. maj 2009 om indførelse af europæiske samarbejdsudvalg eller en procedure i fællesskabsvirksomheder og fællesskabskoncerner med henblik på at informere og høre arbejdstagerne (EUT L 122 af 16.5.2009, s. 28).

Juridisk meddelelse - Databeskyttelsespolitik