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Verfahren : 2016/2065(INI)
Werdegang im Plenum
Entwicklungsstadium in Bezug auf das Dokument : A8-0190/2017

Eingereichte Texte :

A8-0190/2017

Aussprachen :

Abstimmungen :

PV 13/06/2017 - 5.4

Angenommene Texte :

P8_TA(2017)0248

Angenommene Texte
PDF 192kWORD 51k
Dienstag, 13. Juni 2017 - Straßburg Endgültige Ausgabe
Grenzüberschreitende Verschmelzungen und Spaltungen
P8_TA(2017)0248A8-0190/2017

Entschließung des Europäischen Parlaments vom 13. Juni 2017 zur Durchführung grenzüberschreitender Unternehmensverschmelzungen und -spaltungen (2016/2065(INI))

Das Europäische Parlament,

–  unter Hinweis auf die Artikel 49, 54 und 153 des Vertrags über die Arbeitsweise der Europäischen Union (AEUV),

–  unter Hinweis auf die Sechste Richtlinie 82/891/EWG des Rates vom 17. Dezember 1982 gemäß Artikel 54 Absatz 3 Buchstabe g des Vertrages betreffend die Spaltung von Aktiengesellschaften(1),

–  unter Hinweis auf die Richtlinie 2005/56/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 26. Oktober 2005 über die Verschmelzung von Kapitalgesellschaften aus verschiedenen Mitgliedstaaten(2),

–  unter Hinweis auf die Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE)(3),

–  unter Hinweis auf die Richtlinie 2001/86/EG des Rates vom 8. Oktober 2001 zur Ergänzung des Statuts der Europäischen Gesellschaft hinsichtlich der Beteiligung der Arbeitnehmer(4),

–  unter Hinweis auf die Richtlinie 2002/14/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 11. März 2002 zur Festlegung eines allgemeinen Rahmens für die Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer in der Europäischen Gemeinschaft(5),

–  unter Hinweis auf die Mitteilung der Kommission vom 12. Dezember 2012 mit dem Titel „Aktionsplan: Europäisches Gesellschaftsrecht und Corporate Governance – ein moderner Rechtsrahmen für engagiertere Aktionäre und besser überlebensfähige Unternehmen“ (COM(2012)0740),

–  unter Hinweis auf seine Entschließung vom 14. Juni 2012 zur Zukunft des europäischen Gesellschaftsrechts(6),

–  unter Hinweis auf seine Entschließung vom 10. März 2009 mit Empfehlungen an die Kommission zur grenzüberschreitenden Verlegung von eingetragenen Gesellschaftssitzen(7),

–  unter Hinweis auf die Mitteilung der Kommission an das Europäische Parlament und den Rat vom 25. Oktober 2016 mit dem Titel „Einführung eines fairen, wettbewerbsfähigen und stabilen Systems der Unternehmensbesteuerung für die EU“ (COM(2016)0682);

–  unter Hinweis auf die Urteile des Gerichtshofs der Europäischen Union (EuGH) zur Niederlassungsfreiheit, insbesondere in den Rechtssachen SEVIC Systems AG(8); Cadbury Schweppes plc & Cadbury Schweppes Overseas Ltd/Commissioners of Inland Revenue(9); CARTESIO Oktató és Szolgáltató bt.(10); VALE Építési kft.(11); KA Finanz AG/Sparkassen Versicherung AG Vienna Insurance Group(12); Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Amsterdam/Inspire Art Ltd.(13); Überseering BV/Nordic Construction Company Baumanagement GmbH (NCC)(14); Centros Ltd/Erhvervs- og Selskabsstyrelsen(15) und The Queen/H. M. Treasury and Commissioners of Inland Revenue, ex parte Daily Mail and General Trust plc.(16);

–  unter Hinweis auf die Feedback-Erklärung der Kommission vom Oktober 2015, in der die Antworten auf die zwischen dem 8. September 2014 und dem 2. Februar 2015 durchgeführte öffentliche Konsultation zu grenzüberschreitenden Unternehmensverschmelzungen und -spaltungen zusammengefasst werden(17);

–  unter Hinweis auf die Studie der Fachabteilung C des Europäischen Parlaments (Bürgerrechte und konstitutionelle Angelegenheiten) vom Juni 2016(18)zum Thema „Cross-border mergers and divisions, transfers of seat: is there a need to legislate?“;

–  unter Hinweis auf die Studie des Wissenschaftlichen Dienstes des Europäischen Parlaments vom Dezember 2016(19)zum Thema „Ex-post analysis of the EU framework in the area of Cross-border mergers and divisions“ ;

–  unter Hinweis auf das Arbeitsprogramm der Kommission 2017 „Für ein Europa, das schützt, stärkt und verteidigt“ und auf dessen Kapitel II Ziffer 4 (COM(2016)0710),

–  gestützt auf Artikel 52 seiner Geschäftsordnung sowie auf Artikel 1 Absatz 1 Buchstabe e und Anlage 3 des Beschlusses der Konferenz der Präsidenten vom 12. Dezember 2002 zum Verfahren für die Genehmigung zur Ausarbeitung von Initiativberichten,

–  unter Hinweis auf den Bericht des Rechtsausschusses (A8-0190/2017),

A.  unter Hinweis auf die erhebliche Wirkung, die eine strukturierte Reform des Gesellschaftsrechts auf die europäische Wettbewerbsfähigkeit hat, und auf die Hindernisse, die einer vollständigen Umsetzung der Richtlinie über grenzüberschreitende Unternehmensverschmelzungen im Wege stehen;

B.  in der Erwägung, dass grenzüberschreitende Unternehmensspaltungen noch nicht durch Gemeinschaftsvorschriften geregelt sind; in der Erwägung, dass in der gegenwärtigen Situation offenkundige verfahrenstechnische, administrative und finanzielle Schwierigkeiten für die betroffenen Unternehmen und die Gefahr von Missbrauch und Dumping bestehen;

C.  in der Erwägung, dass das Parlament wiederholt nachdrücklich die Einführung einer europäischen Rechtvorschrift zu grenzüberschreitenden Verlegungen des Gesellschaftssitzes oder der Hauptverwaltung von Unternehmen gefordert hat; in der Erwägung, dass die meisten Interessenträger die Forderungen des Parlaments umfassend unterstützen;

D.  in der Erwägung, dass es im Interesse einer Verbesserung der Mobilität von Unternehmen innerhalb der EU eines gemeinsamen Rechtsrahmens für Verschmelzungen, Spaltungen und Übertragungen von Unternehmen bedarf;

E.  in der Erwägung, dass nicht alle Mitgliedstaaten, in denen Operationen zur grenzüberschreitenden Unternehmensverschmelzung und -spaltung oder Sitzverlegung durchgeführt werden, über Vorschriften verfügen, durch die den Arbeitnehmern Konsultations-, Informations- und Mitbestimmungsrechte gewährt werden;

F.  in der Erwägung, dass die Verlegung des eingetragenen Gesellschaftssitzes nicht zur Umgehung der rechtlichen, sozialen und steuerlichen Vorschriften der Union und der Herkunftsmitgliedstaaten führen sollte, sondern dass vielmehr angestrebt werden sollte, einen einheitlichen Rechtsrahmen zu schaffen, der die größtmögliche Transparenz und Vereinfachung der Verfahren gewährleistet und steuerschädlichen Betrugsphänomenen Einhalt gebietet;

G.  in der Erwägung, dass der einschlägige Besitzstand der EU eine große Bandbreite an Informations-, Anhörungs- und Mitbestimmungsrechten für Arbeitnehmer vorsieht; in der Erwägung, dass durch die Richtlinien 2009/38/EG(20) und 2005/56/EG für die grenzübergreifende Arbeitnehmermitbestimmung gesorgt und der Grundsatz der bestehenden Rechte eingeführt wird; in der Erwägung, dass davon ausgegangen wird, dass diese Arbeitnehmerrechte auch im Falle einer Verlegung des Sitzes gewahrt werden sollten;

H.  in der Erwägung, dass sämtliche neuen Initiativen im europäischen Gesellschaftsrecht auf einer gründlichen Analyse und Bewertung der bestehenden gesellschaftsrechtlichen Formen des Gesellschaftsrechts und der einschlägigen Urteile des Gerichtshofs der Europäischen Union zur grenzüberschreitenden Mobilität von Unternehmen sowie auf Folgenabschätzungen beruhen sollten, die die Interessen sämtlicher Beteiligten – einschließlich Anteilseignern, Gläubigern, Investoren und Arbeitnehmern – widerspiegeln, und dass für die Einhaltung des Subsidiaritätsprinzips und des Grundsatzes der Verhältnismäßigkeit gesorgt werden sollte;

Horizontale Aspekte

1.  weist darauf hin, dass ein Rahmen festgelegt werden muss, der die Mobilität von Unternehmen auf europäischer Ebene umfassend regelt, um die Verfahren und die Vorgaben für Sitzverlegungen, Spaltungen und Verschmelzungen zu vereinfachen und künstliche Sitzverlegungen zum Zweck des Sozial- oder Steuerdumpings zu verhindern;

2.  fordert die Kommission auf, die Ergebnisse der zwischen dem 8. September 2014 und dem 2. Februar 2015 durchgeführten öffentlichen Konsultation zur möglichen Überarbeitung der Richtlinie 2005/56/EG und zur möglichen Einführung eines Rechtsrahmens zur Regelung von grenzüberschreitenden Unternehmensspaltungen zu berücksichtigen; weist darauf hin, dass durch die Konsultation deutlich geworden ist, dass hinsichtlich der Rechtsetzungsprioritäten in Bezug auf grenzüberschreitende Unternehmensverschmelzungen und -spaltungen ein gewisser Konsens dahingehend besteht, dass der Binnenmarkt und die Arbeitnehmerrechte gestärkt werden müssen;

3.  hält es für wichtig, dass die zukünftigen Legislativvorschläge zur Mobilität der Unternehmen eine möglichst weit gehende Harmonisierung vorsehen, insbesondere in Bezug auf die Verfahrensstandards, die Rechte der Akteure der Unternehmensführung und vor allem der kleineren Akteure, und in Bezug auf die Ausweitung des Anwendungsbereichs auf alle Akteure, die nach der Definition in Artikel 54 AEUV Unternehmen sind, gefolgt von weiteren branchenspezifischen Vorschriften wie zum Beispiel in Bezug auf die Arbeitnehmerrechte;

4.  ist der Ansicht, dass die Mobilität von Unternehmen innerhalb der Union durch die neuen Bestimmungen über Unternehmensverschmelzungen und ‑spaltungen und über Sitzverlegungen erleichtert werden sollte, dass den Umstrukturierungsbedürfnissen dieser Unternehmen Rechnung getragen werden sollte, damit sie die Chancen des Binnenmarkts besser nutzen können, und dass die Organisationsfreiheit der Unternehmen gestärkt werden sollte, wobei dem Recht der Arbeitnehmer auf Mitbestimmung gebührend Rechnung zu tragen ist; weist in diesem Zusammenhang darauf hin, dass die aus Rechtskollisionen erwachsenden Hemmnisse beseitigt werden müssen, damit festgelegt werden kann, welches nationale Recht anzuwenden ist; ist der Ansicht, dass der Schutz der Arbeitnehmerrechte Gegenstand verschiedener Rechtsakte der EU sein könnte, insbesondere eines Vorschlags für eine Richtlinie über Mindeststandards für die Mitwirkung der Arbeitnehmer und sonstigen Beschäftigten an europäischen Formen des Gesellschaftsrechts und ihre Vertretung in nach EU-Recht geschaffenen Aufsichtsräten;

Grenzüberschreitende Verschmelzungen

5.  hebt die positive Wirkung der Richtlinie 2005/56/EG über die Verschmelzung von Kapitalgesellschaften aus verschiedenen Mitgliedstaaten hervor, die –wie die offiziellen Angaben zeigen, denen zufolge in den letzten Jahren ein erheblicher Anstieg der Anzahl grenzüberschreitender Verschmelzungen zu verzeichnen ist – grenzüberschreitende Unternehmensverschmelzungen zwischen Kapitalgesellschaften in der Europäischen Union erleichtert und zu einer Reduzierung der damit verbundenen Kosten und Verwaltungsabläufe geführt hat;

6.  hält es für erforderlich, die Richtlinie 2005/56/EG zu überarbeiten, damit deren Umsetzung verbessert und sowohl den jüngsten Entwicklungen in der Rechtsprechung des EuGH zur Niederlassungsfreiheit von Unternehmen als auch den Entwicklungen im EU-Gesellschaftsrecht Rechnung getragen wird; ist der Auffassung, dass der künftige Legislativvorschlag zur Änderung der Richtlinie 2005/56/EG ein neues Regelwerk für Unternehmensspaltungen enthalten und Leitlinien für weitere Rechtsvorschriften zur Mobilität der Unternehmen festlegen sollte;

7.  fordert die Kommission auf, die Ergebnisse der Konsultation von Oktober 2015 zu berücksichtigen, die insbesondere zeigen, dass es einer möglichst weit gehenden Harmonisierung der Kriterien bedarf, durch die die Auswirkungen von Unternehmensverschmelzungen auf die verschiedenen Akteure in den Unternehmen geregelt werden;

8.  erachtet es als vorrangig, dass für eine Reihe von Akteuren und Gruppen der Unternehmensführung ein fortschrittlicheres Regelwerk festgelegt wird, das als Vorlage für zukünftige gemeinsame Modelle für grenzüberschreitende Unternehmensspaltungen und Verlegungen des Gesellschaftssitzes oder der Hauptverwaltung dienen kann; hält es für wesentlich, dass die Verfahren der grenzüberschreitenden Unternehmensverschmelzung durch eine eindeutigere Festlegung von Standards für die Rechtsdokumentation – ausgehend von der Information der Anteilseigner und der Zusammenstellung der Unterlagen für die Verschmelzung – und neuen Digitalisierungsverfahren vereinfacht werden, sofern die in der Richtlinie 2005/56/EG festgelegten grundlegenden Verfahrensstandards und Anforderungen (darunter auch die Ausstellung einer Vorabbescheinigung und die Überprüfung der Rechtmäßigkeit gemäß den Artikeln 10 und 11 der Richtlinie) beibehalten und Gegenstände des öffentlichen Interesses wie zum Beispiel die Rechtssicherheit und die Verlässlichkeit von Handelsregistern gewahrt werden;

9.  erwartet, dass die Bestimmungen zu Arbeitnehmerrechten so gestaltet werden, dass verhindert wird, dass einige Unternehmen die Richtlinie über grenzüberschreitende Unternehmensverschmelzungen nur dazu nutzen, den eingetragenen Gesellschaftssitz aus steuerlichen, sozialen und rechtlichen Gründen zu verlegen; betont, dass keine Unklarheiten bei der Anwendung der nationalen Sanktionen für die Nichteinhaltung der Rechtsvorschriften über die Arbeitnehmerrechte bestehen dürfen;

10.  hält es für wichtig, Verbesserungen in einigen wesentlichen Aspekten herbeizuführen:

   Management von Vermögenswerten und Verbindlichkeiten;
   Methode zur Bewertung der Vermögenswerte;
   Bestimmungen über den Gläubigerschutz;
   Anfang und Dauer der Schutzfrist für die Gläubiger gemäß dem Grundsatz der Zuweisung der Verantwortung an die Hauptversammlung;
   Übermittlung von Unternehmensinformationen durch die verbundenen und standardisierten Handelsregister der Mitgliedstaaten;
   Rechte der Minderheitsaktionäre;
   Festlegung von Mindeststandards für die Information, Anhörung und Mitbestimmung der Arbeitnehmer;
   bestimmte spezifische Ausnahmen von den Verfahrensvorschriften;

11.  misst dem Schutz bestimmter Rechte der Minderheitsaktionäre einen hohen Stellenwert bei, unter anderem dem Schutz des Untersuchungsrechts bei Verschmelzungen, dem Anspruch auf Entschädigung in Fällen, in denen ein Minderheitsaktionär aufgrund des Widerstands gegen die Verschmelzung aus dem Unternehmen ausscheidet, sowie dem Recht, die Angemessenheit des Umtauschverhältnisses anzufechten;

12.  unterstützt die Möglichkeit, beschleunigte grenzüberschreitende Verfahren für die Fälle einzuführen, in denen alle Aktionäre zustimmen, keine Arbeitnehmer vorhanden sind oder eine Auswirkung auf die Gläubiger irrelevant ist;

Grenzüberschreitende Unternehmensspaltungen

13.  weist darauf hin, dass in der Richtlinie 82/891/EWG nur Unternehmensspaltungen innerhalb eines Mitgliedstaats geregelt werden; weist darauf hin, dass, wie im Rahmen der Konsultation der Kommission im Jahre 2015 angeführt wurde, die Zahl der konkreten Fälle von Unternehmensspaltungen zwischen mehreren Mitgliedstaaten zwar sehr begrenzt ist, die Zahlen zu inländischen Unternehmensspaltungen jedoch deutlich machen, dass es einen realen Bedarf zur Festlegung eines besonderen EU-Rahmens für grenzüberschreitende Spaltungen gibt; betont, dass eine neue Richtlinie nicht als formales Instrument für Unternehmensspaltungen zum Zweck der Wahl des günstigsten Gerichtsstands mit dem Ziel, rechtliche Verpflichtungen im nationalen Recht zu umgehen, genutzt werden darf;

14.  fordert die Kommission auf, die wichtigen wirtschaftlichen Auswirkungen zu berücksichtigen, die von einer Regelung der grenzüberschreitenden Spaltungen ausgehen würden, wie die Vereinfachung der Organisationsstruktur, verstärkte Anpassungsfähigkeit und neue Chancen für den Binnenmarkt;

15.  weist auf die langwierigen und komplexen Verfahren hin, die derzeit erforderlich sind, um eine grenzüberschreitende Spaltung durchzuführen, und die in zwei Phasen durchgeführt werden: zunächst eine Spaltung innerhalb des Mitgliedstaats und anschließend eine grenzüberschreitenden Verschmelzung; ist der Auffassung, dass die Einführung harmonisierter Standards auf EU-Ebene im Bereich der grenzüberschreitenden Spaltungen zu einer Vereinfachung der Transaktionen, zu einer Verringerung der Kosten und zu einer Verkürzung der Verfahren führen würde;

16.  weist darauf hin, dass die aus Rechtskollisionen erwachsenden Hemmnisse beseitigt werden müssen, damit festgelegt werden kann, welches nationale Recht anzuwenden ist;

17.  erinnert daran, dass in einigen Mitgliedstaaten keine nationalen Ad-hoc-Vorschriften vorhanden sind, durch die festgelegt wird, wie grenzüberschreitende Unternehmensspaltungen durchzuführen sind;

18.  vertritt die Auffassung, dass sich eine künftige Rechtsetzungsinitiative zu grenzüberschreitenden Unternehmensspaltungen an den Grundsätzen und Vorgaben orientieren sollte, die im Kontext der Richtlinie über grenzüberschreitende Verschmelzungen aufgeführt werden:

   Verfahrens- und Vereinfachungsfragen unter Berücksichtigung aller gegenwärtig praktizierten Hauptformen von Unternehmensspaltungen („split-up“, „spin-off“, „hive-down“);
   Rechte der Gläubiger und Minderheitsaktionäre unter Bekräftigung der Grundsätze des Schutzes und der Wirksamkeit;
   Einhaltung der Standards für Beteiligung, Vertretung und Schutz der Arbeitnehmer mit dem Ziel, den Schutz der Arbeitnehmer insbesondere vor Sozialdumping zu verbessern;
   Fragen der Rechnungsführung;
   Vermögenswerte und Verbindlichkeiten;
   Harmonisierung der Vorschriften und Verfahren, zum Beispiel in Bezug auf die mit Aktien verbundenen Rechte, die Eintragungsvorgaben und die Vorgaben für die Kommunikation zwischen den Unternehmensregistern, den Stichtag für den Abschluss der Transaktion, die inhaltlichen Mindestanforderungen an die Spaltungsbedingungen, die Mehrheitsregeln und die Stelle, die dafür zuständig ist, über die Konformität und Rechtmäßigkeit der Transaktion zu wachen;

o
o   o

19.  beauftragt seinen Präsidenten, diese Entschließung dem Rat, der Kommission und dem Wirtschafts- und Sozialausschuss zu übermitteln.

(1) ABl. L 378 vom 31.12.1982, S. 47.
(2) ABl. L 310 vom 25.11.2005, S. 1.
(3) ABl. L 294 vom 10.11.2001, S. 1.
(4) ABl. L 294 vom 10.11.2001, S. 22.
(5) ABl. L 80 vom 23.3.2002, S. 29.
(6) ABl. C 332 E vom 15.11.2013, S. 78.
(7) ABl. C 87 E vom 1.4.2010, S. 5.
(8) Rechtssache C-411/03, SEVIC Systems AG, 13.12.2005, ECLI:EU:C:2005:762.
(9) Rechtssache C-196/04, Cadbury SchweppesOverseas Ltd/Commissioners of Inland Revenue, 12.9.2006, ECLI:EU:C:2006:544.
(10) Rechtssache C-210/06, CARTESIO Oktató és Szolgáltató bt., 16.12.2008, ECLI:EU:C:2008:723.
(11) Rechtssache C-378/10, VALE Építési kft., 12.7.2012, ECLI:EU:C:2012:440.
(12) Rechtssache C-483/14, KA Finanz AG/Sparkassen Versicherung AG Vienna Insurance Group, 7.4.2016, ECLI:EU:C:2016:205.
(13) Rechtssache C-167/01, Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Amsterdam/Inspire Art Ltd., 30.9.2003, ECLI:EU:C:2003:512.
(14) Rechtssache C-208/00, Überseering BV/Nordic Construction Company Baumanagement GmbH (NCC), 5.11.2002, ECLI:EU:C:2002:632.
(15) Rechtssache C-212/97, Centros Ltd/Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, 9.3.1999, ECLI:EU:C:1999:126.
(16) Rechtssache C81/87, The Queen/H. M. Treasury and Commissioners of Inland Revenue, ex parte Daily Mail and General Trust plc., 27.9.1988, ECLI:EU:C:1988:456.
(17) http://ec.europa.eu/internal_market/consultations/2014/cross-border-mergers-divisions/docs/summary-of-responses_en.pdf
(18) PE 556.960, http://www.europarl.europa.eu/RegData/etudes/STUD/2016/556960/IPOL_STU(2016)556960_EN.pdf
(19) PE 593.796.
(20) Richtlinie 2009/38/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 6. Mai 2009 über die Einsetzung eines Europäischen Betriebsrats oder die Schaffung eines Verfahrens zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer in gemeinschaftsweit operierenden Unternehmen und Unternehmensgruppen (ABl. L 122 vom 16.5.2009, S. 28).

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