Märksõnaregister 
 Eelnev 
 Järgnev 
 Terviktekst 
Menetlus : 2016/2065(INI)
Menetluse etapid istungitel
Dokumendi valik : A8-0190/2017

Esitatud tekstid :

A8-0190/2017

Arutelud :

Hääletused :

PV 13/06/2017 - 5.4

Vastuvõetud tekstid :

P8_TA(2017)0248

Vastuvõetud tekstid
PDF 271kWORD 56k
Teisipäev, 13. juuni 2017 - Strasbourg
Piiriülesed ühinemised ja jagunemised
P8_TA(2017)0248A8-0190/2017

Euroopa Parlamendi 13. juuni 2017. aasta resolutsioon piiriülese ühinemise ja jagunemise rakendamise kohta (2016/2065(INI))

Euroopa Parlament,

–  võttes arvesse Euroopa Liidu toimimise lepingu (ELi toimimise leping) artikleid 49, 54 ja 153,

–  võttes arvesse nõukogu 17. detsembri 1982. aasta kuuendat direktiivi 82/891/EMÜ, mis käsitleb aktsiaseltside jagunemist lähtuvalt asutamislepingu artikli 54 lõike 3 punktist g(1),

–  võttes arvesse Euroopa Parlamendi ja nõukogu 26. oktoobri 2005. aasta direktiivi 2005/56/EÜ piiratud vastutusega äriühingute piiriülese ühinemise kohta(2),

–  võttes arvesse nõukogu 8. oktoobri 2001. aasta määrust (EÜ) nr 2157/2001 Euroopa äriühingu (SE) põhikirja kohta(3),

–  võttes arvesse nõukogu 8. oktoobri 2001. aasta direktiivi 2001/86/EÜ, millega täiendatakse Euroopa äriühingu põhikirja töötajate kaasamise suhtes(4),

–  võttes arvesse Euroopa Parlamendi ja nõukogu 11. märtsi 2002. aasta direktiivi 2002/14/EÜ, millega kehtestatakse töötajate teavitamise ja nõustamise üldraamistik Euroopa Ühenduses(5),

–  võttes arvesse komisjoni 12. detsembri 2012. aasta teatist „Tegevuskava: Euroopa äriühinguõigus ja äriühingu üldjuhtimine – ajakohane õigusraamistik kaasatumate aktsionäride ja jätkusuutlike äriühingute jaoks“ (COM(2012)0740),

–  võttes arvesse oma 14. juuni 2012. aasta resolutsiooni Euroopa äriühinguõiguse tuleviku kohta(6),

–  võttes arvesse oma 10. märtsi 2009. aasta resolutsiooni soovitustega komisjonile äriühingu registrijärgse asukoha piiriülese muutmise kohta(7),

–  võttes arvesse komisjoni 25. oktoobri 2016. aasta teatist „Õiglase, konkurentsivõimelise ja stabiilse äriühingute tulumaksu süsteemi loomine ELis“ (COM(2016)0682),

–  võttes arvesse Euroopa Liidu Kohtu otsuseid, mis käsitlevad asutamisvabadust, eelkõige kohtuasjades SEVIC Systems AG(8), Cadbury Schweppes plc ja Cadbury Schweppes Overseas Ltd vs. Commissioners of Inland Revenue(9), CARTESIO Oktató és Szolgáltató bt.(10), VALE Építési kft.(11), KA Finanz AG vs. Sparkassen Versicherung AG Vienna Insurance Group(12), Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Amsterdam vs. Inspire Art Ltd.(13), Überseering BV vs. Nordic Construction Company Baumanagement GmbH (NCC)(14), Centros Ltd vs. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen(15) ning The Queen vs. H. M. Treasury and Commissioners of Inland Revenue, ex parte Daily Mail and General Trust plc.(16),

–  võttes arvesse Euroopa Komisjoni 2015. aasta oktoobri tagasiside aruannet, milles tehakse kokkuvõte ajavahemikus 8. septembrist 2014 kuni 2. veebruarini 2015 toimunud piiriülest ühinemist ja jagunemist käsitlenud avaliku konsultatsiooni käigus saadud vastustest(17),

–  võttes arvesse Euroopa Parlamendi poliitikaosakonna C: kodanike õigused ja põhiseadusküsimused 2016. aasta juunis tehtud uurimust pealkirjaga „Cross-border mergers and divisions, transfers of seat: is there a need to legislate?“ (Piiriülesed ühinemised ja jagunemised, asukoha üleviimine – kas on vajadust õigusloomeks?)(18);

–  võttes arvesse Euroopa Parlamendi uuringuteenistuse 2016. aasta detsembri uurimust „Ex-post analysis of the EU framework in the area of Cross‑border mergers and divisions“ (Piiriülest ühinemist ja jagunemist käsitleva ELi raamistiku järelanalüüs)(19),

–  võttes arvesse komisjoni 2017. aasta tööprogrammi „Luues Euroopat, mis hoiab, kaitseb ja avardab võimalusi“ ja selle II peatüki punkti 4 (COM(2016)0710),

–  võttes arvesse kodukorra artiklit 52 ning esimeeste konverentsi 12. detsembri 2002. aasta otsuse (mis käsitleb algatusraportite koostamise loa andmise korda) artikli 1 lõike 1 punkti e ja 3. lisa,

–  võttes arvesse õiguskomisjoni raportit (A8‑0190/2017),

A.  arvestades äriühinguõiguse laiaulatusliku reformi olulist mõju Euroopa konkurentsivõimele ning tõkkeid, mis takistavad piiriülese ühinemise direktiivi täielikku rakendamist;

B.  arvestades, et äriühingute piiriülest jagunemist ei ole seni veel reguleeritud Euroopa Liidu õigusaktidega; arvestades, et praegune olukord toob asjaomastele äriühingutele kaasa selged menetluslikud, haldus- ja rahalised raskused ning kuritarvitamise ja dumpinguga seotud ohud;

C.  arvestades, et Euroopa Parlament on kindlalt ja pidevalt nõudnud Euroopa õigusakti kehtestamist äriühingute registrijärgse või tegeliku asukoha piiriülese muutmise kohta; arvestades, et suurem osa sidusrühmadest toetavad üldiselt Euroopa Parlamendi nõudmisi;

D.  arvestades, et ettevõtjate liikuvuse suurendamiseks ELis on oluline, et äriühingute ühinemiste, jagunemiste ja üleviimiste jaoks oleks ühtne õigusraamistik;

E.  arvestades, et mitte kõikides liikmesriikides, kus tehakse piiriüleseid ühinemis- ja jagunemistoiminguid või registrijärgse või tegeliku asukoha muutmise toiminguid, ei ole olemas eeskirju, millega tagatakse töötajatele õigus teavitamisele ja nendega konsulteerimisele ning osalemisele ühises otsustamises;

F.  arvestades, et registrijärgse asukoha üleviimine ei tohiks võimaldada Euroopa Liidu ja päritoluliikmesriigi õigusaktidega ette nähtud õiguslikest, sotsiaalsetest ja rahanduslikest nõuetest kõrvale hoida, vaid selle eesmärk peaks olema kehtestada ühtne õigusraamistik, mis tagab maksimaalse läbipaistvuse ja menetluste lihtsustamise ning mille abil saab võidelda maksupettuste vastu;

G.  arvestades, et asjakohases ELi õigustikus on töötajatele ette nähtud mitmesugused teavitamis-, konsulteerimis- ja osalemisõigused; arvestades, et direktiiviga 2009/38/EÜ(20) ja direktiiviga 2005/56/EÜ tagatakse piiriüleste töötajate osalemine ja kehtestatakse olemasolevate õiguste põhimõte; arvestades, et eeldatakse nende töötajate õiguste kaitset ka asukoha üleviimise korral;

H.  arvestades, et kõik uued algatused Euroopa äriühinguõiguses peaksid põhinema kehtivate äriühinguõiguse vormide põhjalikul hindamisel, Euroopa Liidu Kohtu asjakohastel otsustel äriühingute piiriülese liikuvuse kohta ning mõjuhinnangutel, mis kajastavad kõikide sidusrühmade huve, kelle hulka kuuluvad aktsionärid, võlausaldajad, investorid ja töötajad, eesmärgiga tagada subsidiaarsuse ja proportsionaalsuse põhimõtete järgimine;

Horisontaalsed küsimused

1.  juhib tähelepanu sellele, kui oluline on kehtestada raamistik, millega reguleeritakse põhjalikult äriühingute liikuvust Euroopa tasandil, et lihtsustada üleviimis-, jagunemis- ja ühinemismenetlusi ja -nõudeid ning vältida kuritarvitamist ja sotsiaalse või maksudumpingu eesmärgil toimuvat fiktiivset üleviimist;

2.  kutsub komisjoni üles pöörama tähelepanu ajavahemikus 8. septembrist 2014 kuni 2. veebruarini 2015 toimunud avaliku konsultatsiooni tulemustele seoses direktiivi 2005/56/EÜ võimaliku läbivaatamisega ja piiriülest jagunemist reguleeriva õigusraamistiku võimaliku kehtestamisega; tuletab meelde, et konsultatsiooni tulemused näitasid piiriülese ühinemise ja jagunemisega seotud õigusloome prioriteetide suhtes valitsevat teatavat üksmeelt selles osas, mis puudutab siseturu tugevdamise ja töötajate õiguste edendamise eesmärke;

3.  peab oluliseks, et tulevastes õigusakti ettepanekutes äriühingute liikuvuse kohta nähakse ette sätted maksimaalseks ühtlustamiseks eelkõige menetlusnõuete alal, äriühingu üldjuhtimises osalejate ja eriti väiksemate osalejate õiguste alal ning kohaldamise kõigile ELi toimimise lepingu artikli 54 mõistes määratletud äriühingutele laiendamise alal, millele järgnevad muud valdkonnaspetsiifilised eeskirjad, näiteks töötajate õiguste kohta;

4.  on arvamusel, et uued eeskirjad ühinemise, jagunemise ja asukoha üleviimise kohta peaksid hõlbustama ettevõtjate liikuvust liidus, võttes arvesse nende ärialaseid vajadusi restruktureerimise järele, et kasutada paremini ära siseturu võimalusi, ning selleks, et pakkuda ettevõtetele suuremat tegevuse korraldamise vabadust, austades samas töötajate esindusõigust; juhib sellega seoses tähelepanu asjaolule, kui oluline on kõrvaldada tõkked, mille põhjuseks on õigusaktide konflikt, et määrata kindlaks kohaldatav siseriiklik õigus; on seisukohal, et töötajate õiguste kaitset tuleks käsitleda erinevates ELi õigusaktides, eelkõige ettepanekus direktiivi kohta, mis käsitleb miinimumnõudeid töötajatele ning töötajate osalemist Euroopa äriühinguõiguse vormides ja Euroopa õiguse alusel loodud nõukogudes;

Piiriülene ühinemine

5.  rõhutab positiivset mõju, mida avaldab piiratud vastutusega äriühingute piiriülest ühinemist käsitlev direktiiv 2005/56/EÜ, mis on aidanud hõlbustada piiratud vastutusega äriühingute piiriülest ühinemist Euroopa Liidus – nagu nähtub ametlikest andmetest, mille kohaselt on viimastel aastatel piiriüleste ühinemist arv märgatavalt kasvanud – ning vähendada seotud halduskulusid ja -menetlusi;

6.  peab vajalikuks direktiivi 2005/56/EÜ läbivaatamist, et parandada selle rakendamist ja võtta arvesse äriühingute asutamisvabadust käsitlevas Euroopa Liidu Kohtu kohtupraktikas ja Euroopa äriühinguõiguses toimunud hiljutist arengut; on seisukohal, et tulevane seadusandlik ettepanek, millega muudetakse direktiivi 2005/56/EÜ, peaks sisaldama uusi eeskirju äriühingute jagunemise kohta ja kehtestama suunised ettevõtjate liikuvust käsitlevate täiendavate õigusaktide väljatöötamiseks;

7.  kutsub komisjoni üles võtma arvesse 2015. aasta oktoobri konsultatsiooni tulemusi, milles eelkõige ilmneb vajadus ühtlustada maksimaalselt kriteeriume, mis määravad ühinemise mõju äriühingu eri sidusrühmadele;

8.  peab esmatähtsaks, et sätestatakse äriühingute üldjuhtimises osalejate ja selle kategooriate rühmi käsitlevad täpsemad eeskirjad ning et neid eeskirju saaks kasutada ka piiriülese jagunemise ja registrijärgse või tegeliku asukoha muutmise tulevaste ühiste mudelite jaoks; peab ülioluliseks lihtsustada piiriülese ühinemise toiminguid juriidiliste dokumentide normide parema määratlemise abil – alustades aktsionäre puudutava teabe teemast ja ühinemisdokumentide kogumisest – ning uute digiteerimistavade kasutuselevõtmisega, tingimusel et peetakse kinni direktiivis 2005/56/EÜ sätestatud põhilistest menetluslikest normidest ja nõuetest (kaasa arvatud ühinemiseelse tõendi väljastamine ja ühinemise õiguspärasuse kontrollimine kooskõlas direktiivi artiklitega 10 ja 11) ning et säilitatakse avalikku huvi pakkuvad nõuded, nagu õiguskindlus ja äriregistrite usaldusväärsus;

9.  eeldab, et töötajate õiguste sätted määratletakse nii, et on võimalik vältida piiriülese ühinemise direktiivi kasutamist teatavate äriühingute poolt üksnes eesmärgiga viia registrijärgne või tegelik asukoht üle vääratel maksualastel, sotsiaalsetel või õiguslikel põhjustel; rõhutab vajadust vältida ebamäärasust riiklike karistuste kohaldamisel töötajate õiguste alaste õigusaktide mittejärgimise korral;

10.  peab tähtsaks paranduste tegemist teatavates olulistes aspektides:

   varade ja kohustuste haldamine;
   varade hindamismeetod;
   võlausaldajate kaitse eeskirjad;
   võlausaldajate kaitse ajavahemiku alguskuupäev ja kestus kooskõlas üldkoosolekule vastutuse panemise põhimõttega;
   äriühinguteabe edastamine liikmesriikide ühendatud ja standarditud registrite kaudu;
   vähemusaktsionäride õigused;
   miinimumnõuete kehtestamine töötajate teavitamisele, nendega konsulteerimisele ja töötajate osalemisele ühises otsustamises;
   teatavad konkreetsed erandid menetlusnõuetest;

11.  peab väga oluliseks kaitsta vähemusaktsionäride teatavaid õigusi, nagu õigust uurida ühinemist, aktsionäri õigust hüvitisele äriühingust lahkumise korral ühinemisele vastuseisu tõttu ning õigust vaidlustada vahetuskursi täpsust;

12.  toetab võimalust kehtestada kiirendatud piiriülesed menetlused kõigi aktsionäride nõusoleku, töötajate puudumise või võlausaldajatele kaduvväikese mõju korral;

Piiriülene jagunemine

13.  tuletab meelde, et direktiiviga 82/891/EMÜ reguleeritakse ainult äriühingute jagunemist ühe liikmesriigi piires; märgib, et kuigi äriühingute jagunemised eri liikmesriikide vahel on haruldasemad, nagu ilmneb komisjoni 2015. aasta konsulteerimises, näitavad riigisiseste jagunemiste andmed tõelist vajadust kehtestada eraldi ELi raamistik piiriülese jagunemise kohta; rõhutab, et ühtki uut direktiivi ei tohiks kasutada ametliku vahendina äriühingu jagunemiseks meelepärase kohtualluvuse valimise eesmärgil, et vältida siseriiklike õigusaktide kohaseid juriidilisi kohustusi;

14.  kutsub komisjoni üles kaaluma piiriülese jagunemise reguleerimisest tulenevat märkimisväärset majanduslikku mõju, nagu organisatsiooni struktuuri lihtsustumine, kohanemisvõime paranemine ja uued võimalused siseturul;

15.  võtab teadmiseks pikad ja keerukad menetlused, mida on praegu vaja piiriüleseks jagunemiseks, mida tavaliselt rakendatakse kahes etapis: esialgne riigisisene jagunemine ja sellele järgnev piiriülene ühinemine; on veendunud, et ELi tasandil ühtlustatud standardite kehtestamine piiriülese jagunemise valdkonnas lihtsustaks toiminguid ja vähendaks menetluste kestust ja kulusid;

16.  juhib tähelepanu asjaolule, kui oluline on kõrvaldada tõkked, mille põhjuseks on õigusaktide konflikt, et määrata kindlaks kohaldatav siseriiklik õigus;

17.  tuletab meelde, et mõnes liikmesriigis puuduvad siseriiklikud eriõigusaktid selle kohta, kuidas piiriülene jagunemine peaks toimuma;

18.  on seisukohal, et tulevases piiriülest jagunemist käsitlevas seadusandlikus algatuses tuleks toetuda põhimõtetele ja nõuetele, mis on esitatud piiriülese ühinemise direktiivi kontekstis:

   menetlus küsimused ja lihtsustamisega seotud aspektid, sealhulgas kõik tänapäeval kasutatavad äriühingute jagunemise vormid („split-up“ (äriühingu jagumine üheks või mitmeks eraldi äriühinguks), „spin-off“ (äriühingust eraldumine võrsefirmana) ja „hive-down“ (äriühingu äritegevuse täielik või osaline suunamine tütarettevõtjasse või uude äriühingusse);
   võlausaldajate ja vähemusaktsionäride õigused, rõhutades kaitsmise ja tõhususe põhimõtet;
   töötajate osaluse ja esindatuse ning nende kaitse nõuete järgimine eesmärgiga tõhustada töötajate kaitset, eelkõige kaitset sotsiaalse dumpingu vastu;
   raamatupidamisküsimused;
   varad ja kohustused;
   eeskirjade ja menetluste ühtlustamine näiteks järgmistes küsimustes: aktsiatega seotud õigused, registreerimisnõuded ja äriregistrite vahelise teabevahetuse nõuded, tehingu lõpetamise kuupäev, jagunemise tingimuste minimaalne sisu, enamusnõuded ning tehingu seaduslikkuse ja korrektsuse järelevalve eest vastutav asutus;

o
o   o

19.  teeb presidendile ülesandeks edastada käesolev resolutsioon nõukogule, komisjonile ning Euroopa Majandus-ja Sotsiaalkomiteele.

(1) EÜT L 378, 31.12.1982, lk 47.
(2) ELT L 310, 25.11.2005, lk 1.
(3) EÜT L 294, 10.11.2001, lk 1.
(4) EÜT L 294, 10.11.2001, lk 22.
(5) EÜT L 80, 23.3.2002, lk 29.
(6) ELT C 332 E, 15.11.2013, lk 78.
(7) ELT C 87 E, 1.4.2010, lk 5.
(8) Kohtuasi C‑411/03, SEVIC Systems AG, 13.12.2005, ECLI:EU:C:2005:762.
(9) Kohtuasi C‑196/04, Cadbury Schweppes plc ja Cadbury Schweppes Overseas Ltd vs. Commissioners of Inland Revenue, 12.9.2006, ECLI:EU:C:2006:544.
(10) Kohtuasi C‑210/06, CARTESIO Oktató és Szolgáltató bt., 16.12.2008, ECLI:EU:C:2008:723.
(11) Kohtuasi C‑378/10, VALE Építési kft., 12.7.2012, ECLI:EU:C:2012:440.
(12) Kohtuasi C‑483/14, KA Finanz AG vs. Sparkassen Versicherung AG Vienna Insurance Group, 7.4.2016, ECLI:EU:C:2016:205.
(13) Kohtuasi C‑167/01, Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Amsterdam vs. Inspire Art Ltd., 30.9.2003, ECLI:EU:C:2003:512.
(14) Kohtuasi C‑208/00, Überseering BV vs. Nordic Construction Company Baumanagement GmbH (NCC), 5.11.2002, ECLI:EU:C:2002:632.
(15) Kohtuasi C‑212/97, Centros Ltd vs. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, 9.3.1999, ECLI:EU:C:1999:126.
(16) Kohtuasi 81/87, The Queen vs. H. M. Treasury and Commissioners of Inland Revenue, ex parte Daily Mail and General Trust plc., 27.09.1988, ECLI:EU:C:1988:456.
(17) http://ec.europa.eu/internal_market/consultations/2014/cross-border-mergers-divisions/docs/summary-of-responses_en.pdf
(18) PE 556.960, http://www.europarl.europa.eu/RegData/etudes/STUD/2016/556960/IPOL_STU(2016)556960_EN.pdf
(19) PE 593.796,
(20) Euroopa Parlamendi ja nõukogu 6. mai 2009. aasta direktiiv 2009/38/EÜ Euroopa töönõukogu asutamise või töötajate teavitamise ja nendega konsulteerimise korra sisseseadmise kohta liikmesriigiülestes ettevõtetes või kontsernides (ELT L 122, 16.5.2009, lk 28).

Õigusteave - Privaatsuspoliitika