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Procedura : 2016/2065(INI)
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Martedì 13 giugno 2017 - Strasburgo
Fusioni e scissioni transfrontaliere
P8_TA(2017)0248A8-0190/2017

Risoluzione del Parlamento europeo del 13 giugno 2017 sull'attuazione delle fusioni e scissioni transfrontaliere (2016/2065(INI))

Il Parlamento europeo,

–  visti gli articoli 49, 54 e 153 del trattato sul funzionamento dell'Unione europea (TFUE),

–  vista la sesta direttiva 82/891/CEE del Consiglio, del 17 dicembre 1982, basata sull'articolo 54, paragrafo 3, lettera g), del trattato e relativa alle scissioni delle società per azioni(1),

–  vista la direttiva 2005/56/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 ottobre 2005, relativa alle fusioni transfrontaliere delle società di capitali(2),

–  visto il regolamento (CE) n. 2157/2001 del Consiglio, dell'8 ottobre 2001, relativo allo statuto della Società europea (SE)(3),

–  vista la direttiva 2001/86/CE del Consiglio, dell'8 ottobre 2001, che completa lo statuto della società europea per quanto riguarda il coinvolgimento dei lavoratori(4),

–  vista la direttiva 2002/14/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, dell'11 marzo 2002, che istituisce un quadro generale relativo all'informazione e alla consultazione dei lavoratori(5),

–  vista la comunicazione della Commissione del 12 dicembre 2012 dal titolo "Piano d'azione: diritto europeo delle società e governo societario – una disciplina giuridica moderna a favore di azionisti più impegnati e società sostenibili" (COM(2012)0740),

–  vista la sua risoluzione del 14 giugno 2012 sul futuro del diritto societario europeo(6),

–  vista la sua risoluzione del 10 marzo 2009 recante raccomandazioni alla Commissione sul trasferimento transfrontaliero della sede legale di una società(7),

–  vista la comunicazione della Commissione del 25 ottobre 2016 dal titolo "Creare un sistema equo, competitivo e stabile di tassazione delle imprese nell'UE" (COM(2016)0682),

–  viste le sentenze della Corte di giustizia dell'Unione europea in materia di libertà di stabilimento, in particolare nelle cause SEVIC Systems AG(8), Cadbury Schweppes plc & Cadbury Schweppes Overseas Ltd/Commissioners of Inland Revenue(9), CARTESIO Oktató és Szolgáltató bt.(10), VALE Építési kft.(11), KA Finanz AG/Sparkassen Versicherung AG Vienna Insurance Group(12), Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Amsterdam/Inspire Art Ltd.(13), Überseering BV/Nordic Construction Company Baumanagement GmbH (NCC)(14), Centros Ltd/Erhvervs- og Selskabsstyrelsen (15), and The Queen/H. M. Treasury and Commissioners of Inland Revenue, ex parte Daily Mail and General Trust plc.(16),

–  visto il feedback statement della Commissione di ottobre 2015 che sintetizza le risposte alla consultazione pubblica sulle fusioni e divisioni transfrontaliere condotta tra l'8 settembre 2014 e il 2 febbraio 2015(17),

–  visto lo studio del dipartimento tematico C del Parlamento europeo "Diritti dei cittadini e affari costituzionali", di giugno 2016, dal titolo "Cross-border mergers and divisions, transfers of seat: is there a need to legislate?"(18),

–  visto lo studio del Servizio di ricerca del Parlamento europeo, di dicembre 2016, dal titolo "Ex-post analysis of the EU framework in the area of Cross-border mergers and divisions"(19),

–  visto il programma di lavoro 2017 della Commissione "Realizzare un'Europa che protegge, dà forza e difende", in particolare il capitolo II, punto 4 (COM(2016)0710),

–  visti l'articolo 52 del suo regolamento, nonché l'articolo 1, paragrafo 1, lettera e), e l'allegato 3 della decisione della Conferenza dei presidenti del 12 dicembre 2002 sulla procedura relativa alla concessione dell'autorizzazione a elaborare relazioni di iniziativa,

–  vista la relazione della commissione giuridica (A8-0190/2017),

A.  considerando l'importante effetto sulla competitività europea di una riforma organica del diritto societario nonché gli ostacoli che si frappongono a una piena attuazione della direttiva sulle fusioni transfrontaliere;

B.  considerando che le scissioni transfrontaliere delle imprese non sono ancora oggetto di normativa comune; che l'attuale situazione implica evidenti difficoltà procedurali, amministrative e finanziarie per le imprese interessate e il rischio di abusi e di dumping;

C.  considerando che il Parlamento ha chiesto ripetutamente e con forza l'introduzione di una normativa europea sul trasferimento transfrontaliero della sede delle imprese; che la maggioranza delle parti interessate appoggia in linea di massima le richieste del Parlamento;

D.  considerando che ai fini di una migliore mobilità delle imprese nell'UE, è importante disporre di un quadro giuridico comune relativo alle operazioni di fusione, scissione e trasferimento delle aziende;

E.  considerando che non tutti gli Stati membri in cui si sono svolte operazioni di fusione e di scissione transfrontaliera o di trasferimento di sede dispongono di regole che accordano ai lavoratori diritti in materia di consultazione, informazione e codeterminazione;

F.  considerando che il trasferimento della sede legale non dovrebbe aggirare i requisiti giuridici, sociali e fiscali previsti dalle normative dell'Unione e degli Stati membri di origine, ma anzi dovrebbe avere l'obiettivo di istituire un quadro giuridico uniforme che assicuri la massima trasparenza e semplificazione delle procedure e che contrasti fenomeni di fraudolenza a danno della fiscalità;

G.  considerando che l'acquis dell'UE in materia prevede per i lavoratori una vasta gamma di diritti di informazione, consultazione e partecipazione; che la direttiva 2009/38/CE(20) e la direttiva 2005/56/CE garantiscono la partecipazione dei lavoratori a livello transfrontaliero e stabiliscono il principio dei diritti preesistenti; che si ritiene che tali diritti dei lavoratori debbano essere tutelati anche in caso trasferimento della sede;

H.  considerando che tutte le nuove iniziative nel campo del diritto societario europeo dovrebbero basarsi su una valutazione approfondita delle attuali forme giuridiche societarie, sulle sentenze pertinenti della Corte di giustizia dell'Unione europea in materia di mobilità transfrontaliera delle imprese e sulle valutazioni d'impatto che riflettono gli interessi di tutte le parti interessate, ivi compresi gli azionisti, i creditori, gli investitori e i lavoratori, garantendo i principi di sussidiarietà e proporzionalità;

Questioni orizzontali

1.  ribadisce l'importanza di definire un quadro che regolamenti in modo complessivo la mobilità delle imprese a livello europeo, per semplificare le procedure e i requisiti di trasferimento, scissione e fusione nonché per evitare abusi e trasferimenti fittizi a scopo di dumping sociale o fiscale;

2.  invita la Commissione a prestare attenzione ai risultati della consultazione pubblica condotta tra l'8 settembre 2014 e il 2 febbraio 2015 sulla possibile revisione della direttiva 2005/56/CE e sulla possibile introduzione di un quadro legislativo che regolamenti le scissioni transfrontaliere; ricorda che l'esito della consultazione ha fatto emergere una convergenza sulle priorità normative in materia di fusioni e scissioni transfrontaliere con gli obiettivi di rafforzare il mercato interno e promuovere i diritti dei lavoratori;

3.  considera importante che le future proposte normative sulla mobilità delle imprese siano dotate di previsioni ad armonizzazione massima – in particolare in merito agli standard procedurali, ai diritti degli attori della governance aziendale, soprattutto quelli minori, e all'estensione dell'applicabilità a tutti i soggetti definiti come impresa ai sensi dell'articolo 54 TFUE – seguite da altre norme settoriali, come ad esempio in materia dei diritti dei lavoratori;

4.  ritiene che le nuove norme su fusioni, scissioni e trasferimenti di sede debbano facilitare la mobilità delle imprese all'interno dell'Unione, tenendo conto delle loro esigenze di ristrutturazione finalizzate a un migliore sfruttamento delle opportunità offerte dal mercato interno, e agevolare la libertà di organizzazione dell'impresa, nel rispetto dei diritti di rappresentanza dei lavoratori; ricorda, a tale riguardo, l'importanza di rimuovere gli ostacoli legati ai conflitti di competenza delle leggi per determinare la legge nazionale applicabile; ritiene che la protezione dei diritti dei lavoratori potrebbe essere garantita attraverso vari atti giuridici dell'UE, in particolare una proposta di direttiva concernente norme minime per i lavoratori e la partecipazione dei lavoratori nelle tipologie di società previste dal diritto europeo e nei consigli di amministrazione istituiti in base al diritto europeo;

Fusioni transfrontaliere

5.  sottolinea la positiva efficacia della direttiva 2005/56/CE relativa alle fusioni transfrontaliere delle società di capitali, che ha avuto la funzione di facilitare le fusioni transfrontaliere tra le società a responsabilità limitata nell'Unione europea (come dimostrano i dati ufficiali, i quali indicano un incremento significativo del numero delle fusioni transfrontaliere negli ultimi anni) e di ridurne i costi e le procedure amministrative;

6.  ritiene necessario procedere a una revisione della direttiva 2005/56/CE per migliorarne l'attuazione e per venire incontro alla recente evoluzione della giurisprudenza della Corte di giustizia per quanto concerne la libertà di stabilimento e del diritto societario europeo; ritiene che la futura proposta legislativa di modifica della direttiva 2005/56/CE dovrebbe includere una nuova serie di norme che disciplinino le scissioni delle imprese e che definiscano alcune linee guida per le future norme concernenti la mobilità delle imprese;

7.  invita la Commissione a tenere in considerazione i risultati della consultazione dell'ottobre 2015, che evidenziano in particolare la necessità di un'armonizzazione massima sui criteri che regolano gli effetti delle fusioni sui vari soggetti interessati dell'impresa;

8.  ritiene prioritario che per una serie di attori e categorie della governance delle imprese sia definito un complesso di regole più avanzate da replicare anche per i futuri modelli comuni di scissione transfrontaliera e trasferimento di sede; considera essenziale che le procedure di fusione transfrontaliera siano semplificate attraverso una più chiara definizione di norme sulla documentazione legale – a partire dalle questioni relative ai dati degli azionisti e dalla raccolta dei documenti di fusione – e nuove pratiche di digitalizzazione, a condizione che siano mantenuti i requisiti e le norme procedurali di base di cui alla direttiva 2005/56/CE (compresi il rilascio di un certificato preliminare alla fusione e il controllo della legittimità a norma degli articoli 10 e 11 della direttiva) e che siano salvaguardati interessi pubblici quali la certezza giuridica e l'affidabilità dei registri delle imprese;

9.  auspica che le disposizioni in materia di diritti dei lavoratori siano definite in modo da evitare che alcune imprese utilizzino la direttiva sulle fusioni transfrontaliere solo nell'obiettivo di trasferire la sede legale per motivi di abusi fiscali, sociali e legali; sottolinea l'importanza di evitare ambiguità nell'applicazione delle sanzioni nazionali per il mancato rispetto della legislazione in materia di diritti dei lavoratori;

10.  ritiene importante introdurre miglioramenti in alcuni aspetti essenziali:

   gestione di attività e passività;
   metodo di valutazione delle attività;
   norme sulla tutela dei creditori;
   inizio e durata del periodo di protezione per i creditori, secondo il principio dell'attribuzione di responsabilità all'assemblea generale;
   trasmissione delle informazioni societarie attraverso i registri interconnessi e standardizzati degli Stati membri;
   diritti degli azionisti di minoranza;
   definizione di parametri minimi in materia di informazione, consultazione e codeterminazione dei lavoratori;
   alcune deroghe specifiche dai requisiti procedurali;

11.  attribuisce grande rilevanza alla tutela di alcuni diritti degli azionisti di minoranza, tra i quali il diritto di inchiesta sulla fusione, il diritto al risarcimento in caso di uscita dalla società per opposizione alla fusione, il diritto di contestare la congruità del rapporto di cambio;

12.  sostiene la possibilità di introdurre procedure transfrontaliere velocizzate in caso di consenso di tutti gli azionisti, assenza di lavoratori o irrilevanza di un impatto sui creditori;

Scissioni transfrontaliere

13.  ricorda che la direttiva 82/891/CEE regola solo le scissioni di imprese all'interno di uno Stato membro; prende atto che, sebbene i casi concreti di scissioni di imprese tra più Stati membri siano numericamente molto limitati, come indicato nella consultazione della Commissione del 2015, i dati sulle scissioni a livello nazionale indicano una reale necessità di stabilire un quadro specifico dell'UE in materia di scissioni transfrontaliere; sottolinea che una eventuale nuova direttiva non dovrebbe essere utilizzata quale strumento formale per le scissioni di impresa in vista di una scelta opportunistica del foro al fine di evitare obblighi di legge previsti dal diritto nazionale;

14.  invita la Commissione a considerare gli importanti effetti economici che deriverebbero da una disciplina sulle scissioni transfrontaliere, quali la semplificazione della struttura organizzativa, una migliore capacità di adattamento, nuove opportunità di mercato interno;

15.  evidenzia la lunghezza e la complessità delle attuali procedure necessarie per eseguire una scissione transfrontaliera, che si concretizza generalmente in due fasi: prima una scissione a livello nazionale e, in seguito, una fusione transfrontaliera; ritiene che l'introduzione di norme armonizzate a livello dell'UE nel settore delle scissioni transfrontaliere porterebbe a una semplificazione delle operazioni e una riduzione dei costi e dei tempi delle procedure;

16.  ricorda l'importanza di rimuovere gli ostacoli legati ai conflitti di competenza delle leggi per determinare la legge nazionale applicabile;

17.  ricorda che in alcuni Stati membri non esistono norme nazionali ad hoc su come effettuare una scissione transfrontaliera;

18.  è del parere che la futura iniziativa legislativa sulle divisioni transfrontaliere dovrebbe mutuare dai principi e dai requisiti elencati nel contesto della direttiva sulle fusioni transfrontaliere:

   questioni procedurali e di semplificazione, includendo tutte le principali forme di scissione aziendale oggi praticate ("split-up", "spin-off", "hive-down");
   diritti dei creditori e degli azionisti di minoranza, ribadendo i principi di tutela ed efficacia;
   rispetto delle norme in materia di partecipazione, rappresentazione e tutela dei lavoratori, allo scopo di migliorare la tutela dei lavoratori, in particolare contro il dumping sociale;
   questioni contabili;
   gestione di attività e passività;
   armonizzazione delle norme e procedure, quali ad esempio: i diritti connessi alle azioni, i requisiti di registrazione e di comunicazione tra i registri delle imprese, la data di completamento della transazione, il contenuto minimo dei termini della scissione, le regole di maggioranza, l'organo competente per monitorare la conformità e la legalità dell'operazione;

o
o   o

19.  incarica il suo Presidente di trasmettere la presente risoluzione al Consiglio e alla Commissione nonché al Comitato economico e sociale.

(1) GU L 378 del 31.12.1982, pag. 47.
(2) GU L 310 del 25.11.2005, pag. 1.
(3) GU L 294 del 10.11.2001, pag. 1.
(4) GU L 294 del 10.11.2001, pag. 22.
(5) GU L 80 del 23.3.2002, pag. 29.
(6) GU C 332 E del 15.11.2013, pag. 78.
(7) GU C 87 E dell'1.4.2010, pag. 5.
(8) Causa C-411/03, SEVIC Systems AG, 13.12.2005, ECLI:EU:C:2005:762.
(9) Causa C-196/04, Cadbury Schweppes Overseas Ltd/Commissioners of Inland Revenue, 12.9.2006, ECLI:EU:C:2006:544.
(10) Causa C-210/06, CARTESIO Oktató és Szolgáltató bt., 16.12.2008, ECLI:EU:C:2008:723.
(11) Causa C-378/10, VALE Építési kft., 12.7.2012, ECLI:EU:C:2012:440.
(12) Causa C-483/14, KA Finanz AG/Sparkassen Versicherung AG Vienna Insurance Group, 7.4.2016, ECLI:EU:C:2016:205.
(13) Causa C-167/01, Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Amsterdam/Inspire Art Ltd., 30.9.2003, ECLI:EU:C:2003:512.
(14) Causa C-208/00, Überseering BV/Nordic Construction Company Baumanagement GmbH (NCC), 5.11.2002, ECLI:EU:C:2002:632.
(15) Causa C-212/97, Centros Ltd/Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, 9.3.1999, ECLI:EU:C:1999:126.
(16) Causa C81/87, The Queen/H. M. Treasury and Commissioners of Inland Revenue, ex parte Daily Mail and General Trust plc., 27.09.1988, ECLI:EU:C:1988:456.
(17) http://ec.europa.eu/internal_market/consultations/2014/cross-border-mergers-divisions/docs/summary-of-responses_en.pdf
(18) PE 556.960, http://www.europarl.europa.eu/RegData/etudes/STUD/2016/556960/IPOL_STU(2016)556960_EN.pdf
(19) PE 593.796,
(20) Direttiva 2009/38/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 6 maggio 2009, riguardante l'istituzione di un comitato aziendale europeo o di una procedura per l'informazione e la consultazione dei lavoratori nelle imprese e nei gruppi di imprese di dimensioni comunitarie (GU L 122 del 16.5.2009, pag. 28).

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