Europos Parlamentas,

–  atsižvelgdamas į Sutarties dėl Europos Sąjungos veikimo (SESV) 49, 54 ir 153 straipsnius,

–  atsižvelgdamas į 1982 m. gruodžio 17 d. Tarybos šeštąją direktyvą 82/891/EEB, pagrįstą Sutarties 54 straipsnio 3 dalies g punktu, dėl akcinių bendrovių skaidymo(1),

–  atsižvelgdamas į 2005 m. spalio 26 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvą 2005/56/EB dėl ribotos atsakomybės bendrovių jungimųsi, peržengiančių vienos valstybės ribas(2),

–  atsižvelgdamas į 2001 m. spalio 8 d. Tarybos reglamentą (EB) Nr. 2157/2001 dėl Europos bendrovės (SE) statuto(3),

–  atsižvelgdamas į 2001 m. spalio 8 d. Tarybos direktyvą 2001/86/EB, papildančią Europos bendrovės įstatus dėl darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus(4),

–  atsižvelgdamas į 2002 m. kovo 11 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvą 2002/14/EB dėl bendros darbuotojų informavimo ir konsultavimosi su jais sistemos sukūrimo Europos bendrijoje(5),

–   atsižvelgdamas į 2012 m. gruodžio 12 d. Komisijos komunikatą „Europos bendrovių teisės ir įmonių valdymo veiksmų planas. Šiuolaikinė teisinė sistema didesniam akcininkų aktyvumui ir įmonių tvarumui užtikrinti“ (COM(2012)0740),

–  atsižvelgdamas į savo 2012 m. birželio 14 d. rezoliuciją dėl Europos bendrovių teisės ateities(6),

–  atsižvelgdamas į savo 2009 m. kovo 10 d. rezoliuciją su rekomendacijomis Komisijai dėl įmonės registruotosios buveinės perkėlimo į kitą šalį(7),

–   atsižvelgdamas į 2016 m. spalio 25 d. Komisijos komunikatą „Teisingos, konkurencingos ir stabilios pelno mokesčio sistemos kūrimas Europos Sąjungoje“ (COM(2016)0682),

–  atsižvelgdamas į Europos Sąjungos Teisingumo Teismo (ESTT) sprendimus dėl įsisteigimo laisvės, pirmiausia į sprendimus bylose SEVIC Systems AG(8), Cadbury Schweppes plc & Cadbury Schweppes Overseas Ltd / Commissioners of Inland Revenue(9), CARTESIO Oktató és Szolgáltató bt.(10), VALE Építési kft.(11), KA Finanz AG / Sparkassen Versicherung AG Vienna Insurance Group(12), Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Amsterdam / Inspire Art Ltd.(13), Überseering BV / Nordic Construction Company Baumanagement GmbH (NCC)(14), Centros Ltd / Erhvervs- og Selskabsstyrelsen (15) bei The Queen / H. M. Treasury ir Commissioners of Inland Revenue, ex parte Daily Mail ir General Trust plc.(16),

–  atsižvelgdamas į Komisijos 2015 m. spalio mėn. atsakomąjį pareiškimą, kuriame pateikiama atsakymų į klausimus, pateiktus per viešąsias konsultacijas dėl tarpvalstybinio įmonių susijungimo ir skaidymo, vykusias tarp 2014 m. rugsėjo 8 d. ir 2015 m. vasario 2 d., santrauka(17),

–  atsižvelgdamas į Europos Parlamento C teminio skyriaus (Piliečių teisės ir konstituciniai reikalai) 2016 m. birželio mėn. tyrimą Cross-border mergers and divisions, transfers of seat: is there a need to legislate? („Ar būtina priimti teisės aktus, susijusius su buveinės perkėlimu tarpvalstybinio įmonių susijungimo ir skaidymo atvejais?“)(18),

–  atsižvelgdamas į Europos Parlamento tyrimų tarnybos 2015 m. gruodžio mėn. tyrimą Ex-post analysis of the EU framework in the area of Cross-border mergers and divisions („ES tarpvalstybinio įmonių susijungimo ir skaidymo sistemos ex post analizė“)(19),

–  atsižvelgdamas į 2017 m. Komisijos komunikatą „2017 m. Komisijos darbo programa. Sauganti, galių teikianti ir ginanti Europa“ (COM(2016)0710), ypač į jos II skyriaus 4 punktą,

–  atsižvelgdamas į Darbo tvarkos taisyklių 52 straipsnį ir 2002 m. gruodžio 12 d. Pirmininkų sueigos sprendimo dėl leidimo rengti savo iniciatyva teikiamą pranešimą 1 straipsnio 1 dalies e punktą bei 3 priedą,

–  atsižvelgdamas į Teisės reikalų komiteto pranešimą (A8-0190/2017),

A.  kadangi išsamios bendrovių teisės reformos poveikis Europos konkurencingumui yra didelis, o norint visapusiškai įgyvendinti direktyvą dėl tarpvalstybinio susijungimo susiduriama su kliūtimis;

B.  kadangi iki šiol neparengtas Europos Sąjungos teisės aktas dėl tarpvalstybinio įmonių skaidymo; kadangi, esant dabartinei padėčiai, susijusios įmonės susiduria su akivaizdžiais procedūriniais, administraciniais ir finansiniais sunkumais bei piktnaudžiavimo ir dempingo rizika;

C.  kadangi Parlamentas nuolat ryžtingai ragino parengti ES teisės aktą dėl tarpvalstybinio įmonių registruotos ar tikrosios buveinės perkėlimo; kadangi dauguma suinteresuotųjų šalių plačiai remia Parlamento raginimus;

D.  kadangi, siekiant gerinti įmonių judumą ES viduje, svarbu, kad būtų taikoma bendra teisinė įmonių jungimosi, skaidymo ir perkėlimo sistema;

E.  kadangi ne visos valstybės narės, kuriose buvo vykdomos tarpvalstybinio įmonių susijungimo ir skaidymo arba registruotos ar tikrosios buveinės perkėlimo operacijos, yra parengusios taisykles, pagal kurias darbuotojams būtų užtikrinamos teisės į konsultacijas, informavimą ir dalyvavimą priimant sprendimus;

F.  kadangi perkeliant registruotą buveinę neturėtų būti apeinami Europos Sąjungos ir kilmės valstybių narių teisėje nustatyti teisiniai, socialiniai ir mokestiniai reikalavimai, priešingai, turėtų būti siekiama sukurti vienodą teisinę sistemą, pagal kurią būtų užtikrinamas maksimalus procedūrų skaidrumas ir paprastumas bei kovojama su mokestiniu sukčiavimu;

G.  kadangi atitinkamame ES acquis darbuotojams užtikrinamos įvairiausios teisės, susijusios su informavimu, konsultavimusi ir dalyvavimu; kadangi Direktyvoje 2009/38/EB(20) ir Direktyvoje 2005/56/EB užtikrinamas tarpvalstybinių darbuotojų dalyvavimas ir nustatomas anksčiau turėtų teisių principas; kadangi manoma, kad buveinės perkėlimo atveju šios darbuotojų teisės taip pat turėtų būti apsaugotos;

H.  kadangi visos naujos iniciatyvos Europos bendrovių teisės srityje turėtų būti pagrįstos išsamiu esamų formų bendrovių teisės vertinimu ir analize, svarbiais ESTT sprendimais dėl tarpvalstybinio bendrovių judumo bei poveikio vertinimais, kurie atspindėtų visų suinteresuotųjų šalių, įskaitant akcininkus, kreditorius, investuotojus ir darbuotojus, interesus, užtikrinant subsidiarumo ir proporcingumo principų laikymąsi;

Horizontalieji klausimai

1.  atkreipia dėmesį į tai, kad svarbu sukurti sistemą, pagal kurią būtų visapusiškai reglamentuojamas įmonių judumas Europos lygmeniu, siekiant supaprastinti procedūras ir reikalavimus, taikytinus perkėlimo, skaidymo ir susijungimo atvejais, ir užkirsti kelią piktnaudžiavimui bei fiktyviam perkėlimui socialinio ar mokesčių dempingo tikslais;

2.  ragina Komisiją skirti dėmesio viešųjų konsultacijų dėl galimos Direktyvos 2005/56/EB peržiūros ir galimybės taikyti teisinę sistemą tarpvalstybiniam įmonių skaidymui reglamentuoti, vykusių tarp 2014 m. rugsėjo 8 d. ir 2015 m. vasario 2 d., rezultatams; primena, kad, kaip matyti iš konsultacijų rezultatų, pasiektas tam tikras konsensusas dėl prioritetų, susijusių su tarpvalstybinio įmonių susijungimo ir skaidymo teisės aktais, siekiant stiprinti vidaus rinką ir darbuotojų teises;

3.  mano, kad į būsimuosius pasiūlymus dėl teisėkūros procedūra priimamo akto dėl įmonių judumo turėtų būti įtrauktos maksimalaus suderinimo nuostatos, pirmiausia kalbant apie procedūrinius standartus ir su įmonių valdymu susijusių – ypač smulkesnių – veikėjų teises, ir pagal jį numatytas taikymo išplėtimas įtraukiant visus subjektus, kurie, remiantis SESV 54 straipsniu, apibrėžiami kaip įmonė, o tada imtasi kitų sektoriaus taisyklių, pvz., susijusių su darbuotojų teisėmis;

4.  laikosi nuomonės, jog taikant naująsias įmonių susijungimo, skaidymo ir buveinių perkėlimo taisykles turėtų būti skatinamas įmonių judumas Sąjungoje, atsižvelgiant į jų verslo poreikius, susijusius su restruktūrizacija, kad būtų geriau pasinaudojama vidaus rinkos galimybėmis ir įmonėms būtų lengviau savo nuožiūra organizuoti savo veiklą, deramai užtikrinant darbuotojų atstovavimo teises; šiuo požiūriu atkreipia dėmesį į tai, kad svarbu šalinti kliūtis, su kuriomis susiduriama dėl įstatymų kolizijos, siekiant nustatyti taikytiną nacionalinę teisę; mano, kad darbo teisių apsaugos klausimas galėtų būti sprendžiamas įvairiais ES teisės aktais, pirmiausia pasiūlymu dėl direktyvos dėl minimalių standartų užtikrinimo darbuotojams, taip pat dėl darbuotojų dalyvavimo įgyvendinant įvairių formų ES bendrovių teisę ir pagal ES teisę sukurtų stebėtojų tarybų veikloje;

Tarpvalstybinis įmonių susijungimas

5.  atkreipia ypatingą dėmesį į pozityvų Direktyvos 2005/56/EB dėl ribotos atsakomybės bendrovių jungimųsi, peržengiančių vienos valstybės ribas, poveikį: tai, kad ji padėjo supaprastinti tarpvalstybinį ribotos atsakomybės bendrovių jungimąsi Europos Sąjungoje, rodo oficialūs duomenys, patvirtinantys, jog pastaraisiais metais gerokai išaugo tarpvalstybinio įmonių susijungimo atvejų, be to, buvo apribotos su tuo susijusios išlaidos ir administracinės procedūros;

6.  mano, kad Direktyvą 2005/56/EB būtina peržiūrėti, siekiant gerinti jos įgyvendinimą ir atsižvelgti į pastarojo meto pokyčius, susijusius tiek su ESTT praktika dėl įsisteigimo laisvės, tiek su ES bendrovių teise; mano, kad į būsimą pasiūlymą dėl teisėkūros procedūra priimamo akto Direktyvai 2005/56/EB iš dalies pakeisti turėtų būti įtrauktos naujos įmonių skaidymo taisyklės ir gairės dėl tolesnės teisėkūros įmonių judumo srityje;

7.  ragina Komisiją atsižvelgti į 2015 m. spalio mėn. konsultacijos rezultatus, kurie aiškiai rodo, kad būtinas maksimalus susijungimų poveikį įvairioms verslo suinteresuotosioms šalims reglamentuojančių kriterijų suderinimas;

8.  mano, kad pažangesnių taisyklių, susijusių su įvairiais įmonių valdymo subjektais ir kategorijomis, parengimas yra prioritetinis uždavinys ir kad panašios taisyklės turėtų būti rengiamos būsimų bendrų tarpvalstybinio įmonių skaidymo ir registruotos ar tikrosios buveinės perkėlimo modelių atžvilgiu; mano, kad nepaprastai svarbu supaprastinti tarpvalstybinio jungimosi procedūras aiškiau apibrėžiant teisinės dokumentacijos standartus – pradedant akcininkų informavimo ir susijungimo dokumentų rinkimo klausimais – bei naująją skaitmeninimo praktiką, tačiau turi būti išsaugoti pagrindiniai Direktyvoje 2005/56/EB nustatyti procedūriniai standartai ir reikalavimai (įskaitant pažymėjimų išdavimą prieš jungimąsi ir teisėtumo kontrolę remiantis jos 10 ir 11 straipsniais) bei išsaugoti su viešuoju interesu susiję elementai, pvz., teisinis tikrumas ir verslo duomenų registrų patikimumas;

9.  tikisi, jog nuostatos dėl darbuotojų teisių bus suformuluotos taip, kad atitinkamos įmonės Tarpvalstybinių susijungimų direktyva negalėtų naudotis tik savo registruotai ar tikrajai buveinei perkelti mokestinio, socialinio ar teisinio piktnaudžiavimo tikslais; pabrėžia, kad svarbu vengti dviprasmybių taikant nacionalines nuobaudas už teisės aktų dėl darbuotojų teisių nesilaikymą;

10.  mano, kad svarbu tobulinti tam tikrus esminius aspektus:

11.  mano, kad labai svarbu apsaugoti tam tikras smulkiųjų akcininkų teises, pvz., teisę atlikti su susijungimu susijusį tyrimą, teisę gauti kompensaciją akcininkui, kuris atsisako savo akcijų dalies priešindamasis susijungimui, ir teisę užginčyti valiutos keitimo kurso tinkamumą;

12.  pritaria galimybei nustatyti pagreitintas tarpvalstybines procedūras visų akcininkų konsensuso, darbuotojų nebuvimo arba bet kokio nereikšmingo poveikio kreditoriams atveju;

Tarpvalstybinis įmonių skaidymas

13.  primena, kad Direktyva 82/891/EEB reglamentuojamas tik įmonių skaidymas konkrečios valstybės narės viduje; pažymi, jog per Komisijos 2015 m. konsultaciją pažymėta, kad konkretūs įmonių skaidymo, apimančio keletą valstybių narių, atvejai reti, tačiau duomenys apie skaidymą valstybių narių viduje rodo, kad esama realios būtinybės parengti specialią ES tarpvalstybinio įmonių skaidymo sistemą; pabrėžia, kad naująja direktyva neturėtų būti naudojamasi kaip formalia priemone įmonei skaidyti, siekiant ieškoti palankesnio teisinio reglamentavimo ir išvengti pagal nacionalinę teisę numatytų teisinių prievolių;

14.  ragina Komisiją atsižvelgti į svarų poveikį ekonomikai, kurį darytų teisės aktas dėl tarpvalstybinio įmonių skaidymo reglamentavimo, pvz., būtų supaprastinta organizacinė struktūra, užtikrinti geresni gebėjimai prisitaikyti ir naujos galimybės vidaus rinkoje;

15.  atkreipia dėmesį į ilgai trunkančias sudėtingas procedūras, kurias šiuo metu reikalaujama taikyti tarpvalstybinio įmonių skaidymo atveju ir kurios paprastai įgyvendinamos dviem etapais: iš pradžių įmonė skaidoma valstybės viduje, o tada vyksta tarpvalstybinis susijungimas; mano, kad, ES lygmeniu nustačius suderintus tarpvalstybinio įmonių skaidymo standartus, operacijos taptų paprastesnės, sumažintos procedūrų išlaidos ir sutrumpėtų jų trukmė;

16.  atkreipia dėmesį į tai, kad svarbu šalinti su įstatymų kolizija susijusias kliūtis, siekiant nustatyti taikytiną nacionalinę teisę;

17.  primena, kad kai kuriose valstybėse narėse ad hoc nacionalinės teisės aktai dėl tarpvalstybinio įmonių skaidymo tvarkos negalioja;

18.  mano, kad būsimoji teisėkūros iniciatyva dėl tarpvalstybinio įmonių skaidymo turėtų būti grindžiama principais ir reikalavimais, nustatytais atsižvelgiant į Tarpvalstybinio įmonių susijungimo direktyvą:

o
o   o

19.  paveda Pirmininkui perduoti šią rezoliuciją Tarybai, Komisijai bei Europos ekonomikos ir socialinių reikalų komitetui.

(1) OL L 378, 1982 12 31, p. 47. (2) OL L 310, 2005 11 25, p. 1. (3) OL L 294, 2001 11 10, p. 1. (4) OL L 294, 2001 11 10, p. 22. (5) OL L 80, 2002 3 23, p. 29. (6) OL C 332 E, 2013 11 15, p. 78. (7) OL C 87 E, 2010 4 1, p. 5. (8) 2005 m. gruodžio 13 d. Sprendimas SEVIC Systems AG, C-411/03, ECLI:EU:C:2005:762. (9) 2006 m. rugsėjo 12 d. Sprendimas Cadbury Schweppes Overseas Ltd / Commissioners of Inland Revenue, C-196/04, ECLI:EU:C:2006:544. (10) 2008 m. gruodžio 16 d. Sprendimas CARTESIO Oktató és Szolgáltató bt., C-210/06, ECLI:EU:C:2008:723. (11) 2012 m. liepos 12 d. Sprendimas VALE Építési kft., C-378/10, ECLI:EU:C:2012:440. (12) 2016 m. balandžio 7 d. Sprendimas KA Finanz AG / Sparkassen Versicherung AG Vienna Insurance Group, C-483/14, ECLI:EU:C:2016:205. (13) 2003 m. rugsėjo 30 d. Sprendimas Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Amsterdam / Inspire Art Ltd., C-167/01, ECLI:EU:C:2003:512. (14) 2002 m. lapkričio 5 d. Sprendimas Überseering BV / Nordic Construction Company Baumanagement GmbH (NCC), C-208/00, ECLI:EU:C:2002:632. (15) 1999 m. kovo 9 d. Sprendimas Centros Ltd / Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, C-212/97, ECLI:EU:C:1999:126. (16) 1988 m. rugsėjo 27 d. Sprendimas The Queen / H. M. Treasury ir Commissioners of Inland Revenue, ex parte Daily Mail ir General Trust plc., C81/87, ECLI:EU:C:1988:456. (17) http://ec.europa.eu/internal_market/consultations/2014/cross-border-mergers-divisions/docs/summary-of-responses_en.pdf. (18) PE 556.960. http://www.europarl.europa.eu/RegData/etudes/STUD/2016/556960/IPOL_STU(2016)556960_EN.pdf. (19) PE 593.796. (20) 2009 m. gegužės 6 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2009/38/EB dėl Europos darbo tarybos steigimo arba Bendrijos mastu veikiančių įmonių ir Bendrijos mastu veikiančių įmonių grupių darbuotojų informavimo bei konsultavimosi su jais tvarkos nustatymo (OL L 122, 2009 5 16, p. 28).