Indeks 
 Poprzedni 
 Następny 
 Pełny tekst 
Procedura : 2016/2065(INI)
Przebieg prac nad dokumentem podczas sesji
Dokument w ramach procedury : A8-0190/2017

Teksty złożone :

A8-0190/2017

Debaty :

Głosowanie :

PV 13/06/2017 - 5.4

Teksty przyjęte :

P8_TA(2017)0248

Teksty przyjęte
PDF 422kWORD 56k
Wtorek, 13 czerwca 2017 r. - Strasburg Wersja ostateczna
Transgraniczne łączenia i podziały spółek
P8_TA(2017)0248A8-0190/2017

Rezolucja Parlamentu Europejskiego z dnia 13 czerwca 2017 r. w sprawie transgranicznych łączeń i podziałów spółek (2016/2065(INI))

Parlament Europejski,

–  uwzględniając artykuły 49, 54 i 153 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej (TFUE),

–  uwzględniając szóstą dyrektywę Rady 82/891/EWG z dnia 17 grudnia 1982 r. opartą na art. 54 ust. 3 lit. g) Traktatu, dotyczącą podziału spółek akcyjnych(1),

–  uwzględniając dyrektywę 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 26 października 2005 r. w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych(2),

–  uwzględniając rozporządzenie Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE)(3),

–  uwzględniając dyrektywę Rady 2001/86/WE z dnia 8 października 2001 r. uzupełniającą statut spółki europejskiej w odniesieniu do uczestnictwa pracowników(4),

–  uwzględniając dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2002/14/WE z dnia 11 marca 2002 r. ustanawiającą ogólne ramowe warunki informowania i przeprowadzania konsultacji z pracownikami we Wspólnocie Europejskiej(5),

–   uwzględniając komunikat Komisji z dnia 12 grudnia 2012 r., zatytułowany: „Plan działania: Europejskie prawo spółek i ład korporacyjny – nowoczesne ramy prawne na rzecz bardziej zaangażowanych udziałowców i zrównoważonych przedsiębiorstw” (COM(2012)0740),

–  uwzględniając swoją rezolucję z dnia 14 czerwca 2012 r. w sprawie przyszłości europejskiego prawa spółek(6),

–  uwzględniając swoją rezolucję z dnia 10 marca 2009 r. z zaleceniami dla Komisji w sprawie transgranicznego przenoszenia siedzib spółek(7),

–   uwzględniając komunikat Komisji z dnia 25 października 2016 r. zatytułowany „Budowanie sprawiedliwego, konkurencyjnego i stabilnego systemu opodatkowania osób prawnych w UE” (COM(2016)0682),

–  uwzględniając wyroki Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE) w dziedzinie swobody przedsiębiorczości, w szczególności w sprawach: SEVIC Systems AG(8), Cadbury Schweppes plc i Cadbury Schweppes Overseas Ltd przeciwko Commissioners of Inland Revenue(9), CARTESIO Oktató és Szolgáltató bt.(10), VALE Építési kft.(11), A Finanz AG przeciwko Sparkassen Versicherung AG Vienna Insurance Group(12), Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Amsterdam przeciwko Inspire Art Ltd.(13), Überseering BV przeciwko Nordic Construction Company Baumanagement GmbH (NCC)(14), Centros Ltd przeciwko Erhvervs- og Selskabsstyrelsen(15), oraz The Queen przeciwko H. M. Treasury and Commissioners of Inland Revenue, ex parte Daily Mail and General Trust plc.(16),

–  uwzględniając sporządzone przez Komisję w październiku 2015 r. podsumowanie odpowiedzi udzielonych w ramach publicznych konsultacji w sprawie transgranicznych łączeń i podziałów spółek, prowadzonych w dniach 8 września 2014 r. – 2 lutego 2015 r.(17),

–  uwzględniając opracowaną w czerwcu 2016 r. przez Departament Tematyczny C Parlamentu Europejskiego analizę dotyczącą praw obywatelskich i spraw konstytucyjnych pt. „Cross-border mergers and divisions, transfers of seat: is there a need to legislate?”(18) [Transgraniczne łączenia i podziały spółek, przenoszenie siedziby: czy trzeba stanowić prawo?],

–  uwzględniając opracowaną w grudniu 2016 r. przez Biuro Analiz Parlamentu Europejskiego analizę „Ex-post analysis of the EU framework in the area of Cross-border mergers and divisions”(19) [Analiza ex-post przepisów UE w dziedzinie transgranicznych łączeń i podziałów spółek],

–  uwzględniając program prac Komisji na rok 2017 „ Na rzecz Europy, która chroni, wspiera i broni” oraz jego rozdział 2 punkt 4 (COM(2016)0710),

–  uwzględniając art. 52 Regulaminu, a także art. 1 ust. 1 lit. e) decyzji Konferencji Przewodniczących z dnia 12 grudnia 2002 r. w sprawie procedury udzielania zgody na sporządzenie sprawozdań z własnej inicjatywy i załącznik 3 do tej decyzji,

–  uwzględniając sprawozdanie Komisji Prawnej (A8-0190/2017),

A.  mając na uwadze ważne skutki kompleksowej reformy prawa spółek dla konkurencyjności Europy, a także przeszkody stojące na drodze do pełnego wdrożenia dyrektywy w sprawie transgranicznych łączeń spółek;

B.  mając na uwadze, że transgraniczne podziały spółek nie są jeszcze przedmiotem wspólnych przepisów mając na uwadze, że obecna sytuacja zawiera oczywiste trudności proceduralne, administracyjne i finansowe dla zainteresowanych przedsiębiorstw, a także ryzyko nadużyć i dumpingu;

C.  mając na uwadze, że Parlament zdecydowanie i stale wzywa do wprowadzenia europejskich przepisów w sprawie transgranicznego przenoszenia siedzib spółek; mając na uwadze, że większość zainteresowanych podmiotów szeroko popiera postulaty Parlamentu;

D.  mając na uwadze, że dla większej mobilności spółek w UE istotne jest, aby istniały wspólne ramy prawne dotyczące operacji w zakresie łączeń, podziałów i przeniesień spółek;

E.  mając na uwadze, że nie we wszystkich państwach członkowskich, w których miały miejsce transgraniczne łączenia i podziały spółek lub przeniesienia siedziby, obowiązują przepisy dające pracownikom prawa w obszarze konsultacji, informacji i współdecyzji;

F.  mając na uwadze, że przeniesienie siedziby statutowej nie powinno służyć obchodzeniu przepisów prawnych, socjalnych i podatkowych obowiązujących w Unii Europejskiej i państwach członkowskich pochodzenia, lecz raczej powinno mieć na celu opracowanie jednolitych ram prawnych zapewniających maksymalną przejrzystość i uproszczenie procedur, a także zwalczających nadużycia podatkowe;

G.  mając na uwadze, że odnośny dorobek prawny UE przewiduje szeroki zbiór praw pracowniczych w zakresie informacji, konsultacji i uczestnictwa; mając na uwadze, że dyrektywa 2009/38/WE(20) oraz dyrektywa 2005/56/WE gwarantują uczestnictwo pracowników transgranicznych oraz określają zasadę praw wcześniej istniejących; mając na uwadze, że uważa się, iż te prawa pracownicze powinny być chronione również w przypadku przeniesienia siedziby;

H.  mające na uwadze, że wszelkie nowe inicjatywy w zakresie europejskiego prawa spółek powinny opierać się na dogłębnej ocenie obowiązujących form krajowego prawa spółek, na odnośnych wyrokach TSUE w sprawie transgranicznej mobilności spółek oraz na ocenach wpływu odzwierciedlających interesy wszystkich zainteresowanych podmiotów, w tym akcjonariuszy, wierzycieli, inwestorów i pracowników, przy zapewnieniu przestrzegania zasad pomocniczości i proporcjonalności;

Kwestie przekrojowe

1.  podkreśla znaczenie opracowania ram prawnych, które kompleksowo uregulują mobilność spółek na szczeblu europejskim, aby uprościć procedury i wymogi dotyczące przenoszenia, podziału i łączenia spółek, a także uniknąć nadużyć i fikcyjnego przenoszenia mającego na celu dumping socjalny lub podatkowy;

2.  apeluje do Komisji o zwrócenie uwagi na wyniki konsultacji publicznych prowadzanych od 8 września 2014 r. do 2 lutego 2015 r. w sprawie ewentualnej zmiany dyrektywy 2005/56/WE oraz ewentualnego wprowadzenia przepisów regulujących transgraniczne podziały spółek; przypomina, że wyniki konsultacji ujawniły zgodność co do priorytetów regulacyjnych w dziedzinie transgranicznych łączeń i podziałów spółek z myślą o pobudzeniu rynku wewnętrznego i wspieraniu praw pracowniczych;

3.  uważa, że ważne jest, aby przyszłe wnioski ustawodawcze dotyczące mobilności spółek przewidywały maksymalną harmonizację – szczególnie w odniesieniu do standardów proceduralnych, praw podmiotów zarządzających spółką, a zwłaszcza mniejszych podmiotów, a także rozszerzenia obowiązywania na wszystkie podmioty określone jako spółki w rozumieniu art. 54 TFUE – w połączeniu z innymi normami sektorowymi, takimi jak przepisy dotyczące praw pracowniczych;

4.  uważa, że nowe przepisy dotyczące łączeń, podziałów i przenoszenia siedzib powinny ułatwiać mobilność spółek w Unii, z uwzględnieniem ich potrzeb biznesowych w zakresie restrukturyzacji w celu lepszego wykorzystywania możliwości rynku wewnętrznego oraz ułatwienia swobody organizacji spółek przy należytym uwzględnieniu praw pracowników do bycia reprezentowanymi; zwraca w związku z tym uwagę na znaczenie usunięcia przeszkód związanych z kolizją jurysdykcji przepisów przy określaniu krajowego prawa właściwego; uważa, że kwestię ochrony praw pracowniczych można by rozwiązać w drodze różnych aktów prawnych UE, zwłaszcza w drodze wniosku dotyczącego dyrektywy w sprawie minimalnych standardów dla pracowników oraz w sprawie uczestnictwa pracowników w spółkach o formach przewidzianych w prawie europejskim i w utworzonych na mocy prawa europejskiego zarządach spółek;

Łączenia transgraniczne

5.  podkreśla pozytywne skutki dyrektywy 2005/56/WE w sprawie transgranicznego łączenia spółek kapitałowych, która ułatwiła transgraniczne łączenie spółek z ograniczoną odpowiedzialnością w Unii Europejskiej – jak pokazują oficjalne liczby świadczące o znaczącym wzroście liczby transgranicznych połączeń w ostatnich latach – i ograniczyła koszty operacyjne i procedury administracyjne związane z tymi działaniami;

6.  uważa, że konieczne jest przeprowadzenie przeglądu dyrektywy 2005/56/WE, aby poprawić jej wdrażanie i uwzględnić niedawny rozwój sytuacji w orzecznictwie TSUE dotyczącym swobody przedsiębiorczości, a także w europejskim prawie spółek; uważa, że przyszły wniosek ustawodawczy w sprawie zmiany dyrektywy 2005/56/WE powinien zawierać nowy zestaw przepisów regulujących podziały spółek i określać wytyczne w sprawie przyszłych przepisów dotyczących mobilności przedsiębiorstw;

7.  apeluje do Komisji o uwzględnienie wyników konsultacji z października 2015 r., które ujawniły zwłaszcza konieczność maksymalnej harmonizacji kryteriów regulujących skutki łączeń spółek dla poszczególnych podmiotów przedsiębiorstwa;

8.  uważa, że priorytetem powinno być opracowanie dla szeregu podmiotów i kategorii zarządzających przedsiębiorstwem ogółu dalej posuniętych zasad, które należy także powielić w odniesieniu do przyszłych wspólnych wzorców transgranicznych podziałów i przeniesień siedzib spółek; jest zdania, że zasadnicze znaczenie ma uproszczenie procedur transgranicznego łączenia spółek dzięki bardziej zrozumiałemu określeniu standardów dotyczących dokumentacji prawnej – począwszy od kwestii związanych z informowaniem akcjonariuszy oraz gromadzeniem dokumentów dotyczących łączenia – i nowym praktykom digitalizacji, pod warunkiem że utrzymane zostaną podstawowe standardy i wymogi proceduralne określone w dyrektywie 2005/56/WE (w tym wydawanie uprzedniego zaświadczenia oraz badanie zgodności z prawem na podstawie art. 10 i 11 tej dyrektywy), a także pod warunkiem ochrony takich kwestii dotyczących interesu publicznego, jak pewność prawa i rzetelność rejestrów handlowych;

9.  wyraża nadzieję, że nowe przepisy w dziedzinie praw pracowniczych zostaną określone w taki sposób, żeby uniemożliwić wykorzystywanie przez niektóre przedsiębiorstwa dyrektywy w sprawie transgranicznych łączeń spółek tylko do celów przeniesienia siedziby statutowej z powodów nadużyć podatkowych, socjalnych lub prawnych; podkreśla znaczenie unikania niejednoznaczności w nakładaniu krajowych kar za nieprzestrzeganie przepisów w dziedzinie praw pracowniczych;

10.  uważa, że istotne znaczenie ma wprowadzenie ulepszeń w niektórych podstawowych kwestiach:

   zarządzanie aktywami i zobowiązaniami;
   sposób oceny aktywów;
   przepisy dotyczące ochrony wierzycieli;
   data rozpoczęcia biegu okresu ochrony wierzycieli i jego długość, zgodnie z zasadą przyznania kompetencji zgromadzeniu ogólnemu;
   przekazywanie informacji o spółce, za pośrednictwem wzajemnie połączonych i znormalizowanych rejestrów handlowych państw członkowskich;
   prawa akcjonariuszy mniejszościowych;
   opracowanie minimalnych standardów w dziedzinie informowania pracowników, a także zasięgania ich opinii i udziału w podejmowaniu decyzji;
   pewne szczególne wyjątki od wymogów proceduralnych;

11.  przywiązuje dużą wagę do ochrony niektórych praw akcjonariuszy mniejszościowych, takich jak prawo do wszczęcia śledztwa w sprawie łączenia, prawo do odszkodowania w przypadku opuszczenia spółki z powodu sprzeciwu wobec łączenia, a także prawo do kwestionowania adekwatności kursu wymiany;

12.  popiera możliwość wprowadzenia przyspieszonych procedur transgranicznych w przypadku zgody wszystkich akcjonariuszy, braku pracowników lub braku jakichkolwiek skutków dla wierzycieli;

Podziały transgraniczne

13.  przypomina, że dyrektywa 82/891/EWG reguluje wyłącznie podziały spółek w obrębie danego państwa członkowskiego; przyjmuje do wiadomości fakt, że pomimo iż konkretne przypadki podziałów spółek pomiędzy kilka państw członkowskich są rzadsze, co stwierdzono w konsultacjach przeprowadzonych przez Komisję w 2015 r., liczby dotyczące podziałów krajowych pokazują, że istnieje rzeczywista potrzeba opracowania specjalnych ram UE dotyczących transgranicznych podziałów spółek; podkreśla, że każda nowa dyrektywa nie powinna być wykorzystywana jako formalny instrument służący dokonywaniu podziałów w przedsiębiorstwie w celu wyboru państwa pod kątem własnego interesu dla uniknięcia obowiązków prawnych wynikających z prawa krajowego;

14.  apeluje do Komisji o rozważenie znacznych skutków gospodarczych, jakie mogłyby spowodować przepisy w sprawie transgranicznych podziałów spółek, takich jak uproszczenie struktury organizacyjnej, większa zdolność adaptacyjna, nowe możliwości na rynku wewnętrznym;

15.  stwierdza długotrwałość i złożoność procedur koniecznych do dokonania transgranicznych podziałów spółek obecnie, które na ogół są wdrażane dwuetapowo: najpierw podział krajowy, a następnie łączenie transgraniczne; jest przekonany, że wprowadzenie zharmonizowanych na szczeblu UE norm w dziedzinie transgranicznych podziałów spółek doprowadziłoby do uproszczenia operacji oraz zmniejszenia kosztów i czasochłonności procedur;

16.  zwraca uwagę na znaczenie usunięcia przeszkód związanych z kolizją jurysdykcji przepisów przy określaniu krajowego prawa właściwego;

17.  przypomina, że w niektórych państwach członkowskich nie istnieją krajowe przepisy ad hoc dotyczące sposobu przeprowadzania transgranicznego podziału spółki;

18.  uważa, że przyszła inicjatywa ustawodawcza dotycząca transgranicznych podziałów spółek powinna się opierać na zasadach i wymogach zawartych w dyrektywie w sprawie transgranicznych łączeń spółek:

   kwestie proceduralne i uproszczenia, obejmujące wszystkie główne obecnie praktykowane formy podziałów spółek (takie jak split-up, spin-off i hive-down);
   prawa wierzycieli i akcjonariuszy mniejszościowych, przy jednoczesnym potwierdzeniu zasad ochrony i skuteczności;
   zgodność ze standardami dotyczącymi udziału i reprezentacji oraz ochrony pracowników w celu zwiększenia ochrony pracowników, w szczególności przed dumpingiem socjalnym;
   kwestie rachunkowe;
   aktywa i zobowiązania;
   harmonizacja norm i procedur, np. w odniesieniu do praw związanych z akcjami, wymogów rejestracji i komunikowania między rejestrami spółek, daty zakończenia transakcji, minimalnej treści warunków podziału, zasady większości, organu uprawnionego do monitorowania zgodności i legalności transakcji;

o
o   o

19.  zobowiązuje swojego przewodniczącego do przekazania niniejszej rezolucji Radzie i Komisji oraz Europejskiemu Komitetowi Ekonomiczno-Społecznemu.

(1) Dz.U. L 378 z 31.12.1982, s. 47.
(2) Dz.U. L 310 z 25.11.2005, s. 1.
(3) Dz.U. L 294 z 10.11.2001, s. 1.
(4) Dz.U. L 294 z 10.11.2001, s. 22.
(5) Dz.U. L 80 z 23.3.2002, s. 29.
(6) Dz.U. C 332 E z 15.11.2013, s. 78.
(7) Dz.U. C 87 E z 1.4.2010, s. 5.
(8) Sprawa C-411/03, SEVIC Systems AG, 13.12.2005, ECLI:EU:C:2005:762.
(9) Sprawa C-196/04, Cadbury SchweppesOverseas Ltd przeciwko Commissioners of Inland Revenue, 12.9.2006, ECLI:EU:C:2006:544.
(10) Sprawa C-210/06, CARTESIO Oktató és Szolgáltató bt., 16.12.2008, ECLI:EU:C:2008:723.
(11) Sprawa C-378/10, VALE Építési kft., 12.7.2012, ECLI:EU:C:2012:440.
(12) Sprawa C-483/14, KA Finanz AG przeciwko Sparkassen Versicherung AG Vienna Insurance Group, 7.4.2016, ECLI:EU:C:2016:205.
(13) Sprawa C-167/01, Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Amsterdam przeciwko Inspire Art Ltd., 30.9.2003, ECLI:EU:C:2003:512.
(14) Sprawa C-208/00, Überseering BV przeciwko Nordic Construction Company Baumanagement GmbH (NCC), 5.11.2002, ECLI:EU:C:2002:632.
(15) Sprawa C-212/97, Centros Ltd przeciwko Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, 9.3.1999, ECLI:EU:C:1999:126.
(16) Sprawa C81/87, The Queen przeciwko H. M. Treasury and Commissioners of Inland Revenue, ex parte Daily Mail and General Trust plc., 27.09.1988, ECLI:EU:C:1988:456.
(17) http://ec.europa.eu/internal_market/consultations/2014/cross-border-mergers-divisions/docs/summary-of-responses_en.pdf
(18) PE 556.960, http://www.europarl.europa.eu/RegData/etudes/STUD/2016/556960/IPOL_STU(2016)556960_EN.pdf
(19) PE 593.796,
(20) Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/38/WE z dnia 6 maja 2009 r. w sprawie ustanowienia europejskiej rady zakładowej lub trybu informowania pracowników i konsultowania się z nimi w przedsiębiorstwach lub w grupach przedsiębiorstw o zasięgu wspólnotowym. (Dz.U. L 122 z 16.5.2009, s. 28).

Zastrzeżenia prawne - Polityka ochrony prywatności