Index 
 Înapoi 
 Înainte 
 Text integral 
Procedură : 2016/2065(INI)
Stadiile documentului în şedinţă
Stadii ale documentului : A8-0190/2017

Texte depuse :

A8-0190/2017

Dezbateri :

Voturi :

PV 13/06/2017 - 5.4

Texte adoptate :

P8_TA(2017)0248

Texte adoptate
PDF 346kWORD 55k
Marţi, 13 iunie 2017 - Strasbourg Ediţie definitivă
Fuziunile și divizările transfrontaliere
P8_TA(2017)0248A8-0190/2017

Rezoluţia Parlamentului European din 13 iunie 2017 referitoare la fuziunile și divizările transfrontaliere (2016/2065(INI))

Parlamentul European,

–  având în vedere articolele 49, 54 și 153 din Tratatul privind funcționarea Uniunii Europene (TFUE),

–  având în vedere A șasea directivă 82/891/CEE a Consiliului din 17 decembrie 1982 în temeiul articolului 54 alineatul (3) litera (g) din tratat, privind divizarea societăților comerciale pe acțiuni(1),

–  având în vedere Directiva 2005/56/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 26 octombrie 2005 privind fuziunile transfrontaliere ale societăților comerciale pe acțiuni(2),

–  având în vedere Regulamentul (CE) nr. 2157/2001 al Consiliului din 8 octombrie 2001 privind statutul societății europene (SE)(3),

–  având în vedere Directiva 2001/86/CE a Consiliului din 8 octombrie 2001 de completare a statutului societății europene în ceea ce privește implicarea lucrătorilor(4),

–  având în vedere Directiva 2002/14/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 11 martie 2002 de stabilire a unui cadru general de informare și consultare a lucrătorilor din Comunitatea Europeană(5),

–   având în vedere Comunicarea Comisiei din 12 decembrie 2012, intitulată „Plan de acțiune: Dreptul european al societăților comerciale și guvernanța corporativă - un cadru juridic modern pentru acționari mai angajați și societăți durabile” (COM(2012)0740),

–  având în vedere Rezoluția sa din 14 iunie 2012 referitoare la viitorul dreptului european al societăților comerciale(6),

–  având în vedere Rezoluția sa din 10 martie 2009 conținând recomandări către Comisie privind transferul transfrontalier al sediului social al unei companii(7),

–   având în vedere Comunicarea Comisiei din 25 octombrie 2016 intitulat „Crearea unui sistem de impozitare a societăților echitabil, competitiv și stabil pentru Uniunea Europeană” (COM(2016)0682),

–  având în vedere Hotărârile Curții de Justiție a Uniunii Europene privind libertatea de stabilire, în special în cauzele SEVIC Systems AG(8), Cadbury Schweppes plc & Cadbury Schweppes Overseas Ltd v Commissioners of Inland Revenue(9), CARTESIO Oktató és Szolgáltató bt.(10), VALE Építési kft.(11), KA Finanz AG v Sparkassen Versicherung AG Vienna Insurance Group(12), Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Amsterdam v Inspire Art Ltd.(13), Überseering BV v Nordic Construction Company Baumanagement GmbH (NCC)(14), Centros Ltd v Erhvervs- og Selskabsstyrelsen (15), and The Queen v H. M. Treasury and Commissioners of Inland Revenue, ex parte Daily Mail and General Trust plc.(16),

–  având în vedere Declarația de răspuns a Comisiei din octombrie 2015, care prezintă pe scurt răspunsurile la consultarea publică privind fuziunile și divizările transfrontaliere desfășurată între 8 septembrie 2014 și 2 februarie 2015(17);

–  având în vedere Studiul Departamentului tematic C al Parlamentului European - drepturile cetățenilor și afaceri constituționale - din iunie 2016, intitulat „Fuziunile, divizările și transferurile de sediu transfrontaliere: este necesară legiferarea?”(18),

–  având în vedere studiul Serviciului de Cercetare al Parlamentului European din decembrie 2016, intitulat „Analiză ex-post a cadrului UE în domeniul fuziunilor și divizărilor transfrontaliere”(19),

–  având în vedere programul de lucru pe 2017 al Comisiei, intitulat „Construirea unei Europe care le oferă cetățenilor săi protecție, îi ajută să își afirme drepturile și îi apără”, în special capitolul II punctul 4 (COM(2016)0710),

–  având în vedere articolul 52 din Regulamentul său de procedură, precum și articolul 1 alineatul (1) litera (e) din decizia Conferinței președinților din 12 decembrie 2002 privind procedura de autorizare a rapoartelor din proprie inițiativă și anexa 3 la aceasta,

–  având în vedere raportul Comisiei pentru afaceri juridice (A8-0190/2017),

A.  ținând seama de efectul major al unei reforme cuprinzătoare a dreptului societăților comerciale asupra competitivității europene, precum și de obstacolele care stau în calea punerii integrale în aplicare a Directivei privind fuziunile transfrontaliere;

B.  întrucât divizările transfrontaliere ale societăților comerciale nu sunt încă reglementate de dreptul Uniunii Europene; întrucât, în situația actuală, întreprinderile în cauză se confruntă cu dificultăți evidente de ordin procedural, administrativ și financiar, și există riscul de abuzuri și de dumping;

C.  întrucât Parlamentul a solicitat vehement și în mod continuu introducerea unei legislații europene privind transferul transfrontalier al sediului social sau principal al întreprinderilor; întrucât majoritatea actorilor implicați sprijină în largă măsură solicitările Parlamentului;

D.  întrucât, în vederea creșterii mobilității întreprinderilor în interiorul UE, este important să existe un cadru juridic comun privind fuziunile, divizările și operațiunile de transfer ale întreprinderilor;

E.  întrucât nu toate statele membre în care au avut loc fuziuni și divizări transfrontaliere sau un transfer de sediu dispun de norme care să prevadă dreptul lucrătorilor de a fi consultați, informați și implicați într-un proces de co-determinare;

F.  întrucât transferul sediului social nu ar trebui să eludeze cerințele de ordin juridic, social și fiscal prevăzute de dreptul Uniunii Europene și de dreptul statelor membre de origine, ci ar trebui să urmărească crearea unui cadru juridic uniform, care să asigure un nivel maxim de transparență, simplificarea procedurilor și combaterea fraudei fiscale;

G.  întrucât acquis-ul relevant al UE prevede un set larg de drepturi la informare, consultare și participare pentru lucrători; întrucât Directiva 2009/38/CE(20) și Directiva 2005/56/CE garantează dreptul lucrătorilor transfrontalieri la participare și stabilesc principiul drepturilor preexistente; întrucât se consideră că drepturile acestor lucrători ar trebui, de asemenea, protejate în cazul transferului sediului;

H.  întrucât toate noile inițiative din dreptul european al societăților comerciale europene ar trebui să se bazeze pe o evaluare aprofundată a formelor existente ale dreptului societăților comerciale, pe hotărârile relevante ale CJUE privind mobilitatea transfrontalieră a întreprinderilor, precum și pe evaluările de impact care să reflecte interesele tuturor factorilor interesați, inclusiv ale acționarilor, creditorilor, investitorilor și lucrătorilor, respectând principiile subsidiarității și proporționalității;

Chestiuni orizontale

1.  atrage atenția asupra importanței definirii unui cadru care să reglementeze extensiv aspectele legate de mobilitatea întreprinderilor la nivel european, în vederea simplificării procedurilor și a cerințelor aplicabile transferurilor, divizărilor și fuziunilor, precum și pentru a evita abuzurile și transferurile fictive în scopuri de dumping social sau fiscal;

2.  invită Comisia să țină seama de rezultatele consultării publice desfășurate între 8 septembrie 2014 și 2 februarie 2015 cu privire la eventuala revizuire a Directivei 2005/56/CE și posibila introducere a unui cadru legislativ care să reglementeze divizările transfrontaliere; reamintește că rezultatele consultării au indicat că există un anumit consens cu privire la prioritățile legislative în domeniul fuziunilor și al divizărilor transfrontaliere, în vederea stimulării pieței interne și a promovării drepturilor lucrătorilor;

3.  consideră că este important ca viitoarele propuneri legislative privind mobilitatea întreprinderilor să includă dispoziții referitoare la armonizarea maximă - în special legate de standardele procedurale, de drepturile actorilor guvernanței corporative, mai ales a celor mai mici - precum și la extinderea domeniului de aplicare, pentru a include toate entitățile definite ca societăți în sensul articolului 54 din TFUE, urmate de alte norme sectoriale, de exemplu în domeniul drepturilor lucrătorilor;

4.  consideră că noile norme privind fuziunile, divizările și transferurile sediilor ar trebui să faciliteze mobilitatea întreprinderilor în Uniune, ținând seama de nevoile lor comerciale de restructurare, în vederea utilizării mai eficiente a oportunităților pieței interne, precum și să faciliteze libertatea de organizare a întreprinderilor, cu respectarea corespunzătoare a drepturilor de reprezentare ale lucrătorilor; atrage atenția, în acest sens, asupra importanței eliminării obstacolelor determinate de conflictele de legi, pentru a stabili dreptul național aplicabil; consideră că protecția drepturilor lucrătorilor ar putea fi tratată în diferite acte juridice ale UE, în special printr-o propunere de directivă privind standardele minime pentru lucrători și participarea salariaților în formele europene de drept al societăților comerciale și în consiliile de supraveghere înființate în temeiul dreptului european;

Fuziunile transfrontaliere

5.  subliniază efectul pozitiv al Directivei 2005/56/CE privind fuziunile transfrontaliere ale societăților comerciale pe acțiuni, care a contribuit la facilitarea fuziunilor transfrontaliere între societățile cu răspundere limitată în Uniunea Europeană - demonstrat de cifrele oficiale, care atestă o creștere semnificativă a numărului fuziunilor transfrontaliere în ultimii ani - și la reducerea costurilor asociate și a procedurilor administrative;

6.  consideră că este necesară revizuirea Directivei 2005/56/CE, pentru a-i îmbunătăți aplicarea și pentru a ține seama de evoluțiile recente atât din jurisprudența europeană privind libertatea de stabilire a întreprinderilor, cât și din dreptul european al societăților comerciale; consideră că viitoarea propunere legislativă de modificare a Directivei 2005/56/CE ar trebui să cuprindă un nou set de norme pentru reglementarea divizării societăților comerciale și să stabilească o serie de linii directoare pentru viitoarele norme privind mobilitatea acestora;

7.  invită Comisia să țină seama de rezultatele consultării din octombrie 2015, care indică, în special, că este nevoie de o armonizare maximă în ceea ce privește criteriile care reglementează impactul fuziunilor asupra diferiților actori implicați în afaceri;

8.  consideră că este prioritară stabilirea unui set avansat de norme pentru o serie de actori și categorii ale guvernanței corporative, care să fie reproduse și pentru viitoarele modele comune de divizare transfrontalieră și transfer al sediului social sau al sediului principal; consideră că este esențială simplificarea procedurilor de fuziune transfrontalieră, prin intermediul unei definiții mai clare a standardelor documentației juridice - începând cu chestiunile legate de informațiile acționarilor și colectarea documentelor de fuziune - și a noilor practici de digitalizare, cu condiția menținerii standardelor procedurale de bază și a cerințelor prevăzute de Directiva 2005/56/CE (inclusiv emiterea unui certificat pre-fuzionare și controlul legalității, în conformitate cu articolele 10 și 11 din directivă) și a respectării interesului public, cum ar fi securitatea juridică și fiabilitatea registrelor comerciale;

9.  se așteaptă ca noile dispoziții cu privire la drepturile lucrătorilor să fie astfel concepute încât să se evite utilizarea de către unele societăți a Directivei privind fuziunile transfrontaliere cu unicul scop de a-și transfera sediul social din motive fiscale, juridice sau sociale abuzive; subliniază importanța eliminării ambiguităților în aplicarea sancțiunilor naționale pentru nerespectarea legislației privind drepturile lucrătorilor;

10.  consideră că este important să se introducă îmbunătățiri cu privire la anumite aspecte fundamentale:

   gestionarea activelor și pasivelor;
   metoda de evaluare a activelor;
   normele privind protecția creditorilor;
   data de început și durata perioadei de protecție a creditorilor, în conformitate cu principiul asumării răspunderii în fața adunării generale;
   comunicarea informațiilor privind societățile comerciale, prin registrele comerciale ale statelor membre;
   drepturile acționarilor minoritari;
   stabilirea unor standarde minime privind informarea, consultarea și co-determinarea lucrătorilor;
   unele excepții specifice de la cerințele procedurale;

11.  acordă o importanță deosebită protecției anumitor drepturi ale acționarilor minoritari, printre care dreptul de anchetă privind o fuziune, dreptul la compensație pentru un acționar care renunță la acțiunile sale pentru că se opune unei fuziuni și dreptul de a contesta justețea ratei de schimb;

12.  sprijină posibilitatea introducerii unor proceduri transfrontaliere accelerate în caz de consens al acționarilor, absență a lucrătorilor sau impactului minor asupra creditorilor;

Divizările transfrontaliere

13.  reamintește că Directiva 82/891/CEE reglementează exclusiv divizările societăților în interiorul unui stat membru; remarcă faptul că, deși sunt mai rare cazurile concrete de divizare a societăților în state membre diferite, după cum relevă consultarea Comisiei din 2015, statisticile divizărilor interne arată că există o nevoie reală de a crea un cadru special al UE privind divizările transfrontaliere; subliniază că nicio nouă directivă nu ar trebui utilizată ca un instrument oficial pentru divizarea unei întreprinderi în scopul căutării instanței celei mai favorabile, pentru a evita obligațiile juridice prevăzute de dreptul intern;

14.  solicită Comisiei să ia în considerare efectele economice importante care ar decurge din reglementarea divizărilor transfrontaliere, cum ar fi simplificarea structurii organizaționale, o mai mare adaptabilitate și noi oportunități oferite de piața internă;

15.  ia act de durata și complexitatea actuală a procedurilor necesare pentru divizările transfrontaliere, care sunt, în general, realizate în două etape: divizarea pe plan național și apoi fuziunea transfrontalieră; consideră că introducerea unor standarde armonizate la nivelul UE pentru divizările transfrontaliere ar conduce la simplificarea operațiunilor și la o reducere a costurilor și a duratei procedurilor;

16.  atrage atenția asupra importanței înlăturării obstacolelor care rezultă din conflictele de legi pentru a stabili legislația națională aplicabilă;

17.  reamintește că, în unele state membre, nu există o legislație națională ad hoc privind modul în care se realizează divizările transfrontaliere;

18.  consideră că viitoarea inițiativă legislativă privind divizările transfrontaliere ar trebui să se bazeze pe principiile și cerințele enumerate în contextul Directivei privind fuziunile transfrontaliere:

   aspectele procedurale și aspecte legate de simplificare, inclusiv toate formele principale de divizare a societăților utilizate în prezent („split-up”, „spin-off”, „hive-down”),
   drepturile creditorilor și ale acționarilor minoritari, reafirmând principiile protecției și eficienței;
   respectarea standardelor privind participarea, reprezentarea și protecția lucrătorilor, pentru o mai bună protecție a acestora, în special împotriva dumpingului social;
   aspectele contabile;
   gestionarea activelor și pasivelor;
   armonizarea normelor și a procedurilor, de exemplu: drepturile aferente acțiunilor, cerințele de înregistrare și de comunicare între registrele comerțului, data de finalizare a tranzacției, conținutul minim al condițiilor unei divizări, regulile privind majoritatea, organismul responsabil de monitorizarea conformității și a legalității tranzacției;

o
o   o

19.  încredințează Președintelui sarcina de a transmite prezenta rezoluție Consiliului, Comisiei și Comitetului Economic și Social European.

(1) JO L 378, 31.12.1982, p. 47.
(2) JO L 310, 25.11.2005, p. 1.
(3) JO L 294, 10.11.2001, p. 1.
(4) JO L 294, 10.11.2001, p. 22.
(5) JO L 80, 23.3.2002, p. 29.
(6) JO C 332 E, 15.11.2013, p. 78.
(7) JO C 87 E, 1.4.2010, p. 5.
(8) Cauza C-411/03, SEVIC Systems AG, 13.12.2005, ECLI:EU:C:2005:762.
(9) Cauza C-196/04, Cadbury Schweppes Overseas Ltd v Commissioners of Inland Revenue, 12.9.2006, ECLI:EU:C:2006:544.
(10) Cauza C-210/06, CARTESIO Oktató és Szolgáltató bt., 16.12.2008, ECLI:EU:C:2008:723.
(11) Cauza C-378/10, VALE Építési kft., 12.7.2012, ECLI:EU:C:2012:440.
(12) Cauza C-483/14, KA Finanz AG/Sparkassen Versicherung AG Vienna Insurance Group, 7.4.2016, ECLI:EU:C:2016:205.
(13) Cauza C-167/01, Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Amsterdam/Inspire Art Ltd., 30.9.2003, ECLI:EU:C:2003:512.
(14) Cauza C-208/00, Überseering BV/Nordic Construction Company Baumanagement GmbH (NCC), 5.11.2002, ECLI:EU:C:2002:632.
(15) Cauza C-212/97, Centros Ltd/Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, 9.3.1999, ECLI:EU:C:1999:126.
(16) Cauza C81/87, The Queen/H. M. Treasury and Commissioners of Inland Revenue, ex parte Daily Mail and General Trust plc., 27.9.1988, ECLI:EU:C:1988:456.
(17) http://ec.europa.eu/internal_market/consultations/2014/cross-border-mergers-divisions/docs/summary-of-responses_en.pdf
(18) PE 556.960. http://www.europarl.europa.eu/RegData/etudes/STUD/2016/556960/IPOL_STU(2016)556960_EN.pdf
(19) PE 593.796.
(20) Directiva 2009/38/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 6 mai 2009 privind instituirea unui comitet european de întreprindere sau a unei proceduri de informare și consultare a lucrătorilor în întreprinderile și grupurile de întreprinderi de dimensiune comunitară (JO L 122, 16.5.2009, p. 28).

Notă juridică - Politica de confidențialitate