Index 
 Föregående 
 Nästa 
 All text 
Förfarande : 2016/2065(INI)
Dokumentgång i plenum
Dokumentgång : A8-0190/2017

Ingivna texter :

A8-0190/2017

Debatter :

Omröstningar :

PV 13/06/2017 - 5.4

Antagna texter :

P8_TA(2017)0248

Antagna texter
PDF 352kWORD 50k
Tisdagen den 13 juni 2017 - Strasbourg
Gränsöverskridande fusioner och delningar
P8_TA(2017)0248A8-0190/2017

Europaparlamentets resolution av den 13 juni 2017 om genomförandet av gränsöverskridande fusioner och delningar (2016/2065(ΙΝΙ))

Europaparlamentet utfärdar denna resolution

–  med beaktande av artiklarna 49, 54 och 153 i fördraget om Europeiska unionens funktionssätt (EUF-fördraget),

–  med beaktande av rådets sjätte direktiv 82/891/EEG av den 17 december 1982 grundat på artikel 54.3 g i fördraget om delning av aktiebolag(1),

–  med beaktande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2005/56/EG av den 26 oktober 2005 om gränsöverskridande fusioner av bolag med begränsat ansvar(2),

–  med beaktande av rådets förordning (EG) nr 2157/2001 av den 8 oktober 2001 om stadga för europabolag(3),

–  med beaktande av rådets direktiv 2001/86/EG av den 8 oktober 2001 om komplettering av stadgan för europabolag vad gäller arbetstagarinflytande(4),

–  med beaktande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2002/14/EG av den 11 mars 2002 om inrättande av en allmän ram för information till och samråd med arbetstagare i Europeiska gemenskapen(5),

–   med beaktande av kommissionens meddelande av den 12 december 2012, Handlingsplan: Europeisk bolagsrätt och företagsstyrning – ett modernt regelverk för mer engagerade aktieägare och hållbara företag (COM(2012)0740),

–  med beaktande av sin resolution av den 14 juni 2012 om framtiden för EU:s bolagsrätt(6),

–  med beaktande av sin resolution av den 10 mars 2009 med rekommendationer till kommissionen om gränsöverskridande flyttningar av bolagssäten(7),

–   med beaktande av kommissionens meddelande av den 25 oktober 2016, Att bygga ett rättvist, konkurrenskraftigt och stabilt system för företagsbeskattning i EU (COM(2016)0682),

–  med beaktande av EU-domstolens avgöranden i fråga om etableringsfriheten, framför allt i målen SEVIC Systems AG(8), Cadbury Schweppes plc och Cadbury Schweppes Overseas Ltd mot Commissioners of Inland Revenue(9), Cartesio Oktató és Szolgáltató bt.(10), VALE Építési kft.(11), KA Finanz AG mot Sparkassen Versicherung AG Vienna Insurance Group(12), Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Amsterdam mot Inspire Art Ltd.(13), Überseering BV mot Nordic Construction Company Baumanagement GmbH (NCC)(14), Centros Ltd mot Erhvervs- og Selskabsstyrelsen(15) och The Queen mot H. M. Treasury and Commissioners of Inland Revenue, ex parte Daily Mail and General Trust plc.(16),

–  med beaktande av kommissionens uppföljningsyttrande från oktober 2015 i vilket resultaten från det offentliga samråd om gränsöverskridande fusioner och delningar som hölls mellan den 8 september 2014 och den 2 februari 2015 sammanfattas(17)

–  Europaparlamentet, utredningsavdelning C: Medborgerliga rättigheter och konstitutionella frågor, studien från juni 2016 Cross-border mergers and divisions, transfers of seat: is there a need to legislate?(18);

–  med beaktande av studien från december 2016 Ex-post analysis of the EU framework in the area of Cross-border mergers and divisions från Europaparlamentets utredningstjänst(19).

–  med beaktande av kommissionens arbetsprogram 2017 Ett EU som skyddar, försvarar och sätter medborgarna i centrum och i synnerhet del II punkt 4 (COM(2016)0710),

–  med beaktande av artikel 52 i arbetsordningen och av artikel 1.1 e i bilaga XVII till arbetsordningen och bilaga 3 till talmanskonferensens beslut av den 12 december 2002 om förfarandet för beviljande av tillstånd att utarbeta initiativbetänkanden,

–  med beaktande av rapporten från utskottet för rättsliga frågor (A8-0190/2017), och av följande skäl:

A.  En organisk reform av bolagsrätten kommer att ha betydande effekter på den europeiska konkurrenskraften och även på de hinder som finns för att direktivet om gränsöverskridande fusioner ska kunna genomföras fullt ut.

B.  Det finns ännu inte någon EU-lagstiftning om gränsöverskridande delningar av företag. I dagens situation finns det påtagliga förfarandemässiga, administrativa och finansiella problem för de berörda företagen, och det finns risk för missbruk och dumpning.

C.  Europaparlamentet har kraftfullt och oavlåtligt uttalat sig för en europeisk lagstiftning om gränsöverskridande flytt av bolagssäten. Flertalet intressenter stöder på det stora hela parlamentets krav.

D.  För en bättre rörlighet för företag inom EU är det viktigt att ha gemensamma rättsliga ramar för fusion, delning och flytt av företag.

E.  Bestämmelser om arbetstagarnas rätt till samråd, information och medbestämmande finns inte i samtliga medlemsstater där det utförs fusioner och delningar eller där säten flyttas.

F.  Flytt av bolagssäten får inte ske på bekostnad av de rättsliga, sociala och skattemässiga kraven i unionens och ursprungsmedlemsstaternas lagstiftning och därför bör syftet vara att införa en enhetlig rättslig ram som garanterar största möjliga transparens och förenklade förfaranden och som motverkar skattebedrägerier.

G.  I de berörda delarna av EU:s regelverk föreskrivs ett brett spektrum av rättigheter rörande information, samråd och medverkan för arbetstagare. Direktiv 2009/38/EG(20) och direktiv 2005/56/EG garanterar gränsöverskridande arbetstagarmedverkan och fastställer principen om befintliga rättigheter. Det förutsätts att dessa arbetstagarrättigheter bör skyddas också i händelse av flytt av säte.

H.  Alla nya initiativ inom europeisk bolagsrätt bör baseras på en grundlig utvärdering och bedömning av befintliga bolagsrättsformer, relevanta domar från Europeiska unionens domstol i fråga om gränsöverskridande rörlighet för företag samt konsekvensbedömningar som återspeglar alla intressenters intressen, inbegripet aktie- eller andelsägare, borgenärer, investerare och arbetstagare, så att principerna om subsidiaritet och proportionalitet säkerställs.

Övergripande aspekter

1.  Europaparlamentet framhåller vikten av att fastställa en ram som på ett heltäckande sätt reglerar företagens rörlighet på europeisk nivå, för att förenkla förfarandena och kraven i fråga om flytt, delning och fusion och även för att förhindra missbruk och artificiell flytt med social eller skattemässig dumpning som mål.

2.  Europaparlamentet uppmanar kommissionen att uppmärksamma resultaten av det offentliga samråd som hölls mellan den 8 september 2014 och den 2 februari 2015 om en eventuell översyn av direktiv 2005/56/EG och om ett eventuellt införande av en lagstiftningsram för reglering av gränsöverskridande delningar. Parlamentet påminner om att samrådet visade att det finns en viss samsyn i fråga om de lagstiftningsmässiga prioriteringarna när det gäller gränsöverskridande fusioner och delningar i fråga om målen att stärka den inre marknaden och främja arbetstagarrättigheter.

3.  Europaparlamentet anser att det är viktigt att framtida lagstiftningsförslag om företags rörlighet innehåller planer på största möjliga harmonisering – framför allt när det gäller förfarandemässiga standarder, rättigheter för personer i företagens ledning, särskilt minderåriga, och ett utökat tillämpningsområde med avseende på alla de aktörer som definieras som företag i enlighet med artikel 54 i EUF-fördraget – och andra sektorsvisa bestämmelser, t.ex. om arbetstagarrättigheter.

4.  Europaparlamentet anser att de nya bestämmelserna om fusioner, delningar och flytt av bolagssäten bör underlätta företagens rörlighet inom unionen, med beaktande av deras verksamhetsbehov när det gäller omstrukturering, så att den inre marknadens möjligheters utnyttjas bättre, och att underlätta företagens organisationsfrihet, med vederbörlig respekt för rätten till arbetstagarrepresentation. Parlamentet påminner i detta sammanhang om vikten av att hinder kopplade till lagkonflikter undanröjs när tillämplig nationell lag ska fastställas. Parlamentet anser att skyddet av arbetstagarrättigheter skulle kunna tas upp genom olika EU-rättsakter, i synnerhet genom ett förslag till direktiv om minimistandarder för arbetstagarmedverkan i europeiska bolagsformer och i bolagsstyrelser som upprättats i enlighet med EU-rätten.

Gränsöverskridande fusioner

5.  Europaparlamentet betonar de positiva effekterna av direktiv 2005/56/EG om gränsöverskridande fusioner av bolag med begränsat ansvar, vilket har bidragit till att underlätta gränsöverskridande fusioner mellan bolag med begränsat ansvar i EU – vilket visas genom officiella uppgifter som belägger en betydande ökning av antalet gränsöverskridande fusioner under senare år – samt till lägre administrativa kostnader och förenklade administrativa förfaranden.

6.  Europaparlamentet anser att det måste göras en översyn av direktiv 2005/56/EG för att förbättra genomförandet av det och ta hänsyn till den senaste utvecklingen både när det gäller EU-domstolens rättspraxis om etableringsfriheten för företag och inom europeisk bolagsrätt. Parlamentet anser att det framtida lagstiftningsförslaget om ändring av direktiv 2005/56/EG bör omfatta en ny uppsättning regler för företagsdelningar och innehålla vissa riktlinjer för ytterligare bestämmelser om företagens rörlighet.

7.  Europaparlamentet uppmanar kommissionen att beakta resultaten av samrådet från oktober 2015, som särskilt visar på nödvändigheten av att i största möjliga mån harmonisera de kriterier som styr fusionernas effekter på de olika berörda parterna inom företagen.

8.  Europaparlamentet ser det som en prioritet att fastställa mer långtgående regler för en rad aktörer och kategorier inom bolagsstyrningen som kan tjäna som förlaga även för framtida gemensamma modeller för gränsöverskridande delning och flytt av säte. Parlamentet anser att det är viktigt att förfarandena för gränsöverskridande fusioner förenklas genom ett tydligare fastställande av standarder för juridisk dokumentation – till att börja med i fråga om information till aktie- och andelsägare samt sammanställningen av fusionshandlingarna – och nya digitaliseringsmetoder, under förutsättning att de grundläggande processuella standarder och krav som anges i direktiv 2005/56/EG (inbegripet utfärdande av ett fusionsintyg och kontroll av lagenligheten i enlighet med artiklarna 10 och 11 i direktivet) upprätthålls och allmänna intressen såsom rättssäkerhet och handelsregisters tillförlitlighet bevaras.

9.  Europaparlamentet vill se att de nya bestämmelserna i fråga om arbetstagarrättigheter fastställs på ett sådant sätt att vissa företag inte utnyttjar direktivet om gränsöverskridande fusioner enbart för att flytta bolagssätet av skattemässiga, sociala och rättsliga skäl. Parlamentet betonar vikten av att komma till rätta med tvetydigheter i tillämpningen av nationella sanktioner för bristande respekt för lagstiftning om arbetstagarrättigheter.

10.  Europaparlamentet anser att det är viktigt att göra förbättringar av följande väsentliga aspekter:

   Hantering av tillgångar och skulder.
   Metod för värdering av tillgångar.
   Bestämmelser om borgenärsskydd.
   Dagen då skyddsperioden för borgenärer inleds och hur länge den vara, enligt principen om bolagsstämmans ansvar.
   Överföring av bolagsuppgifter via medlemsstaternas handelsregister, genom medlemsstaternas sammankopplade och standardiserade register.
   Minoritetsaktieägares rättigheter.
   Fastställande av minimistandarder för information till, samråd med och medbestämmande från arbetstagarna.
   Vissa specifika undantag från förfarandemässiga krav.

11.  Europaparlamentet fäster stor vikt vid skydd för vissa rättigheter som innehas av minoritetsaktieägare, däribland rätten till utfrågning om fusionen, rätten till ersättning om minoritetsaktieägare ger upp sina andelar för att de motsätter sig fusionen och rätten att bestrida utbytesförhållandets rimlighet.

12.  Europaparlamentet välkomnar möjligheten till påskyndade gränsöverskridande förfaranden vid samtycke av samtliga aktieägare, brist på arbetstagare eller obetydliga konsekvenser för borgenärerna.

Gränsöverskridande delning

13.  Europaparlamentet påminner om att direktiv 82/891/EEG endast reglerar företagsdelningar inom en medlemsstat. Även om det finns ett mycket begränsat antal konkreta fall där företagsdelningar gjorts mellan flera medlemsstater, såsom framgår av kommissionens samråd från 2015, konstaterar parlamentet att det finns ett verkligt och brådskande behov av en särskild EU-ram för gränsöverskridande delningar. Parlamentet betonar att ett eventuellt nytt direktiv inte bör användas som ett formellt instrument för delningar i ett företag i syfte att ägna sig åt ”forum shopping” och undvika rättsliga skyldigheter enligt nationell lag.

14.  Europaparlamentet uppmanar kommissionen att beakta de betydande ekonomiska effekter som en lagstiftning om gränsöverskridande delning skulle ge, t.ex. förenklade företagsstrukturer, en bättre anpassningsförmåga och nya möjligheter på den inre marknaden.

15.  Europaparlamentet betonar varaktigheten av och komplexiteten i de nuvarande förfarandena för gränsöverskridande delning, som generellt sett genomförs i två etapper: först en inhemsk delning och därefter en gränsöverskridande fusion. Parlamentet anser att ett införande av harmoniserade regler på EU-nivå på området för gränsöverskridande delningar skulle leda till att de aktuella förfarandena blir mindre tidsödande och enklare.

16.  Europaparlamentet påminner i detta sammanhang om vikten av att hinder kopplade till lagkonflikter undanröjs när tillämplig nationell lag ska fastställas.

17.  Europaparlamentet påminner om att det i vissa medlemsstater inte finns några nationella ad hoc-bestämmelser om genomförandet av gränsöverskridande delningar.

18.  Europaparlamentet anser att det framtida lagstiftningsinitiativet om gränsöverskridande delningar bör bygga på de principer och krav som anges i direktivet om gränsöverskridande fusioner:

   Förfarandemässiga och förenklingsrelaterade frågor, inbegripet alla de viktigaste företagsdelningsformer som tillämpas i dag (delning [”split-up”], avknoppning [”spin-off”] och överföring till dotterbolag [”hive-down”]).
   Rättigheter för borgenärer och minoritetsaktieägare, med beaktande av skydds- och effektivitetsprinciperna.
   Efterlevnad av normerna för arbetstagarmedverkan och arbetstagarskydd, med målet att stärka skyddet för arbetstagarna, i synnerhet mot social dumpning.
   Redovisningsfrågor.
   Tillgångar och skulder.
   Harmonisering av bestämmelser och förfaranden, t.ex. aktierelaterade rättigheter, krav om registrering och kommunikation mellan företagsregister, uppgifter om transaktionens fullbordande, lägsta delningskrav, majoritetsbestämmelser, behörigt organ för övervakning av förfarandenas överensstämmelse och lagenlighet.

o
o   o

19.  Europaparlamentet uppdrar åt talmannen att översända denna resolution till rådet och kommissionen samt till Europeiska ekonomiska och sociala kommittén.

(1) EGT L 378, 31.12.1982, s. 47.
(2) EUT L 310, 25.11.2005, s. 1.
(3) EGT L 294, 10.11.2001, s. 1.
(4) EGT L 294, 10.11.2001, s. 22.
(5) EGT L 80, 23.3.2002, s. 29.
(6) EUT C 332 E, 15.11.2013, s. 78.
(7) EUT C 87 E, 1.4.2010, s. 5.
(8) Mål C-411/03, SEVIC Systems AG, 13.12.2005, ECLI:EU:C:2005:762.
(9) Mål C-196/04, Cadbury Schweppes Overseas Ltd mot Commissioners of Inland Revenue, 12.9.2006, ECLI:EU:C:2006:544.
(10) Mål C-210/06, Cartesio Oktató és Szolgáltató bt., 16.12.2008, ECLI:EU:C:2008:723.
(11) Mål C-378/10, VALE Építési kft., 12.7.2012, ECLI:EU:C:2012:440.
(12) Mål C-483/14, KA Finanz AG mot Sparkassen Versicherung AG Vienna Insurance Group, 7.4.2016, ECLI:EU:C:2016:205.
(13) Mål C-167/01, Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Amsterdam mot Inspire Art Ltd., 30.9.2003, ECLI:EU:C:2003:512.
(14) Mål C-208/00, Überseering BV mot Nordic Construction Company Baumanagement GmbH (NCC), 5.11.2002, ECLI:EU:C:2002:632.
(15) Mål C-212/97, Centros Ltd mot Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, 9.3.1999, ECLI:EU:C:1999:126.
(16) Mål C81/87, The Queen mot H. M. Treasury and Commissioners of Inland Revenue, ex parte Daily Mail and General Trust plc., 27.9.1988, ECLI:EU:C:1988:456.
(17) http://ec.europa.eu/internal_market/consultations/2014/cross-border-mergers-divisions/docs/summary-of-responses_en.pdf
(18) PE 556.960, http://www.europarl.europa.eu/RegData/etudes/STUD/2016/556960/IPOL_STU(2016)556960_EN.pdf
(19) PE 593.796.
(20) Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/38/EG av den 6 maj 2009 om inrättande av ett europeiskt företagsråd eller ett förfarande i gemenskapsföretag och grupper av gemenskapsföretag för information till och samråd med arbetstagare EUT L 122, 16.5.2009, s. 28.

Rättsligt meddelande - Integritetspolicy