VERSLAG over het voorstel voor een verordening van de Raad betreffende het statuut van de Europese besloten vennootschap

4.2.2009 - (COM(2008)0396 – C6-0283/2008 – 2008/0130(CNS)) - *

Commissie juridische zaken
Rapporteur: Klaus-Heiner Lehne

ONTWERPWETGEVINGSRESOLUTIE VAN HET EUROPEES PARLEMENT

over het voorstel voor een verordening van de Raad betreffende het statuut van de Europese besloten vennootschap

(COM(2008)0396 – C6-0283/2008 – 2008/0130(CNS))

(Raadplegingsprocedure)

Het Europees Parlement,

–   gezien het voorstel van de Commissie aan de Raad (COM(2008)0396),

–   gelet op artikel 308 van het EG­Verdrag, op grond waarvan het Parlement door de Raad is geraadpleegd (C6-0283/2008),

–   gelet op artikel 51 van zijn Reglement,

–   gezien het verslag van de Commissie juridische zaken en de adviezen van de Commissie economische en monetaire zaken en de Commissie werkgelegenheid en sociale zaken (A6-0044/2009),

1.  hecht zijn goedkeuring aan het Commissievoorstel, als geamendeerd door het Parlement;

2.  verzoekt de Commissie haar voorstel krachtens artikel 250, lid 2 van het EG-Verdrag dienovereenkomstig te wijzigen;

3.  verzoekt de Raad, wanneer deze voornemens is af te wijken van de door het Parlement goedgekeurde tekst, het Parlement hiervan op de hoogte te stellen;

4.  wenst dat de overlegprocedure als bedoeld in de gemeenschappelijke verklaring van 4 maart 1975 wordt ingeleid ingeval de Raad voornemens is af te wijken van de door het Parlement goedgekeurde tekst;

5.  wenst opnieuw te worden geraadpleegd ingeval de Raad voornemens is ingrijpende wijzigingen aan te brengen in het voorstel van de Commissie;

6.  verzoekt zijn Voorzitter het standpunt van het Parlement te doen toekomen aan de Raad en de Commissie.

Amendement  1 Voorstel voor een verordening Overweging 2 bis (nieuw)
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
	(2 bis)Bestaande communautaire bedrijfsvormen hebben een grensoverschrijdende dimensie. Deze grensoverschrijdende dimensie mag geen hindernis vormen voor het oprichten van een Europese besloten vennootschap (SPE). Onverminderd de registratievereisten, moeten de lidstaten evenwel binnen twee jaar na registratieeen controle achteraf verrichten om na te gaan of de SPE de vereiste grensoverschrijdende dimensie heeft.
Amendement 2 Voorstel voor een verordening Overweging 3
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
(3) Daar een besloten vennootschap (hierna "SPE" genoemd) die overal in de Gemeenschap mag worden opgericht, bedoeld is voor kleine ondernemingen, dient te worden voorzien in een rechtsvorm die overal in de Gemeenschap zo eenvormig mogelijk is en dienen zoveel mogelijk aangelegenheden aan de contractuele vrijheid van de aandeelhouders te worden overgelaten, terwijl tegelijkertijd een grote rechtszekerheid dient te worden geboden aan aandeelhouders, schuldeisers, werknemers en derden in het algemeen. Aangezien aandeelhouders over een grote mate van flexibiliteit en vrijheid dienen te beschikken om de interne aangelegenheden van de SPE te regelen, dient het besloten karakter van de vennootschap ook tot uiting te komen in het feit dat de aandelen ervan niet aan het publiek mogen worden aangeboden of op de kapitaalmarkten mogen worden verhandeld, en dus onder meer ook niet tot de handel of de notering op gereglementeerde markten mogen worden toegelaten.	(3) Voor een duurzame en constante groei van de interne markt is een uitgebreid pakket vennootschapsrecht nodig dat is toegesneden op de behoeften van het midden- en kleinbedrijf (MKB). Daar een besloten vennootschap (SPE) die overal in de Gemeenschap mag worden opgericht, bedoeld is voor kleine ondernemingen, dient te worden voorzien in een rechtsvorm die overal in de Gemeenschap zo eenvormig mogelijk is en dienen zoveel mogelijk aangelegenheden aan de contractuele vrijheid van de aandeelhouders te worden overgelaten, terwijl tegelijkertijd een grote rechtszekerheid dient te worden geboden aan aandeelhouders, schuldeisers, werknemers en derden in het algemeen. Aangezien aandeelhouders over een grote mate van flexibiliteit en vrijheid dienen te beschikken om de interne aangelegenheden van de SPE te regelen, dient het besloten karakter van de vennootschap ook tot uiting te komen in het feit dat de aandelen ervan niet aan het publiek mogen worden aangeboden of op de kapitaalmarkten mogen worden verhandeld, en dus onder meer ook niet tot de handel of de notering op gereglementeerde markten mogen worden toegelaten.
Motivering
In de overwegingen dient de betekenis van harmonisatie van het vennootschapsrecht voor de ontwikkeling van kleine en middelgrote ondernemingen en de groei van de interne markt expliciet te worden benadrukt.
Amendement  3 Voorstel voor een verordening Overweging 4
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
(4) Teneinde ondernemingen de gelegenheid te bieden ten volle van de voordelen van de interne markt te profiteren, dient de SPE in staat te zijn haar statutaire zetel en haar hoofdvestiging in verschillende lidstaten te hebben en haar statutaire zetel van de ene lidstaat naar de andere te verplaatsen, al dan niet zonder ook haar hoofdbestuur of hoofdvestiging te verplaatsen.	(4) Teneinde ondernemingen de gelegenheid te bieden ten volle van de voordelen van de interne markt te profiteren, dient de SPE in staat te zijn haar statutaire zetel en haar hoofdvestiging in verschillende lidstaten te hebben en haar statutaire zetel van de ene lidstaat naar de andere te verplaatsen, al dan niet zonder ook haar hoofdbestuur of hoofdvestiging te verplaatsen. Tegelijkertijd dienen er echter stappen te worden ondernomen om te voorkomen dat SPE’s worden gebruikt om rechtmatige wettelijke voorschriften van lidstaten te omzeilen.
Amendement  4 Voorstel voor een verordening Overweging 8
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
(8) Teneinde de aan de registerinschrijving van een vennootschap verbonden kosten en administratieve lasten te verminderen, dienen de formaliteiten voor de inschrijving van de SPE te worden beperkt tot de vereisten die moeten worden vervuld om de rechtszekerheid te waarborgen en dient de geldigheid van de bij de oprichting van een SPE neergelegde stukken te worden onderworpen aan één enkele verificatie, die ofwel vóór, ofwel na de registerinschrijving kan plaatsvinden. Voor de inschrijving is het aangewezen gebruik te maken van de registers aangewezen bij Eerste Richtlijn 68/151/EEG van de Raad van 9 maart 1968 strekkende tot het coördineren van de waarborgen welke in de lidstaten worden verlangd van de vennootschappen in de zin van de tweede alinea van artikel 58 van het Verdrag, om de belangen te beschermen zowel van de deelnemers in deze vennootschappen als van derden, zulks teneinde die waarborgen gelijkwaardig te maken.	(8) Teneinde de aan de registerinschrijving van een vennootschap verbonden kosten en administratieve lasten te verminderen, dienen de formaliteiten voor de inschrijving van de SPE te worden beperkt tot de vereisten die moeten worden vervuld om de rechtszekerheid te waarborgen en dient de geldigheid van de bij de oprichting van een SPE neergelegde stukken te worden onderworpen aan één enkele preventieve verificatie. Voor de inschrijving is het aangewezen gebruik te maken van de registers aangewezen bij Eerste Richtlijn 68/151/EEG van de Raad van 9 maart 1968 strekkende tot het coördineren van de waarborgen welke in de lidstaten worden verlangd van de vennootschappen in de zin van de tweede alinea van artikel 58 van het Verdrag, om de belangen te beschermen zowel van de deelnemers in deze vennootschappen als van derden, zulks teneinde die waarborgen gelijkwaardig te maken.
Motivering
De overweging wordt aangepast aan de amendementen 11 en 12.
Amendement  5 Voorstel voor een verordening Overweging 8 bis (nieuw)
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
	(8 bis) Overeenkomstig de gehechtheid van de Raad en de Commissie aan het "e-justice"-concept, moeten alle formulieren met betrekking tot de vorming en registratie van een SPE online beschikbaar zijn. Bovendien moet de Commissie een centraal register met elektronische links naar de nationale registers van de lidstaten aanhouden om te zorgen dat minder documenten dubbelop worden gedeponeerd.
Amendement  6 Voorstel voor een verordening Overweging 8 ter (nieuw)
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
	(8 ter) Om transparantie en de publicatie van accurate informatie over SPE's te verzekeren, moet de Commissie een op het internet beschikbare databank voor SPE's opzetten en coördineren, met het oog op de publicatie, inzameling en verspreiding van informatie en nadere gegevens over de registratie, statutaire zetel, vestiging en bijkantoren van SPE's, alsmede over de verplaatsing van de statutaire zetel, omzetting, fusie, splitsing of ontbinding van SPE's.
Motivering
Het is belangrijk dat op Europees niveau via een databank en website volledige duidelijkheid en informatie wordt verschaft over SPE's die in de EU zijn gevestigd, teneinde de samenhang tussen de specifieke SPE-regeling en de interne markt te waarborgen, te zorgen voor markttransparantie en de coördinatie tussen de nationale autoriteiten te vergemakkelijken.
Amendement  7 Voorstel voor een verordening Overweging 11
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
(11) Aan een SPE mogen geen hoge wettelijke kapitaaleisen worden gesteld omdat zulks een belemmering zou vormen voor de oprichting van SPE's. Schuldeisers dienen echter beschermd te zijn tegen buitensporige uitkeringen aan aandeelhouders welke afbreuk zouden kunnen doen aan het vermogen van de SPE om haar schulden te betalen. Te dien einde dient het verboden te zijn uitkeringen te doen die tot gevolg hebben dat de verplichtingen van de SPE de waarde van de activa van de SPE overtreffen. Ook aandeelhouders dienen evenwel vrij te zijn om van het leidinggevend orgaan van de SPE te verlangen dat het een solvabiliteitsattest ondertekent.	(11) Aan een SPE mogen geen hoge wettelijke kapitaaleisen worden gesteld omdat zulks een belemmering zou vormen voor de oprichting van SPE's. Schuldeisers dienen echter beschermd te zijn tegen buitensporige uitkeringen aan aandeelhouders welke afbreuk zouden kunnen doen aan het vermogen van de SPE om haar schulden te betalen. Te dien einde dient het verboden te zijn uitkeringen te doen die tot gevolg hebben dat de verplichtingen van de SPE de waarde van de activa van de SPE overtreffen. Ook aandeelhouders dienen evenwel vrij te zijn om van het bedrijfsvoeringorgaan van de SPE te verlangen dat het een solvabiliteitsattest ondertekent.
Motivering
De overweging wordt aangepast aan amendement 22.
Amendement  8 Voorstel voor een verordening Overweging 15
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
(15) De medezeggenschapsrechten van de werknemers dienen te worden geregeld bij de wetgeving van de lidstaat waar de SPE haar statutaire zetel heeft (de "lidstaat van herkomst"). Er mag niet van de SPE worden gebruikgemaakt om deze rechten te omzeilen. Ingeval de nationale wetgeving van de lidstaat van ontvangst naar waar de SPE haar statutaire zetel verplaatst, niet in ten minste hetzelfde niveau van werknemersmedezeggenschap als in de lidstaat van herkomst voorziet, dient in bepaalde omstandigheden over de werknemersmedezeggenschap in de vennootschap na de zetelverplaatsing te worden onderhandeld. Indien deze onderhandelingen mislukken, dienen de vóór de zetelverplaatsing in de vennootschap toepasselijke voorschriften ook na de zetelverplaatsing te blijven gelden.	(15) De medezeggenschapsrechten van de werknemers dienen te worden geregeld bij de wetgeving van de lidstaat waar de SPE haar statutaire zetel heeft (de "lidstaat van herkomst"). Er mag niet van de SPE worden gebruikgemaakt om deze rechten te omzeilen. Indien een zeer groot aantal werknemers werkt in lidstaten met medezeggenschapsrecht en dit aantal de drempel voor medezeggenschap in de staat van herkomst overschrijdt, moet de onderneming met de werknemers onderhandelen over een voor de SPE uniforme medezeggenschapsregeling. Ingeval de nationale wetgeving van de lidstaat van ontvangst naar waar de SPE haar statutaire zetel verplaatst, niet in ten minste hetzelfde niveau van werknemersmedezeggenschap als in de lidstaat van herkomst voorziet, dient in bepaalde omstandigheden over de werknemersmedezeggenschap in de vennootschap na de zetelverplaatsing te worden onderhandeld. Indien deze onderhandelingen mislukken, dienen de vóór de zetelverplaatsing in de vennootschap toepasselijke voorschriften ook na de zetelverplaatsing te blijven gelden.
Motivering
De overweging wordt aangepast aan amendement 42.
Amendement  9 Voorstel voor een verordening Overweging 16
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
(16) Andere werknemersrechten dan medezeggenschapsrechten dienen onderworpen te blijven aan Richtlijn 94/45/EG van de Raad van 22 september 1994 inzake de instelling van een Europese ondernemingsraad of van een procedure in ondernemingen of concerns met een communautaire dimensie ter informatie en raadpleging van de werknemers, Richtlijn 98/59/EG van de Raad van 20 juli 1998 betreffende de aanpassing van de wetgevingen van de lidstaten inzake collectief ontslag, Richtlijn 2001/23/EG van de Raad van 12 maart 2001 inzake de onderlinge aanpassing van de wetgevingen der lidstaten betreffende het behoud van de rechten van de werknemers bij overgang van ondernemingen, vestigingen of onderdelen van ondernemingen of vestigingen en Richtlijn 2002/14/EG van het Europees Parlement en de Raad van 11 maart 2002 tot vaststelling van een algemeen kader betreffende de informatie en de raadpleging van de werknemers in de Europese Gemeenschap.	(16) De medezeggenschapsrechten dienen onderworpen te blijven aan het Gemeenschapsrecht en de tenuitvoerlegging daarvan in de lidstaten, in het bijzonder aan Richtlijn 94/45/EG van de Raad van 22 september 1994 inzake de instelling van een Europese ondernemingsraad of van een procedure in ondernemingen of concerns met een communautaire dimensie ter informatie en raadpleging van de werknemers, Richtlijn 98/59/EG van de Raad van 20 juli 1998 betreffende de aanpassing van de wetgevingen van de lidstaten inzake collectief ontslag, Richtlijn 2001/23/EG van de Raad van 12 maart 2001 inzake de onderlinge aanpassing van de wetgevingen der lidstaten betreffende het behoud van de rechten van de werknemers bij overgang van ondernemingen, vestigingen of onderdelen van ondernemingen of vestigingen en Richtlijn 2002/14/EG van het Europees Parlement en de Raad van 11 maart 2002 tot vaststelling van een algemeen kader betreffende de informatie en de raadpleging van de werknemers in de Europese Gemeenschap.
Motivering
Het moet duidelijk worden dat het hier om de rechten van de werknemers gaat.
Amendement  10 Voorstel voor een verordening Artikel 2 – lid 1 – letter b
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
b) "uitkering": enigerlei financieel voordeel dat een aandeelhouder direct of indirect behaalt uit de SPE in verband met de aandelen die door hem worden gehouden, met inbegrip van een overdracht van geld of eigendom, alsook het ontstaan van een schuld;	b) "uitkering": enigerlei financieel voordeel dat een aandeelhouder direct of indirect behaalt uit de SPE in verband met de aandelen die door hem worden gehouden, met inbegrip van een overdracht van geld of eigendom, alsook het ontstaan van een schuld, en dat niet wordt gecompenseerd door een volwaardige aanspraak op een tegenprestatie of een terugbetaling;
Motivering
De wijziging is ter verduidelijking aangebracht. Het Commissievoorstel gaat uit van een zeer ruim begrip van uitkering, dat iedere overdracht van vermogen omvat. Met het oog op de uit artikel 27 voortvloeiende plicht tot het nemen van een besluit (zie aldaar lid 1, letter e) is het voor probleemloze transacties binnen de onderneming nodig het begrip uitkering duidelijker te formuleren.
Amendement  11 Voorstel voor een verordening Artikel 2 – lid 1 – letter c
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
c) "bestuurder": individuele bestuurder of lid van de raad van bestuur, de raad van uitvoerende en algemene bestuurders of het toezichthoudend orgaan van een SPE;	(Niet van toepassing op de Nederlandse versie.)
Amendement  12 Voorstel voor een verordening Artikel 2 – lid 1 – letter d
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
d) "leidinggevend orgaan": één of meer individuele bestuurders, de raad van bestuur (dualistisch bestuursmodel) of de raad van uitvoerende en algemene bestuurders (monistisch bestuursmodel), in de statuten van de SPE aangewezen als zijnde verantwoordelijk voor de leiding van de SPE;	d) "bedrijfsvoeringorgaan": één of meer individuele bestuurders, de raad van bestuur (dualistisch bestuursmodel) of de raad van uitvoerende en algemene bestuurders (monistisch bestuursmodel), in de statuten van de SPE aangewezen als zijnde verantwoordelijk voor de leiding van de SPE;
Motivering
Het begrip "leidinggevend orgaan" is een technisch begrip dat tot dusver uitsluitend voor het dualistische systeem werd toegepast (zie bijvoorbeeld artikel 39 van Verordening 2157/2001). De definitie in het voorstel van de Commissie heeft echter ook betrekking op het monistische systeem. Om de beproefde traditionele definitie te bewaren, wordt hier voorgesteld een ander overkoepelend begrip voor het leidinggevend orgaan voor beide systemen in te voeren.
Amendement  13 Voorstel voor een verordening Artikel 2 – lid 1 – letter e
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
e) "toezichthoudend orgaan": de raad van commissarissen (dualistisch bestuursmodel), in de statuten van de SPE aangewezen als zijnde verantwoordelijk voor het toezicht op het leidinggevend orgaan;	e) "toezichthoudend orgaan": de raad van commissarissen (dualistisch bestuursmodel), wanneer deze in de statuten van de SPE is aangewezen als zijnde verantwoordelijk voor het toezicht op het leidinggevend orgaan;
Amendement  14 Voorstel voor een verordening Artikel 2 – lid 1 - letter e bis (nieuw)
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
	e bis)het "niveau van werknemersmedezeggenschap" wordt gemeten naar het werknemersaantal in het toezichthoudend of het bestuursorgaan, in de commissies van die organen of in het leidinggevend orgaan dat verantwoordelijk is voor de winstbepalende entiteiten van de SPE;
Motivering
De definitie wordt overgenomen van artikel 38, lid 2, letter a (2e zin) en wordt ter wille van de leesbaarheid aan het begin geplaatst.
Amendement  15 Voorstel voor een verordening Artikel 3 – lid 1
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
1. Een SPE voldoet aan de volgende vereisten:	1. Een SPE is een onderneming met rechtspersoonlijkheid en voldoet aan de volgende vereisten:
a) haar kapitaal is in aandelen verdeeld;	a) haar kapitaal is in aandelen verdeeld;
b) een aandeelhouder verbindt zich slechts tot het bedrag van zijn inbreng of toegezegde inbreng;	b) haar aandeelhouders verbinden zich slechts tot het bedrag van hun inbreng of toegezegde inbreng;
c) zij heeft rechtspersoonlijkheid;
d) haar aandelen worden noch aan het publiek aangeboden, nochopenbaar verhandeld;	d) haar aandelen worden noch openbaar aangeboden, nochopenbaar verhandeld; aandelen mogen echter wel aan werknemers worden aangeboden;
e) zij kan worden opgericht door een of meer natuurlijke en/of rechtspersonen, hierna "oprichtende aandeelhouders" genoemd.	e) zij kan worden opgericht door een of meer natuurlijke en/of rechtspersonen, hierna "oprichtende aandeelhouders" genoemd.
Amendement  16 Voorstel voor een verordening Artikel 3 – lid 1 – letter e bis (nieuw)
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
	e bis) de doelstellingen van de vennootschap zijn duidelijk omschreven en bestaan in het produceren of verhandelen van goederen en/of het verlenen van diensten.
Amendement  17 Voorstel voor een verordening Artikel 3 – lid 1 – letter e ter (nieuw)
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
	e ter) zij heeft een grensoverschrijdende dimensie, zoalsblijkt uit een van de volgende criteria:
	- de bedoeling om grensoverschrijdende handel te voeren,
	- haar doelstelling om significante activiteiten te ontplooien in meer dan één lidstaat,
	- het hebben van haarstatutaire zetel en centrale administratie of voornaaste plaats waar zij haar zakelijke activiteiten ontplooit, in verschillende lidstaten,
	- dochterondernemingen in verschillende lidstaten,
	- een moedermaatschappij in een andere lidstaat,
Amendement  18 Voorstel voor een verordening Artikel 7
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
De statutaire zetel en het hoofdbestuur of de hoofdvestiging van een SPE zijn in de Gemeenschap gelegen.	De statutaire zetel en het hoofdbestuur of de hoofdvestiging van een SPE zijn in de Gemeenschap gelegen.
Een SPE is niet verplicht haar hoofdbestuur of hoofdvestiging te hebben in de lidstaat waar zij haar statutaire zetel heeft.	Een SPE is niet verplicht haar hoofdbestuur of hoofdvestiging te hebben in de lidstaat waar zij haar statutaire zetel heeft. Indien de centrale administratie of de voornaamste plaats van zakelijke activiteiten zich bevindt in een andere lidstaat dan die waarin het geregistreerde hoofdkantoor gevestigd is, laat de SPE in het register van de lidstaat waar haar centrale administratie of voornaamste plaats van zakelijke activiteiten zich bevinden, de gegevens genoemd in artikel 10, lid 2, sub a), b) en c) opnemen. De in het register opgenomen informatie wordt geacht juist te zijn.
	De opneming van documenten in een Europees centraal register voldoet aan de vereisten voor het opnemen van documenten overeenkomstig de tweede alinea.
Amendement  19 Voorstel voor een verordening Artikel 7 – alinea 3 bis (nieuw)
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
	De statutaire zetel is het adres waarop alle juridische stukken met betrekking tot de SPE beschikbaar moeten zijn.
Amendement  20 Voorstel voor een verordening Artikel 8
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
1. De statuten van een SPE hebben ten minste betrekking op de in bijlage I bij deze verordening vermelde aangelegenheden.	1. De statuten van een SPE hebben ten minste betrekking op de in bijlage I bij deze verordening vermelde aangelegenheden.
2. De statuten van een SPE worden schriftelijk opgesteld en door elke oprichtende aandeelhouder ondertekend.	2. De statuten van een SPE worden schriftelijk opgesteld en door elke oprichtende aandeelhouder ondertekend. Verdere formaliteiten kunnen worden voorgeschreven door de toepasselijke nationale wetgeving, tenzij de SPE gebruik maakt van officiële standaard statuten die door de Commissie worden bekendgemaakt in het Publicatieblad.
3. De statuten en eventuele wijzigingen daarvan kunnen worden tegengeworpen aan:	3. De statuten en eventuele wijzigingen daarvan kunnen worden tegengeworpen aan:
a) de aandeelhouders en het leidinggevend orgaan van de SPE, alsook, in voorkomend geval, haar toezichthoudend orgaan, zulks vanaf de datum waarop zij zijn ondertekend of, in het geval van wijzigingen, zijn goedgekeurd;	a) de aandeelhouders en het bedrijfsvoeringorgaan van de SPE, alsook, in voorkomend geval, haar toezichthoudend orgaan, zulks vanaf de datum waarop zij zijn ondertekend of, in het geval van wijzigingen, zijn goedgekeurd;
b) derden, zulks in overeenstemming met de bepalingen van het toepasselijke nationale recht tot uitvoering van artikel 3, leden 5, 6 en 7, van Richtlijn 68/151/EEG.	b) derden, zulks in overeenstemming met de bepalingen van het toepasselijke nationale recht tot uitvoering van artikel 3, leden 2, 5, 6 en 7 van Richtlijn 68/151/EEG.
Amendement  21 Voorstel voor een verordening Artikel 9 – lid 3 bis (nieuw)
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
	3 bis. Een kopie van elke registratie van een SPE en kopieën van alle latere wijzigingen hierop moeten door de desbetreffende nationale registers worden toegezonden aan het Europese register dat door de Commissie en de nationale bevoegde autoriteiten wordt beheerd, en worden in dat Europese register bewaard. De Commissie houdt toezicht op de in dat register ingevoerde gegevens, in het bijzonder om de mogelijkheid van misbruik en fouten te vermijden. Als de SPE niet binnen twee jaar na registratie ervan kan aantonen dat zij voldoet aan artikel 3, lid 1, dan wordt zij omgezet in de gepaste nationale rechtsvorm.
Amendement  22 Voorstel voor een verordening Artikel 10
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
1. Het verzoek om inschrijving in het register wordt ingediend door de oprichtende aandeelhouders van de SPE of door een daartoe door hen gemachtigde persoon. Een dergelijk verzoek mag langs elektronische weg worden ingediend.	1. Het verzoek om inschrijving in het register wordt ingediend door de oprichtende aandeelhouders van de SPE of door een daartoe door hen gemachtigde persoon,overeenkomstig de bepalingen van de toepasselijke nationale wetgeving tot uitvoering van artikel 3, lid 2, van richtlijn 68/151/EEG.
2. Bij een verzoek om inschrijving van een SPE in het register mogen de lidstaten geen andere stukken en gegevens verlangen dan die welke hierna zijn vermeld:	2. Bij een verzoek om inschrijving van een SPE in het register mogen de lidstaten geen andere stukken en gegevens verlangen dan die welke hierna zijn vermeld:
a) de naam van de SPE en het adres van haar statutaire zetel;	a) de naam van de SPE en het adres van haar statutaire zetel;
b) de naam, het adres en alle andere informatie die noodzakelijk is voor de identificatie van de personen die gemachtigd zijn om de SPE bij transacties met derden en bij gerechtelijke procedures te vertegenwoordigen, of die deelnemen aan het bestuur van, dan wel het toezicht of de controle op de SPE;	b) de naam, het adres en alle andere informatie die noodzakelijk is voor de identificatie van de personen die lid zijn van het bedrijfsvoeringorgaan en de personen die gemachtigd zijn om de SPE bij transacties met derden en bij gerechtelijke procedures te vertegenwoordigen, of die deelnemen aan het bestuur van, dan wel het toezicht of de controle op de SPE;
	b bis) het bedrijfsdoel en, in voorkomend geval, een verklaring van de grensoverschrijdende dimensie van het bedrijfsdoel van de SPE;
c) het maatschappelijk kapitaal van de SPE;	c) het maatschappelijk kapitaal van de SPE;
	c bis) het register van aandeelhouders overeenkomstig artikel 15;
d) de categorieën aandelen en het aantal aandelen van elke categorie;	d) de categorieën aandelen en het aantal aandelen van elke categorie;
e) het totale aantal aandelen;	e) het totale aantal aandelen;
f) de nominale waarde of fractiewaarde van de aandelen;	f) de nominale waarde of fractiewaarde van de aandelen;
g) de statuten van de SPE;	g) de statuten van de SPE;
h) ingeval de SPE is opgericht door omzetting, fusie of splitsing van vennootschappen, het besluit tot omzetting, fusie of splitsing dat tot de oprichting van de SPE heeft geleid.	h) ingeval de SPE is opgericht door omzetting, fusie of splitsing van vennootschappen, het besluit tot omzetting, fusie of splitsing dat tot de oprichting van de SPE heeft geleid.
3. De in lid 2 bedoelde stukken en gegevens worden verstrekt in de taal die bij het toepasselijke nationale recht is voorgeschreven.	3. De in lid 2 bedoelde stukken en gegevens worden verstrekt in de taal die bij het toepasselijke nationale recht is voorgeschreven.
4. De inschrijving van de SPE in het register mag van slechts één van de volgende eisen afhankelijk worden gesteld:	4. De inschrijving van de SPE in het register moet van ten minste één van de volgende eisen afhankelijk worden gesteld:
a) een controle door een administratieve of gerechtelijke instantie van de wettigheid van de stukken en gegevens van de SPE;	a) een controle door een administratieve of gerechtelijke instantie van de wettigheid van de stukken en gegevens van de SPE;
b) de waarmerking van de stukken en gegevens van de SPE.	b) de waarmerking en wettelijke echtverklaring van de stukken en gegevens van de SPE.
5. Elke wijziging in de in lid 2, onder a) tot en met g), bedoelde stukken of gegevens wordt uiterlijk 14 kalenderdagen na de dag waarop de wijziging plaatsvindt door de SPE aan het register meegedeeld. Na elke statutenwijziging doet de SPE de volledige bijgewerkte tekst van de gewijzigde statuten aan het register toekomen.	5. Elke wijziging in de in lid 2, onder a) tot en met g), bedoelde stukken of gegevens wordt uiterlijk 14 kalenderdagen na de dag waarop de wijziging plaatsvindt door de SPE aan het register meegedeeld. Na elke statutenwijziging doet de SPE de volledige bijgewerkte tekst van de gewijzigde statuten aan het register toekomen. Lid 1, tweede zin, en lid 4 zijn om dezelfde reden van toepassing.
6. De inschrijving van een SPE in het register wordt openbaar gemaakt.	6. De inschrijving van een SPE in het register wordt openbaar gemaakt.
Motivering
Het register van de aandeelhouders wordt nu toegevoegd aan de documenten die de vennootschap moet indienen en vertonen bij het register (lid 2) Zo komen er meer controlemogelijkheden (lid 4) en wordt de controle uitgebreid tot wijzigingen in het register (lid 5), en moeten wijzigingen in de aandeelhoudersstructuur van de vennootschap openbaar worden gemaakt. Bij gevolg worden ook de amendementen op de artikelen 15 en 16, die dezelfde "zorg voor publiciteit" weerspiegelen, hierdoor gedekt. Het register van aandeelhouders (artikel 15) en wijzigingen onder de aandeelhouders (artikel 16) worden nu onderzocht en voor het publiek toegankelijk gemaakt (via artikel 10). Gezien het amendement over de grensoverschrijdende dimensie lijkt het dienstig ook het bedrijfsdoel in het register op te nemen. De toevoeging is gebaseerd op artikel 10 van Richtlijn 68/151/EEG.
Amendement  23 Voorstel voor een verordening Artikel 11 – lid 2 – letter b
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
b) de naam van de SPE, het adres van haar statutaire zetel en, in voorkomend geval, het feit dat de vennootschap in vereffening is.	b) de naam van de SPE, het adres van haar statutaire zetel en, in voorkomend geval, nadere gegevens over het hoofdbestuur of de hoofdvestiging, het bestaan van bijkantoren en het feit dat de vennootschap in vereffening is.
Motivering
Het is belangrijk te voorzien in een passend informatiesysteem om relevante gegevens over een SPE te publiceren.
Amendement  24 Voorstel voor een verordening Artikel 11 – lid 2 – letter b bis (nieuw)
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
	b bis) details betreffende de leden van het uitvoerend bestuursorgaan van de SPE.
Motivering
Voor zakenpartners is het belangrijk te weten wie de leden van het uitvoerend bestuursorgaan zijn en wie door de onderneming zijn gemachtigd.
Amendement  25 Voorstel voor een verordening Artikel 15
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
1. Het leidinggevend orgaan van de SPE stelt een register van aandeelhouders op. In het register wordt ten minste het volgende vermeld:	1. Het bedrijfsvoeringorgaanvan de SPE stelt een register van aandeelhouders op. In het register wordt ten minste het volgende vermeld:
a) de naam en het adres van iedere aandeelhouder;	a) de naam en het postadres van iedere aandeelhouder,
b) het aantal aandelen dat aan de betrokken aandeelhouder toebehoort, alsook de nominale waarde of fractiewaarde daarvan;	b) het aantal aandelen dat aan de betrokken aandeelhouder toebehoort, alsook de nominale waarde of fractiewaarde daarvan;
c) ingeval een aandeel aan meer dan één persoon toebehoort, de naam en het adres van de mede-eigenaars en van de gemeenschappelijke vertegenwoordiger;	c) ingeval een aandeel aan meer dan één persoon toebehoort, de naam en het adres van de mede-eigenaars en van de gemeenschappelijke vertegenwoordiger;
d) de datum waarop de aandelen zijn verkregen;	d) de datum waarop de aandelen zijn verkregen;
e) in voorkomend geval, het bedrag van elke inbreng in geld die door de betrokken aandeelhouder is of moet worden gestort;	e) in voorkomend geval, het bedrag van elke inbreng in geld die door de betrokken aandeelhouder is of moet worden gestort;
f) in voorkomend geval, de waarde en aard van elke inbreng in natura die door de betrokken aandeelhouder is of moet worden verstrekt;	f) in voorkomend geval, de waarde en aard van elke inbreng in natura die door de betrokken aandeelhouder is of moet worden verstrekt;
g) de datum waarop een aandeelhouder niet langer een vennoot van de SPE is.	g) de datum waarop een aandeelhouder niet langer een vennoot van de SPE is.
2. Tot het bewijs van het tegendeel levert het register van aandeelhouders het bewijs van de waarachtigheid van de in lid 1, onder a) tot en met g), opgesomde elementen.	2. Tot het bewijs van het tegendeel levert het register van aandeelhouders, zoals opgemaakt overeenkomstig artikel 10, het bewijs van de juistheid van de in lid 1, onder a) tot en met g), opgesomde elementen.
3. Het register van aandeelhouders en alle wijzigingen daarvan worden door het leidinggevend orgaan bijgehouden en kunnen op verzoek door de aandeelhouders of door derden worden geraadpleegd.	3. Het register van aandeelhouders, zoals opgemaakt overeenkomstig artikel 10, en alle wijzigingen daarvan worden door het bedrijfsvoeringorgaanbijgehouden en kunnen op verzoek door de aandeelhouders of door derden worden geraadpleegd.
Amendement  26 Voorstel voor een verordening Artikel 16 – lid 2
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
2. Alle overeenkomsten over de overdracht van aandelen worden op schrift gesteld.	2. Alle overeenkomsten over de overdracht van aandelen worden ten minste op schrift gesteld.
Motivering
De overdracht van aandelen moet niet aan de partners alleen worden overgelaten. Om malversaties en met name het scheppen van mogelijkheden tot witwassen van geld te voorkomen, moet het omwille van de transparantie mogelijk worden gemaakt dat de lidstaten strengere formele voorschriften hanteren voor de overdracht van aandelen.
Amendement  27 Voorstel voor een verordening Artikel 16 – lid 3
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
3. Wanneer het leidinggevend orgaan van een overdracht in kennis wordt gesteld, schrijft het de aandeelhouder onverwijld in het in artikel 15 bedoelde register in, mits de overdracht in overeenstemming met deze verordening en de statuten van de SPE heeft plaatsgevonden en de aandeelhouder redelijk bewijs levert waaruit blijkt dat hij de rechtmatige eigenaar van het aandeel is.	3. Wanneer het bedrijfsvoeringorgaan door de aandeelhouder van een overdracht in kennis wordt gesteld, schrijft het de aandeelhouder onverwijld in het in artikel 15 bedoelde en overeenkomstig artikel 10 opgemaakte register in, mits de overdracht in overeenstemming met deze verordening en de statuten van de SPE heeft plaatsgevonden en de aandeelhouder redelijk bewijs levert waaruit blijkt dat hij de rechtmatige eigenaar van het aandeel is.
Amendement  28 Voorstel voor een verordening Artikel 16 – lid 4 – letter a
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
a) voor de SPE, op de dag waarop de aandeelhouder de SPE van de overdracht in kennis stelt;	a) voor de SPE, op de dag waarop de nieuwe aandeelhouder de SPE van de overdracht in kennis stelt;
Motivering
Het tijdstip van vankrachtwording van de overdracht van aandelen dient duidelijk vastgelegd te worden in de verordening. In plaats van in de door de Commissie voorgestelde lijst van aandeelhouders, moeten dezen omwille van de rechtszekerheid in het openbaar register worden ingeschreven.
Amendement  29 Voorstel voor een verordening Artikel 16 – lid 4 – letter b
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
b) voor derden, op de dag waarop de aandeelhouder in het in artikel 15 bedoelde register is ingeschreven.	b) voor derden, op de dag waarop de aandeelhouder in het in artikel 15 bedoelde register is ingeschreven of waarop zijn hoedanigheid van aandeelhouder overeenkomstig artikel 9 in het register openbaar is gemaakt.
Amendement  30 Voorstel voor een verordening Artikel 18 – lid 1
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
1. Een aandeelhouder heeft het recht om uit de SPE te treden indien de activiteiten van de SPE zodanig worden of zijn uitgeoefend dat de belangen van de aandeelhouder ernstig zijn geschaad als gevolg van een of meer van de volgende gebeurtenissen:	1. Aandeelhouders genieten uittredingsrecht indien zij niet hebben deelgenomen aan besluiten met betrekking tot:
a) de SPE heeft een aanzienlijk deel van haar vermogensbestanddelen verloren;	a) transacties waardoor de SPE een aanzienlijk deel van haar vermogensbestanddelen verliest;
b) de statutaire zetel van de SPE is naar een andere lidstaat verplaatst;	b) transacties die een ingrijpende wijziging van de activiteiten van de SPE tot gevolg hebben;
c) de activiteiten van de SPE hebben ingrijpende wijzigingen ondergaan;	c) de verplaatsing van de statutaire zetel van de SPE naar een andere lidstaat;
d) er is gedurende ten minste drie jaar geen dividend uitgekeerd, hoewel de financiële situatie van de SPE een dergelijke uitkering zou hebben gerechtvaardigd.	d) het niet-uitkeren van dividend gedurende ten minste drie jaar, hoewel de financiële situatie van de SPE een dergelijke uitkering zou hebben gerechtvaardigd. De statuten van de SPE kunnen in aanvullende uittredingsgronden voorzien.
Motivering
Om onzekerheid te voorkomen moet het uittredingsrecht gekoppeld zijn aan een bepaalde handelswijze van de aandeelhouder bij het nemen van besluiten. Bovendien lijkt het raadzaam toe te staan dat de statuten in aanvullende uittredingsgronden kunnen voorzien.
Amendement  31 Voorstel voor een verordening Artikel 18 – lid 3
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
3. Na ontvangst van de in lid 2 bedoelde kennisgeving verzoekt het leidinggevend orgaan van de SPE de aandeelhouders onverwijld een besluit te nemen over de overname van de aandelen van de betrokken aandeelhouder door de overige aandeelhouders of door de SPE zelf.	3. Na ontvangst van de in lid 2 bedoelde kennisgeving verzoekt het bedrijfsvoeringorgaan van de SPE de aandeelhouders onverwijld een besluit te nemen over de overname van de aandelen van de betrokken aandeelhouder door de overige aandeelhouders of door de SPE zelf.
Motivering
Vloeit voort uit amendement 2.
Amendement  32 Voorstel voor een verordening Artikel 18 – lid 4
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
4. Ingeval de aandeelhouders van de SPE niet binnen een termijn van 30 kalenderdagen na de indiening van de in lid 2 bedoelde kennisgeving een in lid 3 bedoeld besluit nemen of de door de betrokken aandeelhouder aangevoerde redenen voor de uittreding aanvaarden, stelt het leidinggevend orgaan de betrokken aandeelhouder daarvan onverwijld in kennis.	4. Ingeval de aandeelhouders van de SPE niet binnen een termijn van 30 kalenderdagen na de indiening van de in lid 2 bedoelde kennisgeving een in lid 3 bedoeld besluit nemen of de door de betrokken aandeelhouder aangevoerde redenen voor de uittreding aanvaarden, stelt het bedrijfsvoeringorgaande betrokken aandeelhouder daarvan onverwijld in kennis.
Motivering
Vloeit voort uit amendement 2.
Amendement  33 Voorstel voor een verordening Artikel 19 – lid 4
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
4. Het kapitaal van de SPE bedraagt ten minste 1 euro.	4. Het kapitaal van de SPE bedraagt ten minste 1 euro, op voorwaarde dat de statuten van de SPE van het leidinggevend orgaan verlangen dat het een solvabiliteitsattest ondertekent zoals bedoeld in artikel 21. Wanneer de statuten van de SPE zo'n vereiste niet bevatten, bedraagt het kapitaal van de SPE ten minste 8.000 euro.
Amendement  34 Voorstel voor een verordening Artikel 20 – lid 3
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
3. Onverminderd de leden 1 en 2 wordt de aansprakelijkheid van de aandeelhouders voor de gestorte of verstrekte inbreng geregeld bij het toepasselijke nationale recht.	3. Indien de waarde van de gestorte inbreng niet overeenkomt met het in ruil daarvoor overgenomen aandeel, moet de aandeelhouder een storting doen ter hoogte van het ontbrekende bedrag. De aanspraak die de onderneming op deze inbreng kan maken, verloopt acht jaar na de registratie van de onderneming.
Motivering
Het valt toe te juichen dat in het voorstel van de Commissie beoogd wordt een ondernemingsvorm te creëren, die zo veel mogelijk uniform is over de gehele Europese Gemeenschap. Daarom zou op voor de onderneming belangrijke punten geen verwijzing moeten worden gemaakt naar het nationale recht. Eventuele verschillen in de aansprakelijkheid behoren tot zulke belangrijke punten.
Amendement  35 Voorstel voor een verordening Artikel 21 – lid 1
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
1. Onverminderd artikel 24 mag de SPE op voorstel van het leidinggevend orgaan een uitkering aan aandeelhouders doen, op voorwaarde dat na het doen van de uitkering de activa van de SPE haar verplichtingen volledig dekken. De SPE mag niet overgaan tot uitkering van de reserves die krachtens haar statuten niet mogen worden uitgekeerd.	1. Onverminderd artikel 24 mag de SPE op voorstel van het bedrijfsvoeringorgaaneen uitkering aan aandeelhouders doen, op voorwaarde dat na het doen van de uitkering de activa van de SPE haar verplichtingen volledig dekken. De SPE mag niet overgaan tot uitkering van de reserves die krachtens haar statuten niet mogen worden uitgekeerd. Een uitkering is slechts toelaatbaar zolang het resterende bedrag van de inleg niet daalt beneden het in artikel 19, lid 4, genoemde minimumbedrag.
Motivering
Vloeit voort uit amendement 18 (minimumkapitaal van 10.000 euro).
Amendement  36 Voorstel voor een verordening Artikel 21 – lid 2
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
2. Indien de statuten zulks voorschrijven ondertekent het leidinggevend orgaan van de SPE, onverminderd lid 1, vóór het doen van een uitkering een verklaring (hierna een "solvabiliteitsattest" genoemd) waarin wordt bevestigd dat de SPE in staat zal zijn al haar schulden in het kader van de gewone bedrijfsuitoefening te betalen die binnen een jaar na de datum van uitkering vervallen. Het solvabiliteitsattest wordt aan de aandeelhouders verstrekt voordat het in artikel 27 bedoelde besluit tot uitkering wordt genomen.	2. Indien de statuten zulks voorschrijven ondertekent het bedrijfsvoeringorgaanvan de SPE, onverminderd lid 1, vóór het doen van een uitkering een verklaring (hierna een "solvabiliteitsattest" genoemd) waarin wordt bevestigd dat de SPE in staat zal zijn al haar schulden in het kader van de gewone bedrijfsuitoefening te betalen die binnen een jaar na de datum van uitkering vervallen. Het solvabiliteitsattest wordt aan de aandeelhouders verstrekt voordat het in artikel 27 bedoelde besluit tot uitkering wordt genomen.
Motivering
Vloeit voort uit amendement 2.
Amendement  37 Voorstel voor een verordening Artikel 22
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
Een aandeelhouder die in strijd met artikel 21 gedane uitkeringen heeft ontvangen, moet deze uitkeringen aan de SPE terugbetalen, op voorwaarde dat de SPE bewijst dat de aandeelhouder van de onregelmatigheden op de hoogte was of in het licht van de omstandigheden had moeten zijn.	Een aandeelhouder die in strijd met artikel 21 gedane uitkeringen heeft ontvangen, moet deze uitkeringen aan de SPE terugbetalen.
Motivering
In een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid kan men in de regel ervan uitgaan dat de aandeelhouders op de hoogte zijn van de rechtmatigheid van de afzonderlijke uitkeringen.
Amendement  38 Voorstel voor een verordening Artikel 24 - lid 1
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
1. In geval van een vermindering van het maatschappelijk kapitaal van de SPE zijn de artikelen 21 en 22 van overeenkomstige toepassing.	1. In geval van een vermindering van het maatschappelijk kapitaal van de SPE zijn de artikelen 21 en 22 van overeenkomstige toepassing. Een vermindering van het kapitaal van de vennootschap is slechts toelaatbaar zolang het resterende bedrag van de inleg niet daalt beneden het in artikel 19, lid 4, genoemde minimumbedrag.
Motivering
Vloeit voort uit amendement 18 (minimumkapitaal van 10.000 euro).
Amendement  39 Voorstel voor een verordening Artikel 25 – lid 1
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
1. Wat de opstelling, neerlegging, controle en openbaarmaking van de jaarrekening betreft, is een SPE onderworpen aan de voorschriften van het toepasselijke nationale recht.	1. Wat de opstelling, neerlegging, controle en openbaarmaking van de wettelijk voorgeschreven jaarrekening betreft, is een SPE onderworpen aan de voorschriften van het toepasselijke nationale recht.
Amendement  40 Voorstel voor een verordening Artikel 25 – lid 2
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
2. Het leidinggevend orgaan voert de boekhouding van de SPE. De boekhouding van de SPE valt onder het toepasselijke nationale recht.	2. Het bedrijfsvoeringorgaanvoert de boekhouding van de SPE. De boekhouding van de SPE valt onder het toepasselijke nationale recht.
Motivering
Vloeit voort uit amendement 2.
Amendement  41 Voorstel voor een verordening Artikel 26 – lid 1
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
1. De SPE heeft een leidinggevend orgaan dat onder eigen verantwoordelijkheid belast is met de dagelijkse leiding van de SPE. Het leidinggevend orgaan mag alle bevoegdheden van de SPE uitoefenen welke krachtens deze verordening of de statuten niet voor de aandeelhouders zijn voorbehouden.	1. De SPE heeft een bedrijfsvoeringorgaan dat onder eigen verantwoordelijkheid belast is met de dagelijkse leiding van de SPE. Het bedrijfsvoeringorgaan mag alle bevoegdheden van de SPE uitoefenen welke krachtens deze verordening of de statuten niet voor de aandeelhouders zijn voorbehouden. Besluiten van de vennoten zijn in de interne betrekkingen bindend voor het bedrijfsvoeringorgaan.
Motivering
Vloeit voort uit amendement 2. De wijziging is ter verduidelijking aangebracht.
Amendement  42 Voorstel voor een verordening Artikel 27 – lid 2
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
2. Besluiten over de in lid 1, onder a), b), c), i), l), m), n), o) en p), vermelde aangelegenheden worden genomen met gekwalificeerde meerderheid.	2. Besluiten over de in lid 1, onder a), b), c), h), i), l), m), n), o) en p), vermelde aangelegenheden worden genomen met gekwalificeerde meerderheid.
Motivering
De reden om besluiten over kapitaalverhoging op te nemen in de lijst voor besluiten die met gekwalificeerde meerderheid moeten worden genomen, is om de belangen van de bezitters van minderheidsaandelen te beschermen.
Amendement  43 Voorstel voor een verordening Artikel 27 – lid 3
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
3. Voor het nemen van besluiten behoeft geen algemene vergadering te worden bijeengeroepen. Het leidinggevend orgaan doet alle aandeelhouders de voorstellen voor besluiten toekomen, samen met voldoende informatie opdat zij met kennis van zaken kunnen beslissen. Alle besluiten worden op schrift gesteld. Aan iedere aandeelhouder worden afschriften van de besluiten toegezonden.	3. Voor het nemen van besluiten behoeft geen algemene vergadering te worden bijeengeroepen. Het bedrijfsvoeringorgaan doet alle aandeelhouders de voorstellen voor besluiten toekomen, samen met voldoende informatie opdat zij met kennis van zaken kunnen beslissen. Alle besluiten worden op schrift gesteld. Aan iedere aandeelhouder worden afschriften van de besluiten toegezonden.
Motivering
Vloeit voort uit amendement 2.
Amendement  44 Voorstel voor een verordening Artikel 27 – lid 4
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
4. De besluiten van de aandeelhouders voldoen aan deze verordening en aan de statuten van de SPE.	4. De besluiten van de aandeelhouders voldoen aan deze verordening en aan de statuten van de SPE.
Het recht van aandeelhouders om zich tegen besluiten te verzetten, wordt geregeld bij het toepasselijke nationale recht.	De annulering van besluiten van de aandeelhouders om redenen van schending van de statutaire bepalingen, of van inbreuk op deze verordening of op het toepasselijk recht, kan alleen worden bereikt door een klacht bij de rechtbank wiens jurisdictie geldt voor de zetel van de SPE.
	De klacht kan binnen een periode van een maand gerekend vanaf de datum waarop het besluit genomen wordt, worden ingediend door elke aandeelhouder die niet voor het besluit gestemd heeft, mits de vennootschap het gewraakte besluit niet corrigeert en de klager niet na afloop gelijk geeft. Het statuut kan in een langere beroepstermijn voorzien.
Motivering
Het valt toe te juichen dat in het voorstel van de Commissie beoogd wordt een ondernemingsvorm te creëren, die zo veel mogelijk uniform is over de gehele Europese Gemeenschap. Daarom zou op voor de onderneming belangrijke punten geen verwijzing moeten worden gemaakt naar het nationale recht. De gevolgen van foute besluiten moeten tot deze belangrijke punten worden gerekend.
Amendement  45 Voorstel voor een verordening Artikel 27 – lid 7 – letter a
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
a) de aandeelhouders en het leidinggevend orgaan van de SPE en, in voorkomend geval, haar toezichthoudend orgaan, zulks vanaf de datum waarop zij zijn genomen;	a) de aandeelhouders en het bedrijfsvoeringorgaanvan de SPE en, in voorkomend geval, haar toezichthoudend orgaan, zulks vanaf de datum waarop zij zijn genomen;
Motivering
Vloeit voort uit amendement 2.
Amendement  46 Voorstel voor een verordening Artikel 28 – lid 1
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
1. Aandeelhouders hebben het recht naar behoren te worden geïnformeerd en aan het leidinggevend orgaan vragen te stellen over besluiten, jaarrekeningen en alle andere aangelegenheden die met de activiteiten van de SPE verband houden.	1. Aandeelhouders hebben het recht naar behoren te worden geïnformeerd en aan het bedrijfsvoeringorgaanvragen te stellen over besluiten, jaarrekeningen en alle andere aangelegenheden die met de activiteiten van de SPE verband houden.
Motivering
Vloeit voort uit amendement 2.
Amendement  47 Voorstel voor een verordening Artikel 28 – lid 2
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
2. Het leidinggevend orgaan mag alleen toegang tot informatie weigeren wanneer de verlening van dergelijke toegang de zakelijke belangen van de SPE ernstig zou kunnen schaden.	2. Het bedrijfsvoeringorgaan mag alleen toegang tot informatie weigeren wanneer de verlening van dergelijke toegang de zakelijke belangen van de SPE ernstig zou kunnen schaden.
Motivering
Vloeit voort uit amendement 2.
Amendement  48 Voorstel voor een verordening Artikel 29 – lid 1
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
1. Aandeelhouders met 5% van de aan de aandelen van de SPE verbonden stemrechten hebben het recht het leidinggevend orgaan te verzoeken de aandeelhouders een voorstel voor een besluit ter goedkeuring voor te leggen.	1. Aandeelhouders met 5% van de aan de aandelen van de SPE verbonden stemrechten hebben het recht het bedrijfsvoeringorgaan te verzoeken de aandeelhouders een voorstel voor een besluit ter goedkeuring voor te leggen.
Motivering
Vloeit voort uit amendement 2.
Amendement  49 Voorstel voor een verordening Artikel 29 – lid 1 – alinea 3
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
Indien het verzoek wordt afgewezen of indien het leidinggevend orgaan uiterlijk 14 kalenderdagen na ontvangst van het verzoek geen voorstel ter goedkeuring heeft voorgelegd, kunnen de betrokken aandeelhouders zelf een voorstel dat op de aangelegenheden in kwestie betrekking heeft, aan de aandeelhouders ter goedkeuring voorleggen.	Indien het verzoek wordt afgewezen of indien het bedrijfsvoeringorgaan uiterlijk 14 kalenderdagen na ontvangst van het verzoek geen voorstel ter goedkeuring heeft voorgelegd, kunnen de betrokken aandeelhouders zelf een voorstel dat op de aangelegenheden in kwestie betrekking heeft, aan de aandeelhouders ter goedkeuring voorleggen.
Motivering
Vloeit voort uit amendement 2.
Amendement  50 Voorstel voor een verordening Artikel 29 – lid 2 – alinea 2
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
De deskundige wordt toegang verleend tot de stukken en gegevens van de SPE en is gerechtigd het leidinggevend orgaan om inlichtingen te verzoeken.	De deskundige wordt toegang verleend tot de stukken en gegevens van de SPE en is gerechtigd het bedrijfsvoeringorgaan om inlichtingen te verzoeken.
Motivering
Vloeit voort uit amendement 2.
Amendement  51 Voorstel voor een verordening Artikel 31 – lid 4
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
4. Een bestuurder van de SPE is aansprakelijk jegens de vennootschap voor elke handeling of nalatigheid die een inbreuk vormt op zijn verplichtingen die uit deze verordening, de statuten van de SPE of een besluit van de aandeelhouders voortvloeien, en die verlies of schade voor de SPE met zich brengt. Ingeval een dergelijke inbreuk door meer dan één bestuurder is gepleegd, zijn alle betrokken bestuurders hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk.	4. De bestuurders zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk jegens de vennootschap voor schade geleden als gevolg van de niet-naleving van de verplichtingen die krachtens deze verordening, de statuten van de SPE of een besluit van de aandeelhouders op hen rusten. De aansprakelijkheid strekt zich niet uit tot degenen die aantoonbaar vrij van schuld zijn en die hun afwijkende mening inzake niet-nakoming van de verplichtingen kenbaar hebben gemaakt.
Motivering
De voorgestelde tekst benadrukt het beginsel van gezamenlijke verantwoordelijkheid van de bestuurders, maar laat tegelijkertijd de mogelijkheid die verantwoordelijkheid niet uit te strekken tot degenen die aanwijsbaar geen schuld dragen of die hun afwijkende mening duidelijk kenbaar hebben gemaakt.
Amendement  52 Voorstel voor een verordening Artikel 31 – lid 5
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
5. Onverminderd het bepaalde in deze verordening wordt de aansprakelijkheid van bestuurders geregeld bij het toepasselijke nationale recht.	5. In het bijzonder betalen de leden van het bestuur van de onderneming compensatie, wanneer betalingen in strijd met artikel 21 werden verricht of wanneer in strijd met artikel 23, lid 2, eigen aandelen van de vennootschap werden verworven. De verplichting van de leden van het bestuur om de schuldeisers van de vennootschap compensatie te geven, wordt niet opgeheven door het argument dat zij gehandeld hebben ingevolge een besluit van de aandeelhouders.
Motivering
Het valt toe te juichen dat in het voorstel van de Commissie beoogd wordt een ondernemingsvorm te creëren, die zo veel mogelijk uniform is over de gehele Europese Gemeenschap. Daarom zou op voor de onderneming belangrijke punten geen verwijzing moeten worden gemaakt naar het nationale recht. De aansprakelijkheid van de leden van het ondernemingsbestuur behoort tot deze belangrijke punten.
Amendement  53 Voorstel voor een verordening Artikel 31 – lid 5 bis (nieuw)
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
	5 bis. Elk recht om actie te ondernemen op grond van dit artikel vervalt binnen vier jaar na het ontstaan ervan.
Motivering
Noodzakelijke aanvulling op amendement 33 (Aansprakelijkheid van de bewindvoerders).
Amendement  54 Voorstel voor een verordening Artikel 33
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
1. De SPE wordt door een of meerdere bestuurders jegens derden vertegenwoordigd. De SPE is door de handelingen van de bestuurders gebonden, zelfs indien die handelingen buiten het doel van de SPE vallen.	1. De SPE wordt door een of meerdere leden van het bedrijfsvoeringorgaan jegens derden vertegenwoordigd. De SPE is door de handelingen van de leden van het bedrijfsvoeringorgaangebonden, zelfs indien die handelingen buiten het doel van de SPE vallen.
2. De statuten van de SPE kunnen bepalen dat de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid door de bestuurders gezamenlijk moet worden uitgeoefend. Elke eventuele andere uit de statuten, een besluit van de aandeelhouders of een besluit van het leidinggevend of toezichthoudend orgaan voortvloeiende beperking van de bevoegdheden van de bestuurders kan niet aan derden worden tegengeworpen, ook al is zij openbaar gemaakt.	2. De statuten van de SPE kunnen bepalen dat de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid door de leden van het bedrijfsvoeringorgaangezamenlijk moet worden uitgeoefend. Elke eventuele andere uit de statuten, een besluit van de aandeelhouders of een besluit van het leidinggevend of toezichthoudend orgaan voortvloeiende beperking van de bevoegdheden van de bestuurders kan niet aan derden worden tegengeworpen, ook al is zij openbaar gemaakt.
3. Bestuurders kunnen de bevoegdheid om de SPE te vertegenwoordigen delegeren in overeenstemming met de statuten.	3. De leden van het bedrijfsvoeringorgaankunnen de bevoegdheid om de SPE te vertegenwoordigen delegeren in overeenstemming met de statuten.
Motivering
Met het oog op amendement 2 wordt door het nieuwe begrip duidelijk gemaakt dat het toezichtorgaan (in het dualistische systeem) niet bevoegd is de onderneming te vertegenwoordigen. De vertegenwoordiging wordt alleen waargenomen door het leidinggevend orgaan.
Amendement  55 Voorstel voor een verordening Artikel 34 – lid 1 bis (nieuw)
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
	1 bis. Wanneer meer dan 500 werknemers van de SPE in een lidstaat of lidstaten werken, die voorzien in een grotere mate van medezeggenschap van de werknemers dan de lidstaat waarin de SPE zijn zetel heeft geregistreerd, dan gelden de desbetreffende bepalingen van Richtlijn 2001/68/EG inzake de rol van de werknemers.
Amendement  56 Voorstel voor een verordening Artikel 36 – lid 1 – inleiding
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
1. Het leidinggevend orgaan van een SPE die voornemens is haar zetel te verplaatsen, stelt een voorstel tot zetelverplaatsing op, dat ten minste de volgende gegevens bevat:	1. Het bedrijfsvoeringorgaan van een SPE die voornemens is haar zetel te verplaatsen, stelt een voorstel tot zetelverplaatsing op, dat ten minste de volgende gegevens bevat:
Motivering
Vloeit voort uit amendement 2.
Amendement  57 Voorstel voor een verordening Artikel 36 – lid 2 – inleiding
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
2. Ten minste een maand voordat het in lid 4 bedoelde besluit van de aandeelhouders wordt genomen, is het leidinggevend orgaan van de SPE gehouden:	2. Ten minste een maand voordat het in lid 4 bedoelde besluit van de aandeelhouders wordt genomen, is het bedrijfsvoeringorgaan van de SPE gehouden:
Motivering
Vloeit voort uit amendement 2.
Amendement  58 Voorstel voor een verordening Artikel 36 – lid 3
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
3. Het leidinggevend orgaan van de SPE stelt een verslag aan de aandeelhouders op, waarin de juridische en economische aspecten van de voorgenomen zetelverplaatsing worden toegelicht en onderbouwd en waarin de gevolgen van de verplaatsing voor de aandeelhouders, de schuldeisers en de werknemers worden uiteengezet. Het verslag wordt samen met het verplaatsingsvoorstel ter kennis gebracht van de aandeelhouders en de vertegenwoordigers van de werknemers, of bij ontstentenis van vertegenwoordigers, van de werknemers zelf.	3. Het bedrijfsvoeringorgaan van de SPE stelt een verslag aan de aandeelhouders op, waarin de juridische en economische aspecten van de voorgenomen zetelverplaatsing worden toegelicht en onderbouwd en waarin de gevolgen van de verplaatsing voor de aandeelhouders, de schuldeisers en de werknemers worden uiteengezet. Het verslag wordt samen met het verplaatsingsvoorstel ter kennis gebracht van de aandeelhouders en de vertegenwoordigers van de werknemers, of bij ontstentenis van vertegenwoordigers, van de werknemers zelf.
Motivering
Vloeit voort uit amendement 2.
Amendement  59 Voorstel voor een verordening Artikel 36 – lid 3 – alinea 2
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
Indien het leidinggevend orgaan tijdig het advies van de vertegenwoordigers van de werknemers over de zetelverplaatsing ontvangt, wordt dit advies ter kennis gebracht van de aandeelhouders.	Indien het bedrijfsvoeringorgaan tijdig het advies van de vertegenwoordigers van de werknemers over de zetelverplaatsing ontvangt, wordt dit advies ter kennis gebracht van de aandeelhouders.
Motivering
Vloeit voort uit amendement 2.
Amendement  60 Voorstel voor een verordening Artikel 42 – lid 1
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
1. Lidstaten waar de derde fase van de economische en monetaire unie (EMU) niet van toepassing is, mogen van SPE's met statutaire zetel op hun grondgebied verlangen dat zij hun kapitaal in de nationale valuta laten luiden. Een SPE mag haar kapitaal ook in euro laten luiden. De omrekeningskoers tussen de nationale valuta en de euro is de koers van de laatste dag voorafgaand aan de registerinschrijving van de SPE.	1. Lidstaten waar de derde fase van de economische en monetaire unie (EMU) niet van toepassing is, mogen van SPE's met statutaire zetel op hun grondgebied verlangen dat zij hun kapitaal in de nationale valuta laten luiden. Deze SPE's moeten hun kapitaal daarnaast ookin euro laten luiden. De omrekeningskoers tussen de nationale valuta en de euro is de koers van de laatste dag voorafgaand aan de registerinschrijving van de SPE.
Motivering
Het is beter dat SPE's die hun statutaire zetel hebben op het grondgebied van een lidstaat met een andere nationale valuta dan de euro, de mogelijkheid hebben om hun kapitaal zowel in de nationale munt als in euro te laten luiden.
Amendement  61 Voorstel voor een verordening Artikel 42 – lid 2
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
2. Een SPE mag haar jaarrekening en, in voorkomend geval, haar geconsolideerde jaarrekening in euro opstellen in lidstaten waar de derde fase van de economische en monetaire unie (EMU) niet van toepassing is. Dergelijke lidstaten mogen echter ook verlangen dat SPE's hun jaarrekening en, in voorkomend geval, hun geconsolideerde jaarrekening overeenkomstig het toepasselijke nationale recht in de nationale valuta opstellen.	2. Een SPE stelt haar jaarrekening en, in voorkomend geval, haar geconsolideerde jaarrekening zowel in de nationale valuta als in euro op in lidstaten waar de derde fase van de economische en monetaire unie (EMU) niet van toepassing is.
Motivering
Het is beter dat SPE's die hun statutaire zetel hebben op het grondgebied van een lidstaat met een andere nationale valuta dan de euro, de mogelijkheid hebben om hun jaarrekening en, in voorkomend geval, hun geconsolideerde jaarrekening zowel in de nationale munt als in euro op te stellen.
Amendement  62 Voorstel voor een verordening Artikel 42 bis (nieuw)
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
	Artikel 42 bis
	Arbitragebeding
	1. In de statuten kan middels een arbitragebeding worden bepaald dat alle geschillen tussen aandeelhouders of tussen aandeelhouders en de SPE met betrekking tot het maatschappelijk verslag aan een scheidsgerecht worden voorgelegd. In de statuten kan ook worden bepaald dat het arbitragebeding van toepassing is op geschillen met de bestuurders. In dat geval is het arbitragebeding bindend voor de bestuurders vanaf het moment van functieaanvaarding.
	2. Elke wijziging van de statuten met het oog op de invoering of schrapping van arbitragebedingen bij besluit van de aandeelhouders overeenkomstig artikel 27 moeten worden goedgekeurd door de aandeelhouders die ten minste twee derde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
Motivering
La previsione di mezzi alternativi di risoluzione delle controversie, quali l'arbitrato, appare particolarmente opportuna per la SPE in considerazione della sua natura di società “chiusa”. Da un lato, infatti, la compagine tendenzialmente ristretta della SPE e l'ampio spazio lasciato alla negoziazione tra gli azionisti nella definizione degli assetti patrimoniali e organizzativi della società, rischiano di accrescere i casi di conflitti interni o di stalli decisionali. Dall'altro lato, la natura chiusa della SPE può poi rendere più difficoltosa la liquidazione della partecipazione sociale. Il ricorso all'arbitrato appare poi particolarmente idoneo alla dimensione transnazionale della SPE.
Amendement  63 Voorstel voor een verordening Artikel 43 bis (nieuw)
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
	Artikel 43 bis
	Deelbaarheidsclausule
	Indien een afzonderlijke statutaire clausule niet geldig is, wordt deze ingetrokken en blijven de overige statutaire clausules van toepassing. Totdat zij wordt gecorrigeerd door een besluit van de aandeelhouders, wordt de niet-geldige clausule vervangen door de overeenkomstige clausule van het voorbeeldstatuut. Bevat het voorbeeldstatuut geen overeenkomstige clausule, dan wordt de niet-geldige clausule vervangen door het recht inzake besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid van de lidstaat waar de statutaire zetel van de SPE gevestigd is.
Motivering
Dit amendement beoogt te verduidelijken welke regels van toepassing zijn ingeval bepaalde statutaire clausules niet kunnen worden toegepast.
Amendement  65 Voorstel voor een verordening Artikel 45
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
Lidstaten melden uiterlijk op 1 juli 2010 de in artikel 4, tweede alinea, bedoelde rechtsvorm van besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid aan bij de Commissie.	De lidstaten melden uiterlijk op 1 juli 2010 de in artikel 4, tweede alinea, bedoelde rechtsvorm van besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid aan bij de Commissie, alsook de gevolgen krachtens hun nationale recht van niet-naleving van bepalingen van deze verordening en alle aanvullende vennootrechtelijke bepalingen die op hun grondgebied van toepassing zijn op een SPE.
De Commissie maakt deze gegevens bekend in het Publicatieblad van de Europese Unie.	De Commissie maakt deze gegevens bekend in het Publicatieblad van de Europese Unie.
	Voorts houden de lidstaten webpagina's bij met een lijst van op hun grondgebied geregistreerde SPE's en alle gerechtelijke uitspraken betreffende de werking van SPE's op hun grondgebied. De Commissie houdt een webpagina bij die elektronisch toegang biedt tot de onderscheiden nationale webpagina's.
Amendement  65 Voorstel voor een verordening Bijlage I – Hoofdstuk IV – Kapitaal – streepje 7
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
of het leidinggevend orgaan verplicht is een solvabiliteitsattest te ondertekenen voordat een uitkering wordt gedaan, en de toepasselijke voorschriften;	of het bedrijfsvoeringorgaan verplicht is een solvabiliteitsattest te ondertekenen voordat een uitkering wordt gedaan, en de toepasselijke voorschriften;
Motivering
Vloeit voort uit amendement 2.
Amendement  66 Voorstel voor een verordening Bijlage I – Hoofdstuk V – Organisatie van de SPE – streepje 10
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
of het leidinggevend orgaan van de SPE bestaat uit een of meer bestuurders, een raad van bestuur (dualistisch bestuursmodel) of een raad van uitvoerende en algemene bestuurders (monistisch bestuursmodel);	of het bedrijfsvoeringorgaan van de SPE bestaat uit een of meer bestuurders, een raad van bestuur (dualistisch bestuursmodel) of een raad van uitvoerende en algemene bestuurders (monistisch bestuursmodel);
Motivering
Vloeit voort uit amendement 2.
Amendement  67 Voorstel voor een verordening Bijlage I – Hoofdstuk V – Organisatie van de SPE – streepje 13
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
ingeval er sprake is van een raad van bestuur (dualistisch bestuursmodel) of van een of meer bestuurders, of de SPE een toezichthoudend orgaan heeft, en zo ja, de samenstelling en organisatie ervan en zijn relatie met het leidinggevend orgaan;	ingeval er sprake is van een raad van bestuur (dualistisch bestuursmodel) of van een of meer bestuurders, of de SPE een toezichthoudend orgaan heeft, en zo ja, de samenstelling en organisatie ervan en zijn relatie met het bedrijfsvoeringsopraan;
Motivering
Vloeit voort uit amendement 2.
Amendement  68 Voorstel voor een verordening Bijlage I – Hoofdstuk V – Organisatie van de SPE – streepje 20
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
de regels voor de vertegenwoordiging van de SPE door het leidinggevend orgaan, en met name of de bestuurders het recht hebben de SPE gezamenlijk of afzonderlijk te vertegenwoordigen en elke delegatie van dit recht;	de regels voor de vertegenwoordiging van de SPE door het bedrijfsvoeringsopraan, en met name of de bestuurders het recht hebben de SPE gezamenlijk of afzonderlijk te vertegenwoordigen en elke delegatie van dit recht;
Motivering
Vloeit voort uit amendement 2.
Amendement  69 Voorstel voor een verordening Bijlage I – Hoofdstuk V – Organisatie van de SPE – streepje 21
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
de regels voor de delegatie van een bestuursbevoegdheid aan een andere persoon.	de regels voor de delegatie van een bedrijfsvoeringsbevoegdheid aan een andere persoon.
Motivering
Vloeit voort uit amendement 2.

TOELICHTING

Uw rapporteur is tevreden over het voorstel van de Commissie. Dit stemt namelijk in grote mate overeen met de resolutie van het Europees Parlement houdende aanbevelingen aan de Commissie inzake het Statuut van de Europese particuliere vennootschap (2006/2013(INI)) van 1 februari 2007 (P6_TA(2007)0023). Met haar voorstel voor een verordening heeft de Commissie duidelijk gemaakt dat zij een groot belang hecht aan de invoering van een uniforme ondernemingsvorm in het Gemeenschapsrecht, die aantrekkelijk moet zijn voor kleine en middelgrote ondernemingen. Met dit doel voor ogen stelt de Commissie ondermeer voor de aan ondernemers gestelde eisen bij de oprichting van een bedrijf zo eenvoudig mogelijk te houden en ook het "verdere leven" van de SPE niet te belasten met onnodige bureaucratische beslommeringen.

Uw rapporteur ondersteunt het voorstel van de Commissie. De voorgestelde amendementen hebben hoofdzakelijk tot doel vooruit te grijpen op de komende debatten binnen de Raad en om tegengas te geven aan blokkades binnen de Raad. Dit geldt in het bijzonder drie van de vier zwaartepunten van het ontwerpverslag, namelijk (1) het minimumkapitaal, (2) de medezeggenschap van werknemers en (3) de controle bij de registratie. Het vierde zwaartepunt van de amendementen betreft (4) de verwijzingen naar nationaal recht. Sommige van deze verwijzingen moeten naar de mening van uw rapporteur vervangen worden door specifieke regels van de SPE zelve. Uw rapporteur knoopt daarbij aan bij de eis van het Parlement naar een zo uniform mogelijke regeling voor de ondernemingsvorm.

In haar op 12 januari goedgekeurde verslag stemde de commissie in met de algemene aanpak van de rapporteur.

1.      Minimumkapitaal

De Commissie laat na eisen te stellen voor een minimumkapitaal bij de oprichting van een SPE. Daardoor wordt het mogelijk een SPE te stichten met een kapitaal van slechts 1 euro.

Uw rapporteur heeft een zekere sympathie voor deze zeer eenvoudige voorwaarde. Het is namelijk zo dat het kapitaal niet dient voor de bescherming van crediteuren. Men mag echter niet voorbij zien aan het feit dat een bepaald bedrag als "stichtingskapitaal" van belang is voor het prestige van de PSE omdat zij met een geringer kapitaal niet als serieus zou worden beschouwd. Uw rapporteur erkent dat het voorgestelde bedrag van 10.000 euro, dat overeenkomst met het voorstel van het EP van 1 februari 2007, in sommige lidstaten moeilijker kan worden opgebracht dan in anderen. Daar echter de levensomstandigheden in de EU voortdurend verbeteren en de verschillen tussen de lidstaten kleiner worden, mag men verwachten dat in de nabije toekomst een bedrag van 10.000 euro in alle lidstaten beschouwd kan worden als een verstandige drempel voor een onderneming die serieus wil worden genomen. Verder moet worden bedacht dat het opbrengen van een zeker kapitaal moet worden gezien als tegenprestatie voor het feit dat de onderneming een beperkte aansprakelijkheid heeft.

De rapporteur wil echter onderstrepen dat dit amendement niet van beslissende betekenis is voor de algemene aanvaardbaarheid van de PSE. Belangrijk is in de eerste plaats dat het minimumkapitaal geen belangrijke belemmering bij de oprichting van een onderneming mag vormen. Daarom is in principe ook een lager bedrag denkbaar.

De commissie neemt het nieuwe compromisvoorstel van de rapporteur over dat de SPE een kapitaal moet hebben van ten minste 1 euro, op voorwaarde dat de statuten verlangen dat het bestuursorgaan een solvabiliteitsattest ondertekent. Wanneer dat niet het geval is, bedraagt het kapitaal van de SPE ten minste 8.000 euro

2.      Medezeggenschap van de werknemers in de onderneming.

Uw rapporteur erkent dat de door de Commissie voorgestelde regeling (medezeggenschapsregels van het land waar de zetel gevestigd is) duidelijk en ondubbelzinnig is en bovendien de huidige situatie weerspiegelt. Op zich is hij daarom in principe bereid om in te stemmen met dit voorstel.

Men kan echter niet voorbij zien aan het feit dat er mogelijkheden bestaan om deze regeling te omzeilen. Dat geval doet zich voor wanneer in de SPE werknemers uit verschillende lidstaten werkzaam zijn. Uw rapporteur wil hier onderstrepen dat deze situatie niet door de SPE-verordening in het leven wordt geroepen, maar in overeenstemming is met het geldende recht. Ook is het zo dat het noch het vennootschapsrecht in het algemeen, noch de SPE-verordening in het bijzonder is, die verantwoordelijk is voor de sociaalrechtelijke onevenwichtigheden binnen de Europese Unie. Niettemin wil uw rapporteur reeds in de SPE-verordening tegemoet komen aan bezorgdheid die op dit punt bij de werknemers bestaat en deze uit de weg ruimen - voor zover dat in een vennootschapsrechtelijk kader mogelijk is.

Uw rapporteur blijft bij het principe van het voorstel van de Commissie om als uitgangspunt te nemen volgens hetwelk in beginsel het recht van de staat waar de zetel gevestigd is van toepassing is. Op deze regel kan echter een uitzondering worden gemaakt, wanneer een bepaald deel van de werknemers van de SPE door de toepassing van dit beginsel een duidelijk lager niveau van medezeggenschap zou krijgen dan dat wat geldt in de lidstaat waar zij daadwerkelijk werken. In dit geval zal van de bedrijfsleiding van de SPE worden verlangd dat zij in het kader van onderhandelingen met de vertegenwoordigers van de werknemers tot overeenstemming komt over een uniforme medezeggenschapsregeling voor de gehele SPE. Indien ondernemingsbestuur en werknemers er niet in slagen om tot overeenstemming te komen over een uniforme regeling, moet er een verstekregeling worden ingevoerd. Deze houdt in dat voor de SPE een uniforme regeling van kracht wordt waarbij de werknemers vertegenwoordigd worden met een derde van de leden van de raad van bestuur.

Deze aanvulling op het voorstel van de Commissie heeft tot doel te verhinderen dat er eventuele manoeuvres worden ondernomen om de medezeggenschapsregels te omzeilen. Anderzijds beantwoordt deze regeling aan een van de hoofddoelen van de SPE-verordening, namelijk het vinden van een uniforme oplossing voor de verschillende SPE. Bovendien wordt door de mogelijkheid tot onderhandelingen de eigen verantwoordelijkheid van ondernemers en werknemers versterkt. En tenslotte vormt de verstekoplossing een duidelijke alternatieve oplossing.

Bij de formulering van zijn voorstel is uw rapporteur te rade gegaan bij de SE-richtlijn, de SCE-richtlijn en de fusierichtlijn. Daarbij heeft hij rekening gehouden met de bijzondere kenmerken van de SPE vergeleken met die van de SE en de SCE.

Het amendement bevat niet alle details die misschien nodig zullen blijken. Daardoor zou het voorstel, dat rechtstreeks door de oprichters van ondernemingen gelezen moet kunnen worden, te uitvoerig worden. Deze tekortkoming kan eventueel door een specifiek voorstel van de Commissie worden gerectificeerd.

De commissie stemt in met het compromisvoorstel van de rapporteur inzake artikel 34, dat overeenkomstig de bepalingen van Richtlijn 2001/68/EG inzake de rol van de werknemers betrekking heeft op het geval dat meer dan 500 werknemers van de SPE in een lidstaat of lidstaten werken, die voorzien in een grotere mate van medezeggenschap van de werknemers dan de lidstaat waarin de SPE zijn zetel heeft geregistreerd.

Er zijn geen amendementen betreffende regelingen voor werknemersmedezeggenschap in het geval van verplaatsing van de statutaire zetel van de SPE (artikel 38) goedgekeurd. Wellicht kan een nieuw compromisvoorstel worden ingediend om het verband tussen de artikelen 34 en 38 duidelijk te maken en artikel 34 aan te passen ten aanzien van SPE met een monistische structuur.

3.      Controle bij de registratie

Een kernpunt van de voorstel van de Commissie is om het oprichten van ondernemingen zo eenvoudig mogelijk te maken en de bureaucratische beslommeringen tot een minimum te beperken. Dit kernpunt moet worden behouden. Om de SPE een "serieus" karakter te geven en ervoor te zorgen dat zij in het zakenverkeer wordt geaccepteerd, is het evenwel nodig op een aantal belangrijke punten controlemogelijkheden in te voeren. De SPE mag geen enclave worden voor onzuivere commerciële praktijken. Daarom moet er bij de registratie van de SPE en bij wijzigingen van haar statuut een minimum aan preventieve controle plaatsvinden. Tegenover deze zeer weinig bezwaarlijke voorwaarde bij de oprichting staat anderzijds een zekere garantie aan duurzaamheid en rechtszekerheid, die de reputatie van de SPE ten goede zal komen. Daarbij geldt als principe: zoveel bescherming in juridisch opzicht als nodig, zoveel vrijheid in juridisch opzicht als mogelijk.

4.      Verwijzingen naar het nationale recht.

Het met de SPE-verordening beoogde doel is een over de gehele EU uniforme ondernemingsvorm te creëren. Daarom is het noodzakelijk zoveel mogelijk af te zien van verwijzingen naar het nationale recht. Op punten die voor het "dagelijks leven" van de SPE van essentiële betekenis zijn, moet de SPE-verordening daarom eigen regels bieden. Ter bevordering van de rechtszekerheid op de binnenmarkt van de EU is het vereist dat zowel de vennoten als derden weten met welke regels zij over de gehele EU rekening moeten houden.

Gebieden waarop naar de mening van uw rapporteur specifieke regels voor de SPE moeten worden vastgesteld, zijn de aansprakelijkheid voor de bedrijfsvoering, de gevolgen van verkeerde beslissingen en de gevolgen van statutaire clausules die niet kunnen worden toegepast.

De eventuele kritiek van enkele lidstaten dat deze of gene regeling van het voorstel voor een verordening van hun nationale recht afwijkt, is niet overtuigend. In tegendeel, hierdoor wordt juist bevestigd dat het voorstel voor een verordening een algemeen bereik heeft. Want de verordening dient niet tot harmonisering van nationaal recht, maar hierdoor wordt nieuw recht geschapen, dat specifiek is voor de Gemeenschap. De SPE neemt niet de plaats in van bestaande nationale ondernemingsvormen, maar zij biedt slechts een alternatief - en ook dat alleen wanneer er wordt voldaan aan bepaalde voorwaarden voor de oprichting van zo'n onderneming. De lidstaten kunnen dus hun bestaand recht voor de nationale ondernemingen in volle omvang handhaven.

5.      Andere punten: grensoverschrijdende dimensie

Het streven van de Commissie om de oprichting van de onderneming met zo weinig mogelijk bureaucratische beslommeringen vergezeld te doen gaan, komt duidelijk tot uitdrukking dat zij nalaat melding te maken van een grensoverschrijdende dimensie. Deze liberale aanpak wordt door uw rapporteur ondersteund. Hij geeft zich evenwel rekenschap van de technisch-juridische basis van het EG-Verdrag, volgens welke de communautaire wetgever alleen in actie kan komen wanneer er sprake is van een grensoverschrijdende dimensie. Aan de andere kant mag de eis van een grensoverschrijdende dimensie niet als voorwendsel worden gebruikt om de oprichting van een onderneming te bemoeilijken. Daarom stelt uw rapporteur voor om de definitie van de grensoverschrijdende dimensie zo ruim mogelijk te houden. In dit verband moet worden volstaan met een desbetreffende verwijzing in het ondernemingsdoel, het feit oprichtingsleden in tenminste twee lidstaten woonachtig zijn of het feit dat het land waar de zetel gevestigd is een ander land is dan dat waar de hoofdadministratie zich bevindt.

De commissie volgt het compromisvoorstel van de rapporteur voor een grensoverschrijdende dimensie van de SPE die blijkt uit de bedoeling om grensoverschrijdend handel te voeren, de doelstelling om significante activiteiten te ontplooien in meer dan één lidstaat, het feit dat de statutaire zetel en centrale administratie of voornaaste plaats waar de SPE haar zakelijke activiteiten ontplooit, zich in verschillende lidstaten bevinden, het hebben van dochterondernemingen in verschillende lidstaten of het feit dat zij een dochteronderneming is van een moedermaatschappij die in een andere lidstaat is geregistreerd.

ADVIES van de Commissie economische en monetaire zaken (3.12.2008)

aan de Commissie juridische zaken

inzake het voorstel voor een verordening van de Raad betreffende het statuut van de Europese besloten vennootschap
(COM(2008)0396 – C6-0123/2008 – 2008/0130(CNS))

Rapporteur voor advies: Donata Gottardi

BEKNOPTE MOTIVERING

Het Commissievoorstel betreffende het statuut van de Europese besloten vennootschap (Societas Privata Europaea – SPE) is welkom, omdat het mogelijkheden biedt voor het midden- en kleinbedrijf (MKB) om zijn activiteiten naar andere lidstaten van de Europese Unie uit te breiden. Het voorstel maakt deel uit van een maatregelenpakket ter ondersteuning van het MKB, dat bekend staat als de Europese "Small Business Act" (SBA). Doel van de SBA is het makkelijker te maken voor het MKB om bedrijfsactiviteiten in de interne markt te ontplooien en aldus de marktprestatie van kleine en middelgrote bedrijven te verbeteren. De SPE is een van de prioritaire initiatieven van het werkprogramma van de Commissie voor 2008[1].

De rapporteur voor advies is het eens met de aanpak van het Commissievoorstel, dat de oprichting van een SPE niet afhankelijk stelt van de eis dat er van een grensoverschrijdend aspect sprake moet zijn (bv. het hebben van aandeelhouders uit verschillende lidstaten of het leveren van het bewijs dat er een grensoverschrijdende activiteit wordt verricht). In de praktijk richten ondernemers doorgaans een bedrijf in hun eigen lidstaat op alvorens hun activiteiten naar andere landen uit te breiden. Het stellen van de eis dat er van een grensoverschrijdend aspect sprake moet zijn, zou het potentieel van het instrument derhalve aanzienlijk verminderen.

De rapporteur voor advies wil echter wijzen op een aantal tekortkomingen in het Commissievoorstel. Ten eerste leidt de door de Commissie gekozen aanpak ertoe dat bedrijven, met inbegrip van het MKB, geen volledig Europese oplossing wordt aangeboden. In vele gevallen verwijst het Commissievoorstel naar de nationale wetgevingen. Een dergelijke gedeeltelijke harmonisatie zou de belangstelling van bedrijven, met inbegrip van het MKB, voor de SPE kunnen temperen. Indien een kleine of middelgrote onderneming haar activiteiten in verschillende lidstaten wil uitbreiden door de oprichting van een SPE, zou zij niet alleen de Europese wetgeving moeten kennen, maar ook de wetgeving van elke lidstaat waar zij activiteiten wil uitoefenen. Uiteindelijk zou de bijdrage van het voorstel tot de groei en voltooiing van de interne markt daardoor erg beperkt kunnen zijn. Wil de SPE-regeling werkbaar en zinvol zijn, moet zij worden opgevat als een volwaardige 28ste regeling die ter beschikking staat van alle kleine en middelgrote ondernemingen die in een lidstaat en in de gehele Europese Unie activiteiten willen ontplooien, zodat zij de voordelen en het potentieel van de interne markt kunnen benutten.

Ten tweede kan de SPE pas een echt economisch interessant alternatief bieden als de belastingkwestie op EU-niveau wordt aangepakt. Dat is gebleken uit de ervaring met het statuut van de Europese vennootschap (Societas Europaea – SE). De rapporteur voor advies is van mening dat het voorstel voor een Europese besloten vennootschap belastingneutraal moet zijn voor de lidstaten. Zij meent dan ook dat een gemeenschappelijke belastingregeling voor de SPE moet worden opgesteld om lasten en kosten voor de naleving van de nationale belastingregels te vermijden, om gelijke voorwaarden voor alle SPE's te waarborgen en om concurrentieverstoring en schadelijke belastingconcurrentie te voorkomen.

Ten derde is het belangrijk dat op Europees niveau volledige duidelijkheid en informatie wordt verschaft over SPE's die in de EU zijn gevestigd, teneinde de samenhang tussen de specifieke SPE-regeling en de passende dimensie op de interne markt te waarborgen, te zorgen voor markttransparantie en de coördinatie tussen de nationale autoriteiten te vergemakkelijken.

Ten vierde is het noodzakelijk om als garantie ten aanzien van schuldeisers te voorzien in een hoger vereist minimumkapitaal voor de SPE. Aangezien een minimumkapitaal als garantie voor schuldeisers mogelijk niet volstaat, zou het nuttig zijn tevens te voorzien in een "solvabiliteitsattest".

Ten vijfde is het noodzakelijk om, gezien het feit dat het besluit om de zetel van de vennootschap te verplaatsen in hoofdzaak moet worden genomen op basis van economische en juridische overwegingen, hiervoor een duidelijke besluitvormingsprocedure vast te stellen. Dit moet worden aangevuld met een volledige regeling inzake de omzetting, fusie, splitsing, ontbinding, nietigheid en verslaggeving, zodat de SPE een haalbare en aantrekkelijke keuze is voor de kleine ondernemingen op de interne markt.

AMENDEMENTEN

De Commissie economische en monetaire zaken verzoekt de ten principale bevoegde Commissie juridische zaken onderstaande amendementen in haar verslag op te nemen:

Amendement  1 Voorstel voor een verordening Overweging 2 bis (nieuw)
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
	(2 bis) De regeling voor besloten vennootschappen (SPE-regeling) moet werkbaar en eenvoudig zijn, passend en in overeenstemming met de doelstellingen van de interne markt, en moet van de voordelen van de interne markt profiteren. De regeling moet specifieke voorschriften voor belasting en verslaggeving omvatten, alsook specifieke bepalingen inzake vereffening, insolventie, omzetting, fusie, splitsing, ontbinding en nietigheid, om zo weinig mogelijk aspecten over te laten aan het nationale vennootschapsrecht, en aldus lasten en kosten voor de naleving van verschillende nationale belastingregels en de daaruit voortvloeiende concurrentieverstoringen te vermijden.
Motivering
Er moet een specifieke, gemeenschappelijke belastingregeling voor de SPE worden opgesteld om lasten en kosten voor de naleving van de nationale belastingregels te vermijden, om gelijke voorwaarden voor alle SPE's te waarborgen en om concurrentieverstoring te voorkomen. Wil de SPE-regeling werkbaar zijn, moet zij worden opgevat als een volwaardige 28ste regeling, die harmonisatie en samenhang binnen de interne markt mogelijk maakt, en verwijzingen naar de nationale regelgeving van de lidstaten zoveel mogelijk vermijdt. Een eenvormige en eenvoudige Europese belastingregeling zal het statuut en de opzet van de SPE trouwens aantrekkelijker maken voor kleine bedrijven.
Amendement  2 Voorstel voor een verordening Overweging 2 ter (nieuw)
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
	(2 ter) Om de eenvormigheid van de SPE-regeling te waarborgen moet de Commissie uiterlijk op 31 december 2010 specifieke wetgevingsvoorstellen indienen voor een verslaggevings- en belastingregeling, gebaseerd op een gemeenschappelijke belastinggrondslag en de consolidatie van winst en verlies.
Motivering
De SPE-regeling moet werkbaar zijn, in overeenstemming met de doelstellingen en voordelen van de interne markt, en aantrekkelijk voor kleine bedrijven. Er moet een gemeenschappelijke belastingregeling voor de SPE worden opgesteld om kosten voor de naleving van de nationale regels te vermijden, om gelijke voorwaarden voor alle SPE's te waarborgen en om concurrentieverstoring, schadelijke belastingconcurrentie tussen de lidstaten en opportunistische acties (bv. verplaatsing van de vennootschapszetel) te voorkomen.
Amendement 3 Voorstel voor een verordening Overweging 3
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
(3) Daar een besloten vennootschap (hierna "SPE" genoemd) die overal in de Gemeenschap mag worden opgericht, bedoeld is voor kleine ondernemingen, dient te worden voorzien in een rechtsvorm die overal in de Gemeenschap zo eenvormig mogelijk is en dienen zoveel mogelijk aangelegenheden aan de contractuele vrijheid van de aandeelhouders te worden overgelaten, terwijl tegelijkertijd een grote rechtszekerheid dient te worden geboden aan aandeelhouders, schuldeisers, werknemers en derden in het algemeen. Aangezien aandeelhouders over een grote mate van flexibiliteit en vrijheid dienen te beschikken om de interne aangelegenheden van de SPE te regelen, dient het besloten karakter van de vennootschap ook tot uiting te komen in het feit dat de aandelen ervan niet aan het publiek mogen worden aangeboden of op de kapitaalmarkten mogen worden verhandeld, en dus onder meer ook niet tot de handel of de notering op gereglementeerde markten mogen worden toegelaten.	(3) Voor een duurzame en constante groei van de interne markt is een uitgebreid pakket vennootschapsrecht nodig dat is toegesneden op de behoeften van het midden- en kleinbedrijf (MKB). Daar een besloten vennootschap (SPE) die overal in de Gemeenschap mag worden opgericht, bedoeld is voor kleine ondernemingen, dient te worden voorzien in een rechtsvorm die overal in de Gemeenschap zo eenvormig mogelijk is en dienen zoveel mogelijk aangelegenheden aan de contractuele vrijheid van de aandeelhouders te worden overgelaten, terwijl tegelijkertijd een grote rechtszekerheid dient te worden geboden aan aandeelhouders, schuldeisers, werknemers en derden in het algemeen. Aangezien aandeelhouders over een grote mate van flexibiliteit en vrijheid dienen te beschikken om de interne aangelegenheden van de SPE te regelen, dient het besloten karakter van de vennootschap ook tot uiting te komen in het feit dat de aandelen ervan niet aan het publiek mogen worden aangeboden of op de kapitaalmarkten mogen worden verhandeld, en dus onder meer ook niet tot de handel of de notering op gereglementeerde markten mogen worden toegelaten.
Motivering
In de overwegingen dient de betekenis van harmonisatie van het vennootschapsrecht voor de ontwikkeling van kleine en middelgrote ondernemingen en de groei van de interne markt expliciet te worden benadrukt.
Amendement  4 Voorstel voor een verordening Overweging 4
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
(4) Teneinde ondernemingen de gelegenheid te bieden ten volle van de voordelen van de interne markt te profiteren, dient de SPE in staat te zijn haar statutaire zetel en haar hoofdvestiging in verschillende lidstaten te hebben en haar statutaire zetel van de ene lidstaat naar de andere te verplaatsen, al dan niet zonder ook haar hoofdbestuur of hoofdvestiging te verplaatsen.	(4) Zolang er nog geen uitgebreid pakket communautair vennootschapsrecht bestaat, dient het statuut van de SPE te verwijzen naar de nationale wetgeving wat betreft gebieden zoals insolventie, werkgelegenheid en belastingen. Met name het MKB moet weten welke wetten op deze gebieden van toepassing zijn. Ten behoeve van meer duidelijkheid en transparantie zou de relevante wetgeving die van de lidstaat moeten zijn waar de SPE haar hoofdbestuur en hoofdvestiging heeft. Zakenpartners verwachten normaal gesproken dat alle zaken die nog niet in het statuut van de SPE zijn geregeld, onder de wetgeving vallen van de lidstaat waar de SPE haar statutaire zetel heeft. Niettemin dient de SPE in staat te zijn haar statutaire zetel van de ene lidstaat naar de andere te verplaatsen wanneer zij tegelijkertijd ook haar hoofdbestuur verplaatst.
Amendement  5 Voorstel voor een verordening Overweging 6
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
(6) Met het oog op een hoge mate van eenvormigheid van de SPE dienen zoveel mogelijk aangelegenheden die met de vennootschapsvorm verband houden bij deze verordening te worden geregeld, hetzij door middel van materiële voorschriften, hetzij door aangelegenheden voor te behouden voor de statuten van de SPE. Het is bijgevolg aangewezen te voorzien in een in een bijlage op te nemen lijst van aangelegenheden waarvoor de aandeelhouders van de SPE verplicht zijn in de statuten voorschriften vast te stellen. Ten aanzien van deze aangelegenheden dient alleen het Gemeenschapsrecht van toepassing te zijn. De aandeelhouders dienen derhalve in staat te zijn voor de regeling van deze aangelegenheden andere voorschriften vast te stellen dan die welke zijn vervat in de op de nationale vormen van besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid toepasselijke wetgeving van de lidstaat waar de SPE in het register is ingeschreven. De nationale wetgeving dient van toepassing te zijn op aangelegenheden waarvoor de verordening zulks voorschrijft, alsook op alle andere aangelegenheden die niet onder de artikelen van deze verordening vallen, zoals insolventie, arbeidsverhoudingen en belastingen, of die niet bij deze verordening voor de statuten zijn voorbehouden.	(6) Met het oog op een hoge mate van eenvormigheid van de SPE dienen zoveel mogelijk aangelegenheden die met de vennootschapsvorm verband houden bij deze verordening te worden geregeld, hetzij door middel van materiële voorschriften, hetzij door aangelegenheden voor te behouden voor de statuten van de SPE. Het is bijgevolg aangewezen te voorzien in een in een bijlage op te nemen lijst van aangelegenheden waarvoor de aandeelhouders van de SPE verplicht zijn in de statuten voorschriften vast te stellen. Ten aanzien van deze aangelegenheden dient alleen het Gemeenschapsrecht van toepassing te zijn. De aandeelhouders dienen derhalve in staat te zijn voor de regeling van deze aangelegenheden andere voorschriften vast te stellen dan die welke zijn vervat in de op de nationale vormen van besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid toepasselijke wetgeving van de lidstaat waar de SPE in het register is ingeschreven. De nationale wetgeving dient van toepassing te zijn op aangelegenheden waarvoor de verordening zulks voorschrijft, alsook op alle andere aangelegenheden die niet onder de artikelen van deze verordening vallen, zoals insolventie, arbeidsverhoudingen en belastingen, of die niet bij deze verordening voor de statuten zijn voorbehouden, tot op Europees niveau een volledige specifieke regelgeving voor SPE's ten aanzien van deze aangelegenheden is vastgesteld.
Motivering
Zie de motivering bij de vorige amendementen betreffende de overwegingen 2 bis en 2 ter.
Amendement  6 Voorstel voor een verordening Overweging 7
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
(7) Opdat de vennootschapsvorm SPE toegankelijk is voor particulieren en kleine ondernemingen, dient een SPE ex nihilo te kunnen worden opgericht, dan wel te kunnen resulteren uit de omzetting, de fusie of de splitsing van bestaande nationale vennootschappen. De oprichting van een SPE door omzetting, fusie of splitsing van vennootschappen dient te worden geregeld bij het toepasselijke nationale recht.	(7) Opdat de vennootschapsvorm SPE toegankelijk is voor particulieren en kleine ondernemingen, dient een SPE ex nihilo te kunnen worden opgericht, dan wel te kunnen resulteren uit de omzetting, de fusie of de splitsing van bestaande nationale vennootschappen. De oprichting van een SPE door omzetting, fusie of splitsing van vennootschappen dient te worden geregeld bij het toepasselijke nationale recht, tot op Europees niveau een volledige specifieke regelgeving voor SPE's ten aanzien van deze aangelegenheden is vastgesteld.
Motivering
Zie de motivering bij de vorige amendementen betreffende de overwegingen 2 bis en 2 ter.
Amendement  7 Voorstel voor een verordening Overweging 8
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
(8) Teneinde de aan de registerinschrijving van een vennootschap verbonden kosten en administratieve lasten te verminderen, dienen de formaliteiten voor de inschrijving van de SPE te worden beperkt tot de vereisten die moeten worden vervuld om de rechtszekerheid te waarborgen en dient de geldigheid van de bij de oprichting van een SPE neergelegde stukken te worden onderworpen aan één enkele verificatie, die ofwel vóór, ofwel na de registerinschrijving kan plaatsvinden. Voor de inschrijving is het aangewezen gebruik te maken van de registers aangewezen bij Eerste Richtlijn 68/151/EEG van de Raad van 9 maart 1968 strekkende tot het coördineren van de waarborgen welke in de lidstaten worden verlangd van de vennootschappen in de zin van de tweede alinea van artikel 58 van het Verdrag, om de belangen te beschermen zowel van de deelnemers in deze vennootschappen als van derden, zulks teneinde die waarborgen gelijkwaardig te maken.	(8) Teneinde de aan de registerinschrijving van een vennootschap verbonden kosten en administratieve lasten te verminderen, dienen de formaliteiten voor de inschrijving van de SPE te worden beperkt tot de vereisten die moeten worden vervuld om de rechtszekerheid te waarborgen en dient de geldigheid van de bij de oprichting van een SPE neergelegde stukken te worden onderworpen aan één enkele verificatie, die vóór de registerinschrijving moet plaatsvinden. Voor de inschrijving is het aangewezen gebruik te maken van de registers aangewezen bij Eerste Richtlijn 68/151/EEG van de Raad van 9 maart 1968 strekkende tot het coördineren van de waarborgen welke in de lidstaten worden verlangd van de vennootschappen in de zin van de tweede alinea van artikel 58 van het Verdrag, om de belangen te beschermen zowel van de deelnemers in deze vennootschappen als van derden, zulks teneinde die waarborgen gelijkwaardig te maken.
Motivering
Verificatie na registratie zou leiden tot rechtsonzekerheid en verschillende problemen bij de registratie van het bedrijf.
Amendement  8 Voorstel voor een verordening Overweging 8 bis (nieuw)
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
	(8 bis) Om transparantie en de publicatie van accurate informatie over SPE's te verzekeren, moet de Commissie een op het internet beschikbare databank voor SPE's opzetten en coördineren, met het oog op de publicatie, inzameling en verspreiding van informatie en nadere gegevens over de registratie, statutaire zetel, vestiging en bijkantoren van SPE's, alsmede over de verplaatsing van de statutaire zetel, omzetting, fusie, splitsing of ontbinding van SPE's.
Motivering
Het is belangrijk dat op Europees niveau via een databank en website volledige duidelijkheid en informatie wordt verschaft over SPE's die in de EU zijn gevestigd, teneinde de samenhang tussen de specifieke SPE-regeling en de interne markt te waarborgen, te zorgen voor markttransparantie en de coördinatie tussen de nationale autoriteiten te vergemakkelijken.
Amendement  9 Voorstel voor een verordening Overweging 11
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
(11) Aan een SPE mogen geen hoge wettelijke kapitaaleisen worden gesteld omdat zulks een belemmering zou vormen voor de oprichting van SPE's. Schuldeisers dienen echter beschermd te zijn tegen buitensporige uitkeringen aan aandeelhouders welke afbreuk zouden kunnen doen aan het vermogen van de SPE om haar schulden te betalen. Te dien einde dient het verboden te zijn uitkeringen te doen die tot gevolg hebben dat de verplichtingen van de SPE de waarde van de activa van de SPE overtreffen. Ook aandeelhouders dienen evenwel vrij te zijn om van het leidinggevend orgaan van de SPE te verlangen dat het een solvabiliteitsattest ondertekent.	(11) Aan een SPE mogen geen hoge wettelijke kapitaaleisen worden gesteld omdat zulks een belemmering zou vormen voor de oprichting van SPE's. Schuldeisers dienen echter beschermd te zijn tegen buitensporige uitkeringen aan aandeelhouders welke afbreuk zouden kunnen doen aan het vermogen van de SPE om haar schulden te betalen. Te dien einde dient het verboden te zijn uitkeringen te doen die tot gevolg hebben dat de verplichtingen van de SPE de waarde van de activa van de SPE overtreffen, en dient hetleidinggevend orgaan van de SPE een solvabiliteitsattest te ondertekenen.
Motivering
Om de bepalingen van het Commissievoorstel te verstrengen (het in de statuten van de SPE vastgelegde minimumkapitaal is mogelijk ontoereikend als garantie voor de schuldeisers), is het aangewezen te voorzien in een verplicht solvabiliteitsattest.
Amendement  10 Voorstel voor een verordening Overweging 14
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
(14) De nationale bevoegde autoriteiten dienen toezicht uit te oefenen op de verwezenlijking en rechtmatigheid van de verplaatsing van de statutaire zetel van een SPE naar een andere lidstaat. Er dient te worden gewaarborgd dat aandeelhouders, schuldeisers en werknemers tijdig toegang hebben tot het verplaatsingsvoorstel en het verslag van het leidinggevend orgaan.	(14) De nationale bevoegde autoriteiten dienen toezicht uit te oefenen op de verwezenlijking en rechtmatigheid van de verplaatsing van de statutaire zetel van een SPE naar een andere lidstaat. Er dient te worden gewaarborgd dat aandeelhouders, schuldeisers en werknemers tijdig toegang hebben tot het verplaatsingsvoorstel, gebaseerd op een vooraf opgesteld verplaatsingsplan dat belastingneutraal moet zijn en de economische en juridische gronden voor de verplaatsing moet uiteenzetten, en tot het verslag van het leidinggevend orgaan.
Motivering
Het besluit om de zetel van een vennootschap te verplaatsen moet in hoofdzaak op basis van economische en juridische overwegingen worden genomen, en niet uit opportunisme of om belastingen te ontduiken. Daarom moet vóór de besluitvormingsprocedure begint een duidelijk verplaatsingsplan voor de vennootschap worden opgesteld.
Amendement  11 Voorstel voor een verordening Artikel 2 – lid 1 – letter b
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
b) "uitkering": enigerlei financieel voordeel dat een aandeelhouder direct of indirect behaalt uit de SPE in verband met de aandelen die door hem worden gehouden, met inbegrip van een overdracht van geld of eigendom, alsook het ontstaan van een schuld;	b) "uitkering": enigerlei financieel voordeel dat een aandeelhouder direct of indirect behaalt uit de SPE in verband met de aandelen die door hem worden gehouden, met inbegrip van een overdracht van geld of eigendom, alsook het ontstaan van een schuld, en dat niet wordt gecompenseerd door een volwaardige aanspraak op een tegenprestatie of een terugbetaling;
Motivering
De wijziging is ter verduidelijking aangebracht.
Amendement  12 Voorstel voor een verordening Artikel 3 - lid 1 - letter e bis (nieuw)
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
	e bis) ze heeft een grensoverschrijdende dimensie.
	Hiervan is sprake indien:
	- de vennootschap een dienovereenkomstige vennootschapsvorm heeft, of
	- haar doel is het actief te zijn in meer dan één lidstaat en/of meer dan één derde van haar aandelen zijn in handen van aandeelhouders in één of meerdere lidstaten.
Amendement  13 Voorstel voor een verordening Artikel 3 - lid 1 - letter e ter (nieuw)
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
	e ter) haar doelstellingen worden duidelijk aangegeven en omvatten onder andere het vervaardigen of verhandelen van goederen en/of het aanbieden van diensten.
Motivering
Het AM zorgt ervoor dat een SPE zich daadwerkelijk bezighoudt met het produceren van goederen, het verhandelen van goederen of het aanbieden van diensten, overeenkomstig het doel van bevordering van grensoverschrijdende activiteiten van kleine en middelgrote ondernemingen. Het AM beoogt de oprichting te voorkomen van brievenbusondernemingen en van ondernemingen met als enige doel om van bepaalde regelingen gebruik te kunnen maken of om nationale wettelijke beschermingsclausules te omzeilen.
Amendement  14 Voorstel voor een verordening Artikel 4 bis (nieuw)
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
	Artikel 4 bis
	Belastingregeling
	De Commissie dient uiterlijk op 31 december 2010 een wetgevingsvoorstel in met het oog op een specifieke belastingregeling voor SPE's, gebaseerd op een gemeenschappelijke belastinggrondslag en de consolidatie van winst en verlies.
Motivering
The SPE regime should be viable, simple and consistent with the objectives and advantages of the Internal Market. There is a need to define a common tax regime specific to the SPE in order to overcome burdens and costs and of compliance with national tax systems, to guarantee a level playing field to all SPE, to avoid distortion of competition and harmful tax competition. To be viable the SPE should be a fully 28th regime system allowing for harmonization and consistency within the IM avoiding as much as possible reference to different MS national laws. Moreover a single and simple European tax regime will render the SPE form and Statute more attractive for the small businesses.
Amendement  15 Voorstel voor een verordening Artikel 4 ter (nieuw)
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
	Artikel 4 ter
	Boekhoudkundige regeling
	De Commissie dient uiterlijk op 31 december 2010 een wetgevingsvoorstel in voor een boekhoudkundige regeling, gebaseerd op specifieke financiële verslaggevingvoorschriften voor SPE's.
Motivering
The SPE regime should be viable, simple and consistent with the objectives and advantages of the Internal Market. There is a need to define a common accounting system – complementary to a common tax regime – specific to the SPE in order to overcome burdens and costs and of compliance with national systems, to guarantee a level playing field to all SPE and to avoid distortion of competition. To be viable the SPE should be a fully 28th regime system allowing for harmonization and consistency within the IM avoiding as much as possible reference to different MS national laws. Moreover a single and simple European accounting and tax regime will render the SPE more attractive for the small businesses.
Amendement  16 Voorstel voor een verordening Artikel 4 quater (nieuw)
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
	Artikel 4 quater
	Databank
	Onverminderd de bepalingen van artikel 9, lid 1, en artikel 46, lid 2, zal de Commissie een op een openbare website beschikbare databank opzetten en coördineren met het oog op de publicatie, inzameling en verspreiding van informatie en nadere gegevens in verband met SPE's, inzonderheid:
	a) registratie;
	b) statutaire zetel, hoofdbestuur of hoofdvestiging in de Gemeenschap en, in voorkomend geval, bijkantoren;
	c) solvabiliteitsattesten;
	d) verplaatsingsvoorstellen of verplaatsing van de statutaire zetel;
	e) registerinschrijvingen in de lidstaat van ontvangst en doorhalingen van inschrijvingen in het register van de lidstaat van herkomst;
	f) omzettingen, fusies of splitsingen;
	g) ontbindingen.
Motivering
Het is belangrijk dat op Europees niveau volledige duidelijkheid en informatie wordt verschaft over SPE's die in de EU zijn gevestigd, teneinde de samenhang tussen de specifieke SPE-regeling en de passende dimensie op de interne markt te waarborgen, te zorgen voor markttransparantie en de coördinatie tussen de nationale autoriteiten te vergemakkelijken.
Amendement  17 Voorstel voor een verordening Artikel 7
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
De statutaire zetel en het hoofdbestuur of de hoofdvestiging van een SPE zijn in de Gemeenschap gelegen.	De statutaire zetel en het hoofdbestuur of de hoofdvestiging van een SPE zijn in één lidstaat gelegen.
Een SPE is niet verplicht haar hoofdbestuur of hoofdvestiging te hebben in de lidstaat waar zij haar statutaire zetel heeft.
Motivering
De mogelijkheid om de plaats van de statutaire zetel en die van het hoofdbestuur van een SPE uit elkaar te halen, zet de deur open voor mogelijk misbruik ten nadele van de crediteuren van de onderneming, en maakt de omzeiling mogelijk van de in de lidstaten toepasselijke sociale en wettelijke regels. Door de statutaire zetel te vestigen in een lidstaat die niet in werknemersmedezeggenschap voorziet, worden de medebeslissingsregels omzeild.
Amendement  18 Voorstel voor een verordening Artikel 7 - lid 2
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
Een SPE is niet verplicht haar hoofdbestuur of hoofdvestiging te hebben in de lidstaat waar zij haar statutaire zetel heeft.	Een SPE is verplicht haar hoofdbestuur of hoofdvestiging te hebben in de lidstaat waar zij haar statutaire zetel heeft.
Motivering
Diese Bestimmung orientiert sich am Acquis communautaire, wie insbesondere an Art 7 SE-VO.
Durch die Einführung gemeinschaftsrechtlicher Gesellschaftsformen sind Beschränkungen, wie diese vor der EuGH-Judikatur zu Centros, Inspire-Art usw. bestanden, weggefallen. Daher sollte es bei der Regelung wie in Art. 7 der SE-VO bleiben, zumal auch eine Sitzverlegung in Kapitel VII der SPE-Verordnung geregelt ist.
Für eine Trennung der Sitze kann es bei Neugründung keinen anderen Grund geben, als unliebsame Bestimmungen eines Mitgliedsstaates, in der die tatsächliche Geschäftsausübung erfolgen soll, zu entkommen. Das SPE-Statut soll aber gerade die Gründung einer Gesellschaft nach weitgehend gleichen Rechtsvorschriften in allen Mitgliedsstaaten ermöglichen.
Amendement  19 Voorstel voor een verordening Artikel 7 – lid 2 bis (nieuw)
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
	2 bis. De statutaire zetel van de SPE en het hoofdbestuur of de hoofdvestiging van de vennootschap worden gepubliceerd in de databank als bedoeld in artikel 4 quater en op de SPE-website.
Motivering
Het is belangrijk dat op Europees niveau volledige duidelijkheid bestaat over SPE's die in de EU zijn gevestigd, teneinde de samenhang tussen de specifieke SPE-regeling en de passende dimensie op de interne markt te waarborgen.
Amendement  20 Voorstel voor een verordening Artikel 10 - lid 2 - inleidende formule
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
2. Bij een verzoek om inschrijving van een SPE in het register mogen de lidstaten geen andere stukken en gegevens verlangendan die welke hierna zijn vermeld:	2. Bij een verzoek om inschrijving van een SPE in het register verlangen de lidstaten alleen de stukken en gegevens welke hierna zijn vermeld:
Motivering
De wijziging is ter verduidelijking aangebracht.
Amendement  21 Voorstel voor een verordening Artikel 10 – lid 2 – letter b bis (nieuw)
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
	b bis) een beschrijving van de grensoverschrijdende kenmerken, in overeenstemming met artikel 3, lid 1, onder e) bis;
Motivering
De ontwerptekst bevat geen grensoverschrijdingsvereiste voor de oprichting van een SPE. Voor communautaire wetgeving op basis van artikel 308 EG-Verdrag is zo'n vereiste echter wel noodzakelijk. Het grensoverschrijdingsvereiste moet niet tot bureaucratische belemmeringen leiden, maar tegelijkertijd omzeiling vermijden.
Amendement  22 Voorstel voor een verordening Artikel 10 - lid 2 - letter b bis (nieuw)
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
	b bis) de zakelijke doelstellingen van de SPE;
Motivering
Het voorstel van de Commissie zegt niets over de doelstellingen die een SPE moet dienen. Voor de identiteit en het concept van elke vennootschap, ook een SPE, is de vennootschapsvorm van essentieel belang.
Amendement  23 Voorstel voor een verordening Artikel 10 – lid 2 – letter g bis (nieuw)
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
	g bis) het aantal werknemers van de SPE;
Motivering
Deze informatie is relevant: afhankelijk van de grootte en het aantal werknemers van de vennootschap gelden specifieke, gedifferentieerde regelingen en voorschriften van het nationale bedrijfsrecht, wanneer dat van toepassing is.
Amendement  24 Voorstel voor een verordening Artikel 10 – lid 2 – letter h bis (nieuw)
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
	h bis) het ondernemingsdoel.
Motivering
Dit moet om te controleren of de bedrijfsnaam beschikbaar is voor registratie of dat de onderneming speciale vergunningen nodig heeft. Het doel van de onderneming beperkt tevens de bevoegdheid van de directeur, en dat heeft weer gevolgen voor de aansprakelijkheid van de directeuren.
Amendement  25 Voorstel voor een verordening Artikel 10 - lid 4 - alinea 1 bis (nieuw)
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
	De lidstaten bepalen aan welke van de genoemde eisen moet worden voldaan met het oog op een inschrijving.
Amendement  26 Voorstel voor een verordening Artikel 10 – lid 5
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
5. Elke wijziging in de in lid 2, onder a) tot en met g), bedoelde stukken of gegevens wordt uiterlijk 14 kalenderdagen na de dag waarop de wijziging plaatsvindt door de SPE aan het register meegedeeld. Na elke statutenwijziging doet de SPE de volledige bijgewerkte tekst van de gewijzigde statuten aan het register toekomen.	5. Elke wijziging in de in lid 2, onder a) tot en met g), bedoelde stukken of gegevens wordt uiterlijk 14 kalenderdagen na de dag waarop de wijziging plaatsvindt door de SPE voor inschrijving in het register meegedeeld. Wijzigingen in de in lid 2, onder g bis) bedoelde stukken of documenten worden jaarlijks voor inschrijving inhet register meegedeeld. Na elke statutenwijziging doet de SPE de volledige bijgewerkte tekst van de gewijzigde statuten voor inschrijving in het register toekomen.
Motivering
Wijzigingen met betrekking tot het aantal werknemers van de SPE moeten slechts eens per jaar worden meegedeeld.
Amendement  27 Voorstel voor een verordening Artikel 10 – lid 6 bis (nieuw)
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
	6 bis. Documenten en stukken in verband met de registratie van een SPE worden gepubliceerd in de databank als bedoeld in artikel 4 quater en op de SPE-website.
Motivering
Het is belangrijk dat op Europees niveau volledige duidelijkheid bestaat over SPE's die in de EU zijn gevestigd, teneinde de samenhang tussen de specifieke SPE-regeling en de passende dimensie op de interne markt te waarborgen.
Amendement  28 Voorstel voor een verordening Artikel 11 – lid 2 – letter b
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
b) de naam van de SPE, het adres van haar statutaire zetel en, in voorkomend geval, het feit dat de vennootschap in vereffening is.	b) de naam van de SPE, het adres van haar statutaire zetel en, in voorkomend geval, nadere gegevens over het hoofdbestuur of de hoofdvestiging, het bestaan van bijkantoren en het feit dat de vennootschap in vereffening is.
Motivering
Het is belangrijk te voorzien in een passend informatiesysteem om relevante gegevens over een SPE te publiceren.
Amendement  29 Voorstel voor een verordening Artikel 11 – lid 2 – letter b bis (nieuw)
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
	b bis) details betreffende de leden van het uitvoerend bestuursorgaan van de SPE.
Motivering
Voor zakenpartners is het belangrijk te weten wie de leden van het uitvoerend bestuursorgaan zijn en wie door de onderneming zijn gemachtigd.
Amendement  30 Voorstel voor een verordening Artikel 12
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
Indien namens een SPE rechtshandelingen zijn verricht vóór haar inschrijving in het register, kan de SPE na haar inschrijving de uit deze handelingen voortvloeiende verbintenissen overnemen. Indien de SPE deze verbintenissen niet overneemt, zijn de personen die deze handelingen hebben verricht, daarvoor hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk.	Indien namens een SPE rechtshandelingen zijn verricht vóór haar inschrijving in het register, kan de SPE na haar inschrijving de uit deze handelingen voortvloeiende verbintenissen overnemen. Indien de SPE deze verbintenissen niet binnen een maand na registratie overneemt, zijn de personen die deze handelingen hebben verricht, daarvoor hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk.
Motivering
Met het oog op een grotere rechtszekerheid.
Amendement  31 Voorstel voor een verordening Artikel 14 - lid 1
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
1. De aandelen van een SPE worden ingeschreven in het register van aandeelhouders.	1. Het aantal en het soort aandelen van de aandeelhouders van de SPE worden ingeschreven in het register.
Motivering
Het in een door het leidinggevend orgaan bijgehouden register van aandeelhouders opnemen van alleen de aandeelhouders zou neerkomen op een grote stap achteruit. Alleen het opnemen van de aandeelhouders én hun aandelen in het register geeft een betrouwbaar inzicht in de personen die achter de ondernemingen schuilgaan.
Amendement  32 Voorstel voor een verordening Artikel 14 – lid 3
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
3. Onverminderd artikel 27 is voor de goedkeuring van een wijziging van de statuten van de SPE die de aan een categorie aandelen verbonden rechten wijzigt (met inbegrip van een wijziging in de procedure voor de wijziging van de aan een categorie aandelen verbonden rechten), de toestemming vereist van een meerderheid van ten minste twee derden van de stemrechten die aan de van de betrokken categorie uitgegeven aandelen verbonden zijn.	3. Onverminderd artikel 27 is voor de goedkeuring van een wijziging van de statuten van de SPE die de aan een categorie aandelen verbonden rechten wijzigt (met inbegrip van een wijziging in de procedure voor de wijziging van de aan een categorie aandelen verbonden rechten), de toestemming vereist van een meerderheid van ten minste twee derden van de stemrechten die aan de van de betrokken categorie uitgegeven aandelen verbonden zijn. De statuten van de SPE kunnen ook in een hogere meerderheidsdrempel voorzien.
Motivering
Met het oog op een betere bescherming van aandeelhoudersrechten.
Amendement  33 Voorstel voor een verordening Artikel 14 – lid 4 bis (nieuw)
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
	4 bis. De lidstaten mogen bepalen dat het aandeleneigendom in een openbaar register openbaar moet worden gemaakt.
Motivering
Met het oog op méér transparantie moeten de lidstaten kunnen bepalen dat het aandeleneigendom in een openbaar register openbaar moet worden gemaakt in plaats van middels de particuliere lijst van aandeelhouders. De lijst van aandeelhouders wordt uitsluitend door de onderneming beheerd en is derhalve gevoelig voor manipulatie. Indien het niet mogelijk is de eigendomstructuren op eenvoudige en betrouwbare wijze te verifiëren middels een openbaar register zouden zich onwettige bedrijfssluitingen kunnen voordoen indien crediteuren geen toegang hebben tot de aandeelhouders voor informatie en insolventieaanvragen.
Amendement  34 Voorstel voor een verordening Artikel 15 - lid 1 - inleidende formule
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
1. Het leidinggevend orgaan van de SPE stelt een register van aandeelhouders op. In het register wordt ten minste het volgende vermeld:	1. In het register wordt met betrekking tot de aandeelhouders en hun aandelen ten minste het volgende vermeld:
Motivering
Zie AM 7 op artikel 14, lid 1.
Amendement  35 Voorstel voor een verordening Artikel 15 – lid 1 – letter g bis (nieuw)
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
	g bis) in geval van overdracht, de identiteit van de voormalige eigenaar van de aandelen.
Motivering
Met het oog op een grotere transparantie en duidelijkheid.
Amendement  36 Voorstel voor een verordening Artikel 15 - lid 2
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
2. Tot het bewijs van het tegendeel levert het register van aandeelhouders het bewijs van de waarachtigheid van de in lid 1, onder a) tot en met g), opgesomde elementen.	2. Tot het bewijs van het tegendeel levert het register het bewijs van de juistheid van de in lid 1, onder a) tot en met g), opgesomde elementen.
Motivering
Zie AM 7 op artikel 14, lid 1.
Amendement  37 Voorstel voor een verordening Artikel 15 - lid 3
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
3. Het register van aandeelhouders en alle wijzigingen daarvan worden door het leidinggevend orgaan bijgehouden en kunnen op verzoek door de aandeelhouders of door derden worden geraadpleegd.	3. Het register kan op verzoek door de aandeelhouders of door derden worden ingezien.
Motivering
Zie AM 7 op artikel 14, lid 1.
Amendement  38 Voorstel voor een verordening Artikel 15 - lid 3 bis (nieuw)
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
	3 bis. De lidstaten kunnen voorzien in de openbaarmaking van de lijst van aandeelhouders in een openbaar register.
Motivering
Met het oog op méér transparantie moeten de lidstaten kunnen bepalen dat de aandeelhouders in een openbaar register openbaar moet worden gemaakt in plaats van alleen middels de particuliere lijst van aandeelhouders. De lijst van aandeelhouders wordt uitsluitend door de onderneming beheerd en is derhalve gevoelig voor manipulatie. Indien het niet mogelijk is de eigendomstructuren op eenvoudige en betrouwbare wijze te verifiëren middels een openbaar register zouden zich onwettige bedrijfssluitingen kunnen voordoen indien crediteuren geen toegang hebben tot de aandeelhouders voor informatie en insolventieaanvragen.
Amendement  39 Voorstel voor een verordening Artikel 16 - lid 3
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
3. Wanneer het leidinggevend orgaan van een overdracht in kennis wordt gesteld, schrijft het de aandeelhouder onverwijld in het in artikel 15 bedoelde register in, mits de overdracht in overeenstemming met deze verordening en de statuten van de SPE heeft plaatsgevonden en de aandeelhouder redelijk bewijs levert waaruit blijkt dat hij de rechtmatige eigenaar van het aandeel is.	3. Zodra het leidinggevend orgaan door een aandeelhouder wordt geïnformeerd over een aandeelsoverdracht, meldt het de wijziging onmiddellijk met het oog op de inschrijving ervan in het register.
Motivering
Zie AM 7 op artikel 14, lid 1. Dit AM vloeit voort uit het voorstel om de aandeelhouders niet alleen in een door de ondernemingen bijgehouden lijst op te nemen, maar ook in het register.
Amendement  40 Voorstel voor een verordening Artikel 16 - lid 4 - letter b
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
b) voor derden, op de dag waarop de aandeelhouder in het in artikel 15 bedoelde register is ingeschreven.	b) voor derden, op de dag waarop de aandeelhouder in het register is ingeschreven, tenzij de derden reeds eerder in het bezit zijn gesteld van het bewijs dat de overdracht heeft plaatsgevonden.
Motivering
Het tijdstip waarop de overdracht effect krijgt, moet in de verordening duidelijk worden vastgelegd. In plaats van in de door de Commissie voorgestelde lijst van aandeelhouders moet dit, in verband met de rechtszekerheid, in het openbare register geschieden.
Amendement  41 Voorstel voor een verordening Artikel 18 - lid 1 - inleidende formule
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
1. Een aandeelhouder heeft het recht om uit de SPE te treden indien de activiteiten van de SPE zodanig worden of zijn uitgeoefend dat de belangen van de aandeelhouder ernstig zijn geschaad als gevolg van een of meer van de volgende gebeurtenissen:	1. Een aandeelhouder heeft het recht om uit de SPE te treden indien de activiteiten van de SPE zodanig worden of zijn uitgeoefend dat de belangen van de aandeelhouder ernstig zijn geschaad als gevolg van, onder andere, een of meer van de volgende gebeurtenissen:
Motivering
Er moet duidelijk worden gemaakt dat de lijst niet uitputtend is.
Amendement  42 Voorstel voor een verordening Artikel 19 – lid 2
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
2. Het kapitaal van de SPE is volledig geplaatst.	2. Het kapitaal van de SPE is volledig geplaatst. De aandelen op basis van inbreng in geld worden bij de plaatsing voor ten minste 25% van hun nominale waarde betaald. De betaling van het restant gebeurt in één of meerdere keren op besluit van het leidinggevend of bestuursorgaan binnen een termijn van maximaal vijf jaar gerekend vanaf de registerinschrijving.
Motivering
Doel van de SPE is de oprichting van kleine en middelgrote bedrijven in de Europese Unie te vergemakkelijken, zodat deze optimaal kunnen profiteren van de interne markt. Het niveau van het minimale bedrijfskapitaal en de betalingsmodaliteiten creëren een gunstig klimaat voor het oprichten van een SPE in de Europese Unie, met name in de lidstaten waar de levensstandaard het moeilijk maakt een groot bedrag te mobiliseren.
Amendement  43 Voorstel voor een verordening Artikel 19 - lid 3
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
3. De aandelen van de SPE behoeven niet volledig te zijn volgestort bij de uitgifte.	3. Het is lid 4 genoemde minimumkapitaal van de SPE moet door in geld te betalen aandelen worden volgestort. Dit bedrag moet vóór de inschrijving van de SPE in het register aantoonbaar gestort zijn op een rekening waarover het leidinggevend orgaan ten gunste van de SPE vrijelijk kan beschikken.
Motivering
Zie AM 14 op artikel 19, lid 4.
Amendement  44 Voorstel voor een verordening Artikel 19 - lid 4
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
4. Het kapitaal van de SPE bedraagt ten minste 1 euro.	4. Het kapitaal van de SPE bedraagt ten minste 1 euro, op voorwaarde dat de statuten van de SPE van het leidinggevend orgaan verlangen dat het een solvabiliteitsattest ondertekent zoals bedoeld in artikel 21. Wanneer de statuten van de SPE zo'n vereiste niet bevatten, bedraagt het kapitaal van de SPE ten minste EUR 10.000.
Amendement  45 Voorstel voor een verordening Artikel 20 - lid 1
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
1. Aandeelhouders storten de overeengekomen inbreng in geld of verstrekken de overeengekomen inbreng in natura in overeenstemming met de statuten van de SPE.	1. Aandeelhouders storten de overeengekomen inbreng in geld of verstrekken de overeengekomen inbreng in natura in overeenstemming met de statuten van de SPE. De inbreng in natura moet kunnen worden aangetoond.
Amendement  46 Voorstel voor een verordening Artikel 21 - lid 2 - alinea 1
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
2. Indien de statuten zulks voorschrijven ondertekent het leidinggevend orgaan van de SPE, onverminderd lid 1, vóór het doen van een uitkering een verklaring (hierna een "solvabiliteitsattest" genoemd) waarin wordt bevestigd dat de SPE in staat zal zijn al haar schulden in het kader van de gewone bedrijfsuitoefening te betalen die binnen een jaar na de datum van uitkering vervallen. Het solvabiliteitsattest wordt aan de aandeelhouders verstrekt voordat het in artikel 27 bedoelde besluit tot uitkering wordt genomen.	2. De leiding van de SPE ondertekent, onverminderd lid 1, vóór het doen van een uitkering een verklaring (hierna een "solvabiliteitsattest" genoemd) waarin wordt bevestigd dat de SPE in staat zal zijn al haar schulden in het kader van de gewone bedrijfsuitoefening te betalen die binnen een jaar na de datum van uitkering vervallen. Het solvabiliteitsattest wordt aan de aandeelhouders verstrekt voordat het in artikel 27 bedoelde besluit tot uitkering wordt genomen.
Motivering
In verband met de bescherming van de crediteuren moet de leiding van de SPE verplicht zijn in het geval van een uitkering het solvabiliteitsattest af te geven.
Amendement  47 Voorstel voor een verordening Artikel 21 – lid 2 bis (nieuw)
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
	2 bis. Solvabiliteitsattesten worden gepubliceerd in de databank als bedoeld in artikel 4 quater en op de SPE-website.
Motivering
Het is belangrijk dat op Europees niveau volledige duidelijkheid bestaat over SPE's die in de EU zijn gevestigd.
Amendement  48 Voorstel voor een verordening Artikel 25 - lid 2
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
2. Het leidinggevend orgaan voert de boekhouding van de SPE. De boekhouding van de SPE valt onder het toepasselijke nationale recht.	2. Het leidinggevend orgaan is verantwoordelijk voor het voeren van de boekhouding van de SPE. De boekhouding van de SPE valt onder het toepasselijke nationale recht.
Motivering
Het is alleen noodzakelijk te garanderen dat het leidinggevend verantwoordelijk is voor het voeren van de boekhouding. Dat betekent dat wat de inspectie van de boeken betreft het leidinggevend orgaan moet worden aangesproken. Het voeren van de boekhouding moet echter wel uitbesteed kunnen worden.
Amendement  49 Voorstel voor een verordening Artikel 26 - lid 1
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
1. De SPE heeft een leidinggevend orgaan dat onder eigen verantwoordelijkheid belast is met de dagelijkse leiding van de SPE. Het leidinggevend orgaan mag alle bevoegdheden van de SPE uitoefenen welke krachtens deze verordening of de statuten niet voor de aandeelhouders zijn voorbehouden.	1. De SPE heeft een leidinggevend orgaan dat onder eigen verantwoordelijkheid belast is met de dagelijkse leiding van de SPE. Het leidinggevend orgaan mag alle bevoegdheden van de SPE uitoefenen welke krachtens deze verordening of de statuten niet voor de aandeelhouders zijn voorbehouden. De aandeelhouders kunnen de bevoegdheden van de directeur(en) bij besluit beperken.
Motivering
De wijziging is ter verduidelijking aangebracht.
Amendement  50 Voorstel voor een verordening Artikel 29 - lid 1 - alinea 1
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
1. Aandeelhouders met 5% van de aan de aandelen van de SPE verbonden stemrechten hebben het recht het leidinggevend orgaan te verzoeken de aandeelhouders een voorstel voor een besluit ter goedkeuring voor te leggen.	1. Aandeelhouders met 10% van de aan de aandelen van de SPE verbonden stemrechten hebben het recht het leidinggevend orgaan te verzoeken de aandeelhouders een voorstel voor een besluit ter goedkeuring voor te leggen.
Motivering
In vergelijking met een Societas Europaea zal een SPE slechts een klein aantal aandeelhouders hebben. Vandaar dat het gerechtvaardigd is het percentage van de stemrechten dat nodig is om het leidinggevend orgaan te verzoeken een besluit aan de aandeelhouders voor te leggen, op te trekken naar 10%.
Amendement  51 Voorstel voor een verordening Artikel 30 - lid 3
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
3. Een persoon die bij een gerechtelijk of administratief besluit van een lidstaat uit hoofde van de nationale wetgeving onbekwaam is verklaard om als bestuurder van een vennootschap werkzaam te zijn, mag geen bestuurder van een SPE worden of zijn.	3. Een persoon die bij een gerechtelijk of administratief besluit van een lidstaat uit hoofde van de nationale wetgeving onbekwaam is verklaard om als bestuurder van een vennootschap werkzaam te zijn, mag geen bestuurder van een SPE worden of zijn. De nationale regels betreffende het onbekwaam verklaren van een persoon om als bestuurder werkzaam te zijn, zijn van toepassing.
Motivering
Ook de nationale wetgevingen voorzien in het onbekwaam verklaren van een persoon om als bestuurder werkzaam te zijn, bijvoorbeeld in het geval van fraude.
Amendement  52 Voorstel voor een verordening Artikel 35 - lid 1 - alinea 1
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
1. De statutaire zetel van een SPE kan overeenkomstig dit hoofdstuk naar een andere lidstaat worden verplaatst.	1. Met inachtneming van artikel 9, lid 1, kan de statutaire zetel van een SPE overeenkomstig dit hoofdstuk naar een andere lidstaat waar zij daadwerkelijk haar economische activiteiten verricht worden verplaatst.
Motivering
Artikel 35 moet in overeenstemming worden gebracht met artikel 9, lid 1, onder a).
Amendement  53 Voorstel voor een verordening Artikel 35 – lid 1 – alinea 1 bis (nieuw)
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
	De verplaatsing van de statutaire zetel van een SPE moet worden voorafgegaan door de publicatie van een verplaatsingsplan, dat gebaseerd is op economische en juridische overwegingen en belastingneutraal is.
Motivering
Het is belangrijk te verduidelijken dat het besluit tot verplaatsing van de zetel van een SPE gebaseerd moet zijn op economische en juridische overwegingen, en niet bedoeld mag zijn om belastingen te ontduiken.
Amendement  54 Voorstel voor een verordening Artikel 36 – lid 1 – letter b bis (nieuw)
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
	b bis) een belastingneutraal verplaatsingsplan dat de economische en juridische gronden van het verplaatsingsvoorstel uiteenzet;
Motivering
Het besluit om de zetel van een vennootschap te verplaatsen moet in hoofdzaak op basis van economische en juridische overwegingen worden genomen, en niet uit opportunisme. Daarom moeten deze gronden vóór de besluitvormingsprocedure begint duidelijk worden uiteengezet.
Amendement  55 Voorstel voor een verordening Artikel 36 – lid 2 – letter b
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
b) het verplaatsingsvoorstel openbaar te maken.	b) het verplaatsingsvoorstel, met inbegrip van het in lid 1, onder b bis) bedoelde verplaatsingsplan, openbaar te maken.
Motivering
De publicatie van het verplaatsingsvoorstel is alleen zinvol als ook het verplaatsingsplan openbaar wordt gemaakt.
Amendement  56 Voorstel voor een verordening Artikel 36 – lid 2 – alinea 1 bis (nieuw)
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
	Het verplaatsingsvoorstel, met inbegrip van het verplaatsingsplan, wordt gepubliceerd in de databank als bedoeld in artikel 4 quater en op de SPE-website.
Motivering
Het is belangrijk dat op Europees niveau volledige duidelijkheid bestaat over SPE's die in de EU zijn gevestigd.
Amendement  57 Voorstel voor een verordening Artikel 36 – lid 3 – alinea 1
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
3. Het leidinggevend orgaan van de SPE stelt een verslag aan de aandeelhouders op, waarin de juridische en economische aspecten van de voorgenomen zetelverplaatsing worden toegelicht en onderbouwd en waarin de gevolgen van de verplaatsing voor de aandeelhouders, de schuldeisers en de werknemers worden uiteengezet. Het verslag wordt samen met het verplaatsingsvoorstel ter kennis gebracht van de aandeelhouders en de vertegenwoordigers van de werknemers, of bij ontstentenis van vertegenwoordigers, van de werknemers zelf.	3. Het leidinggevend orgaan van de SPE stelt een verslag aan de aandeelhouders op, waarin de juridische en economische aspecten van de voorgenomen zetelverplaatsing worden toegelicht en onderbouwd en waarin de gevolgen van de verplaatsing voor de aandeelhouders, de schuldeisers, de werknemers en de plaatselijke gemeenschap worden uiteengezet. Het verslag wordt samen met het verplaatsingsvoorstel ter kennis gebracht van de aandeelhouders en de vertegenwoordigers van de werknemers, of bij ontstentenis van vertegenwoordigers, van de werknemers zelf.
Motivering
Het verslag moet ook rekening houden met de gevolgen voor de plaatselijke gemeenschap.
Amendement  58 Voorstel voor een verordening Artikel 37 – lid 7 bis (nieuw)
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
	7 bis. Registerinschrijvingen in de lidstaat van ontvangst en doorhalingen van inschrijvingen in het register van de lidstaat van herkomst worden gepubliceerd in de databank als bedoeld in artikel 4 quater en op de SPE-website.
Motivering
Het is belangrijk dat op Europees niveau volledige duidelijkheid bestaat over SPE's die in de EU zijn gevestigd.
Amendement  59 Voorstel voor een verordening Artikel 39
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
De omzetting, fusie en splitsing van een SPE worden geregeld bij het toepasselijke nationale recht.	Tot op Europees niveau een volledige specifieke regelgeving voor SPE's is vastgesteld, worden de omzetting, fusie en splitsing van een SPE geregeld bij het toepasselijke nationale recht.
	De omzetting, fusie of splitsing van een SPE wordt gepubliceerd in de databank als bedoeld in artikel 4 quater en op de SPE-website.
Motivering
De vaststelling van het statuut van de SPE op Europees niveau moet worden aangevuld met een volledige specifieke regeling voor SPE's (dus ook inzake omzetting, fusie, splitsing, ontbinding, nietigheid, verslaggeving en belasting), zodat de SPE een haalbare en aantrekkelijke keuze is voor de kleine ondernemingen op de interne markt Het is tevens belangrijk dat op Europees niveau volledige duidelijkheid bestaat over SPE's die in de EU zijn gevestigd.
Amendement  60 Voorstel voor een verordening Artikel 40 – lid 3
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
3. Vereffening, insolventie, staking van betaling en soortgelijke procedures worden geregeld bij het toepasselijke recht en bij Verordening (EG) nr. 1346/2000 van de Raad.	3. Tot op Europees niveau een volledige specifieke regelgeving voor SPE's is vastgesteld, worden vereffening, insolventie, staking van betaling en soortgelijke procedures geregeld bij het toepasselijke recht en bij Verordening (EG) nr. 1346/2000 van de Raad
Motivering
De vaststelling van het statuut van de SPE op Europees niveau moet worden aangevuld met een volledige specifieke regeling voor SPE's (dus ook inzake vereffening, insolventie, omzetting, fusie, splitsing, ontbinding, nietigheid, verslaggeving en belasting), zodat de SPE een haalbare en aantrekkelijke keuze is voor de kleine ondernemingen op de interne markt.
Amendement  61 Voorstel voor een verordening Artikel 40 – lid 4 bis (nieuw)
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
	4 bis. De ontbinding van een SPE wordt gepubliceerd in de databank als bedoeld in artikel 4 quater en op de SPE-website.
Motivering
Het is belangrijk dat op Europees niveau volledige duidelijkheid bestaat over SPE's die in de EU zijn gevestigd.
Amendement  62 Voorstel voor een verordening Artikel 41
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
De nietigheid van de SPE wordt geregeld bij de bepalingen van het toepasselijke nationale recht tot uitvoering van artikel 11, lid 1, onder a), b), c) en e), met uitzondering van de verwijzing in punt c) naar het doel van de vennootschap, en van artikel 11, lid 2, en artikel 12 van Richtlijn 68/151/EEG.	Tot op communautair niveau een volledige specifieke regelgeving voor SPE's is vastgesteld, wordt de nietigheid van de SPE geregeld bij de bepalingen van het toepasselijke nationale recht tot uitvoering van artikel 11, lid 1, onder a), b), c) en e), met uitzondering van de verwijzing in punt c) naar het doel van de vennootschap, en van artikel 11, lid 2, en artikel 12 van Richtlijn 68/151/EEG.
Motivering
De vaststelling van het statuut van de SPE op Europees niveau moet worden aangevuld met een volledige specifieke regeling voor SPE's (dus ook inzake nietigheid, vereffening, insolventie, omzetting, fusie, splitsing, ontbinding, nietigheid, verslaggeving en belasting), zodat de SPE een haalbare en aantrekkelijke keuze is voor de kleine ondernemingen op de interne markt.
Amendement  63 Voorstel voor een verordening Artikel 42 – lid 1
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
1. Lidstaten waar de derde fase van de economische en monetaire unie (EMU) niet van toepassing is, mogen van SPE's met statutaire zetel op hun grondgebied verlangen dat zij hun kapitaal in de nationale valuta laten luiden. Een SPE mag haar kapitaal ook in euro laten luiden. De omrekeningskoers tussen de nationale valuta en de euro is de koers van de laatste dag voorafgaand aan de registerinschrijving van de SPE.	1. Lidstaten waar de derde fase van de economische en monetaire unie (EMU) niet van toepassing is, mogen van SPE's met statutaire zetel op hun grondgebied verlangen dat zij hun kapitaal in de nationale valuta laten luiden. Deze SPE's moeten hun kapitaal daarnaast ookin euro laten luiden. De omrekeningskoers tussen de nationale valuta en de euro is de koers van de laatste dag voorafgaand aan de registerinschrijving van de SPE.
Motivering
Het is beter dat SPE's die hun statutaire zetel hebben op het grondgebied van een lidstaat met een andere nationale valuta dan de euro, de mogelijkheid hebben om hun kapitaal zowel in de nationale munt als in euro te laten luiden.
Amendement  64 Voorstel voor een verordening Artikel 42 – lid 2
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
2. Een SPE mag haar jaarrekening en, in voorkomend geval, haar geconsolideerde jaarrekening in euro opstellen in lidstaten waar de derde fase van de economische en monetaire unie (EMU) niet van toepassing is. Dergelijke lidstaten mogen echter ook verlangen dat SPE's hun jaarrekening en, in voorkomend geval, hun geconsolideerde jaarrekening overeenkomstig het toepasselijke nationale recht in de nationale valuta opstellen.	2. Een SPE stelt haar jaarrekening en, in voorkomend geval, haar geconsolideerde jaarrekening zowel in de nationale valuta als in euro op in lidstaten waar de derde fase van de economische en monetaire unie (EMU) niet van toepassing is.
Motivering
Het is beter dat SPE's die hun statutaire zetel hebben op het grondgebied van een lidstaat met een andere nationale valuta dan de euro, de mogelijkheid hebben om hun jaarrekening en, in voorkomend geval, hun geconsolideerde jaarrekening zowel in de nationale munt als in euro op te stellen.
Amendement  65 Voorstel voor een verordening Artikel 45
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
Lidstaten melden uiterlijk op 1 juli 2010 de in artikel 4, tweede alinea, bedoelde rechtsvorm van besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid aan bij de Commissie.	Lidstaten melden uiterlijk op 1 juli 2010 de in artikel 4, tweede alinea, bedoelde rechtsvorm van besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid aan bij de Commissie, met inbegrip van de gevolgen krachtens de nationale wetgeving van het niet voldoen aan enige bepaling van deze verordening en enige andere bepaling van de nationale wetgeving die van toepassing is op SPE's..
De Commissie maakt deze informatie bekend in het Publicatieblad van de Europese Unie.	De Commissie maakt deze informatie bekend in het Publicatieblad van de Europese Unie.
	De lidstaten houden tevens webpagina's bij met overzichten van op hun grondgebied geregistreerde SPE's en van alle besluiten van rechtbanken betreffende het functioneren van SPE's op hun grondgebied. De Commissie houdt een webpagina bij met links naar dergelijke nationale webpagina's.
Amendement  66 Voorstel voor een verordening Artikel 46 – lid 2
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
2. De in lid 1 bedoelde autoriteiten werken met elkaar samen om ervoor te zorgen dat de in artikel 10, lid 2, vermelde stukken en gegevens van de SPE's ook via de registers van alle andere lidstaten toegankelijk zijn.	2. De in lid 1 bedoelde autoriteiten werken met elkaar samen om ervoor te zorgen dat de in artikel 10, lid 2, vermelde stukken en gegevens van de SPE's ook via de registers van alle andere lidstaten, via de in artikel 4 quater bedoelde databank en via de SPE-website toegankelijk zijn.
Motivering
Om een goede samenwerking tussen de nationale autoriteiten en de Commissie te verzekeren is het belangrijk dat informatie over de SPE's in de registers van de lidstaten, in de EU-databank en op de SPE-website wordt gepubliceerd.
Amendement  67 Voorstel voor een verordening Artikel 47 bis (nieuw)
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
	Artikel 47 bis
	Voorstel van de Commissie   De Commissie legt uiterlijk op 31 december 2010 een alomvattend pakket communautaire vennootschapswetgeving voor.
Motivering
De Commissie wordt verzocht een voorstel te presenteren voor een harmonisatie van de vennootschapswetgeving op nog niet geharmoniseerde gebieden, teneinde de duurzame en onbelemmerde groei van de interne markt te bevorderen.

PROCEDURE

Titel	statuut van de Europese besloten vennootschap
Document- en procedurenummers	COM(2008)0396 – C6-0283/2008 – 2008/0130(CNS)
Commissie ten principale	JURI
Advies uitgebracht door        Datum bekendmaking	ECON 2.9.2008
Rapporteur voor advies        Datum benoeming	Donata Gottardi 8.7.2008
Behandeling in de commissie	4.11.2008		1.12.2008
Datum goedkeuring	2.12.2008
Uitslag eindstemming	+: –: 0:	26 1 0
Bij de eindstemming aanwezige leden	Mariela Velichkova Baeva, Paolo Bartolozzi, Zsolt László Becsey, Sebastian Valentin Bodu, Sharon Bowles, Udo Bullmann, David Casa, Manuel António dos Santos, Christian Ehler, Jonathan Evans, José Manuel García-Margallo y Marfil, Jean-Paul Gauzès, Robert Goebbels, Donata Gottardi, Louis Grech, Othmar Karas, Wolf Klinz, Andrea Losco, Astrid Lulling, Gay Mitchell, Sirpa Pietikäinen, John Purvis, Peter Skinner, Margarita Starkevičiūtė, Ivo Strejček, Sahra Wagenknecht
Bij de eindstemming aanwezige vaste plaatsvervanger(s)	Harald Ettl

• [1]  Mededeling van de Commissie aan het Europees Parlement, de Raad, het Europees Economisch en Sociaal Comité en het Comité van de Regio's: "Wetgevings- en werkprogramma van de Commissie voor 2008" – COM(2007)0640.

ADVIES van de Commissie werkgelegenheid en sociale zaken (5.11.2008)

aan de Commissie juridische zaken

inzake het voorstel voor een verordening van de Raad betreffende het statuut van de Europese besloten vennootschap
(COM(2008)0396 – C6-0283/2008 – 2008/0130(CNS))

Rapporteur voor advies: Harald Ettl

AMENDEMENTEN

De Commissie werkgelegenheid en sociale zaken verzoekt de ten principale bevoegde Commissie juridische zaken onderstaande amendementen in haar verslag op te nemen:

Amendement  1 Ontwerpwetgevingsresolutie Paragraaf 1 bis (nieuw) –
Ontwerpwetgevingsresolutie	Amendement
	1 bis. Wenst dat een specifieke richtlijn wordt aangenomen die regels bevat inzake informatie, raadpleging en medezeggenschap in de Europese besloten vennootschap.
Amendement  2 Voorstel voor een verordening Overweging 7
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
(7) Opdat de vennootschapsvorm SPE toegankelijk is voor particulieren en kleine ondernemingen, dient een SPE ex nihilo te kunnen worden opgericht, dan wel te kunnen resulteren uit de omzetting, de fusie of de splitsing van bestaande nationale vennootschappen. De oprichting van een SPE door omzetting, fusie of splitsing van vennootschappen dient te worden geregeld bij het toepasselijke nationale recht.	(7) Opdat de vennootschapsvorm SPE toegankelijk is voor particulieren en kleine ondernemingen, dient een SPE ex nihilo te kunnen worden opgericht, dan wel te kunnen resulteren uit de omzetting, de fusie of de splitsing van bestaande nationale vennootschappen. De oprichting van een SPE door omzetting, fusie of splitsing van vennootschappen dient te worden geregeld bij het toepasselijke nationale recht, onverminderd de bepalingen betreffende de medezeggenschap van de werknemers.
Motivering
Hiermee wordt inachtneming van de bepalingen betreffende de werknemersmedezeggenschap gegarandeerd.
Amendement  19 Voorstel voor een verordening Overweging 7 bis (nieuw)
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
	(7 bis)Wanneer een SPE haar statutaire zetel naar een andere lidstaat verplaatst, moet zij met haar werknemers onderhandelingen voeren over hun medezeggenschap,overeenkomstig de in het SPE-statuut vastgelegde regels, en moet, overeenkomstig Richtlijn 2001/86/EG van 8 oktober 2001 tot aanvulling van het statuut van de Europese vennootschap met betrekking tot de rol van de werknemers*, een speciaal onderhandelingsorgaan in het leven worden geroepen met het oog op het bereiken van een akkoord zoals bedoeld in artikel 5 van richtlijn 2001/86/EG.
	___________________ * PB L 294 van 10.11.2001, blz. 22.
Amendement  4 Voorstel voor een verordening Overweging 11
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
(11) Aan een SPE mogen geen hoge wettelijke kapitaaleisen worden gesteld omdat zulks een belemmering zou vormen voor de oprichting van SPE's. Schuldeisers dienen echter beschermd te zijn tegen buitensporige uitkeringen aan aandeelhouders welke afbreuk zouden kunnen doen aan het vermogen van de SPE om haar schulden te betalen. Te dien einde dient het verboden te zijn uitkeringen te doen die tot gevolg hebben dat de verplichtingen van de SPE de waarde van de activa van de SPE overtreffen. Ook aandeelhouders dienen evenwel vrij te zijn om van het leidinggevend orgaan van de SPE te verlangen dat het een solvabiliteitsattest ondertekent.	(11) Aan een SPE mogen geen hoge wettelijke kapitaaleisen worden gesteld omdat zulks een belemmering zou vormen voor de oprichting van SPE's. Schuldeisers dienen echter beschermd te zijn tegen uitkeringen aan aandeelhouders welke het vermogen van de SPE om haar schulden te betalen ondermijnen. Te dien einde dient het verboden te zijn uitkeringen te doen die tot gevolg hebben dat de verplichtingen van de SPE de waarde van de activa van de SPE overtreffen. Ook aandeelhouders dienen evenwel vrij te zijn om van het leidinggevend orgaan van de SPE te verlangen dat het een solvabiliteitsattest ondertekent.
Amendement  5 Voorstel voor een verordening Overweging 15
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
(15) De medezeggenschapsrechten van de werknemers dienen te worden geregeld bij de wetgeving van de lidstaat waar de SPE haar statutaire zetel heeft (de "lidstaat van herkomst"). Er mag niet van de SPE worden gebruikgemaakt om deze rechten te omzeilen. Ingeval de nationale wetgeving van de lidstaat van ontvangst naar waar de SPE haar statutaire zetel verplaatst, niet in ten minste hetzelfde niveau van werknemersmedezeggenschap als in de lidstaat van herkomst voorziet, dient in bepaalde omstandigheden over de werknemersmedezeggenschap in de vennootschap na de zetelverplaatsing te worden onderhandeld. Indien deze onderhandelingen mislukken, dienen de vóór de zetelverplaatsing in de vennootschap toepasselijke voorschriften ook na de zetelverplaatsing te blijven gelden.	(15) De medezeggenschapsrechten van de werknemers dienen te worden geregeld bij de wetgeving van de lidstaat waar de SPE haar statutaire zetel heeft (de "lidstaat van herkomst"). Er mag niet van de SPE worden gebruikgemaakt om deze rechten te omzeilen. Ingeval de nationale wetgeving van de lidstaat van ontvangst naar waar de SPE haar statutaire zetel verplaatst, niet in ten minste hetzelfde niveau van werknemersmedezeggenschap als in de lidstaat van herkomst voorziet, dient over de werknemersmedezeggenschap in de vennootschap vóór de zetelverplaatsing te worden onderhandeld. Indien deze onderhandelingen mislukken, dienen de vóór de zetelverplaatsing in de vennootschap toepasselijke voorschriften ook na de zetelverplaatsing te blijven gelden.
Amendement  6 Voorstel voor een verordening Artikel 3 - lid 1 bis (nieuw)
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
	1 bis.Particulier-openbare vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid die zijn gevormd onder de wetgeving van een lidstaat en statutaire zetels hebben in de Unie mogen een SPE vormen, op voorwaarde dat ten minste twee ervan:
	a) onder het recht van verschillende lidstaten ressorteren, of   b) een dochtervennootschap hebben die onder het recht van een andere lidstaat ressorteert, dan wel een bijkantoor dat in een andere lidstaat is gevestigd.
Amendement  7 Voorstel voor een verordening Artikel 4 - lid 1 - alinea 2
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
Wanneer een aangelegenheid echter niet bij de artikelen van deze verordening of bij bijlage I wordt geregeld, valt een SPE onder het recht, met inbegrip van de bepalingen tot uitvoering van het Gemeenschapsrecht, dat in de lidstaat waar de SPE haar statutaire zetel heeft op besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid van toepassing is, hierna het "toepasselijke nationale recht" genoemd.	Wanneer een voorschrift echter niet bij de artikelen van deze verordening of bij bijlage I wordt geregeld, valt een SPE onder het recht, met inbegrip van de bepalingen tot uitvoering van het Gemeenschapsrecht, dat in de lidstaat waar de SPE haar statutaire zetel heeft op besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid van toepassing is, hierna het "toepasselijke nationale recht" genoemd.
Amendement  8 Voorstel voor een verordening Artikel 5 - lid 2
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
2. Voor de oprichting van een SPE door omzetting, fusie of splitsing van bestaande vennootschappen geldt het nationale recht dat op de omzettende vennootschap, op elk van de fuserende vennootschappen of op de splitsende vennootschap van toepassing is. Oprichting door omzetting leidt noch tot ontbinding van de betrokken vennootschap, noch tot verlies of onderbreking van haar rechtspersoonlijkheid.	2. Voor de oprichting van een SPE door omzetting, fusie of splitsing van bestaande vennootschappen geldt het nationale recht dat op de omzettende vennootschap, op elk van de fuserende vennootschappen of op de splitsende vennootschap van toepassing is. Oprichting door omzetting leidt noch tot ontbinding van de betrokken vennootschap, noch tot verlies of onderbreking van haar rechtspersoonlijkheid en heeft geen invloed op de bestaande werknemersrechten.
Amendement  9 Voorstel voor een verordening Artikel 5 - lid 3
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
3. Voor de toepassing van de leden 1 en 2 wordt onder "vennootschap" een vennootschapsvorm naar het recht van een lidstaat, een Europese vennootschap en, in voorkomend geval, een SPE verstaan.	3. Voor de toepassing van de leden 1 en 2 wordt onder "vennootschap" een vorm van beperkte vennootschap naar het recht van een lidstaat, een Europese vennootschap en, in voorkomend geval, een SPE verstaan.
Amendement  10 Voorstel voor een verordening Artikel 7 - alinea 2
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
Een SPE is niet verplicht haar hoofdbestuur of hoofdvestiging te hebben in de lidstaat waar zij haar statutaire zetel heeft.	Het hoofdbestuur of hoofdvestiging van een SPE is gelegen in de lidstaat waar zij haar statutaire zetel heeft.
Amendement  11 Voorstel voor een verordening Artikel 9 - lid 1 bis (nieuw)
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
	1 bis.Indien, gelet op objectieve factoren zoals de locatie van haar gebouwen, arbeidskrachten en uitrusting, de economische activiteit van een SPE wordt verricht op het grondgebied van een andere lidstaat dan de lidstaat waar zij ingeschreven is, dan wordt zij geacht te zijn ingeschreven in de lidstaat waar zij daadwerkelijk haar economische activiteit verricht.
Amendement  12 Voorstel voor een verordening Artikel 10 - lid 2 - letter b bis (nieuw)
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
	b bis) een register van aandeelhouders conform artikel 15;
Motivering
Nach der VO sollte die GF für die Führung des Verzeichnisses der Anteilseigner verantwortlich sein (siehe Artikel 15). Es gibt keine Sanktionen, wenn der GF dieses Verzeichnis nicht ordnungsgemäß führt. Vor allem in der Krise ist es wichtig, dass die Liste der Anteilseigner vollständig ist, wenn z. B. ein Gesellschafter seinen Anteil noch nicht vollständig einbezahlt hat, könnte ein Gläubiger diesen Anspruch des Unternehmens auf Zahlung pfänden. Hierzu braucht er eine vollständige Liste der Anteilseigner. Es kann daher nur zielführend sein, wenn die Gesellschafter in das öffentliche Register eingetragen werden und es für den GF Konsequenzen gibt, wenn diese Informationen nicht stimmen. Dies ist aus Transparenz und Gläubigerschutzgesichtpunkten besonders wichtig.
Amendement  13 Voorstel voor een verordening Artikel 10 - lid 2 - letter g
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
(g) de statuten van de SPE;	(g) de statuten van de SPE, met inbegrip van eventuele participatierechten van de werknemers;
Amendement  14 Voorstel voor een verordening Artikel 10 - lid 3 - letter 3 bis (nieuw)
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
	3 bis) De inschrijving in het in artikel 9, lid 1 bedoelde register geschiedt met medewerking van een notaris.
Amendement  15 Voorstel voor een verordening Artikel 10 - lid 4
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
4. De inschrijving van de SPE in het register mag van slechts één van de volgende eisen afhankelijk worden gesteld:	4. De inschrijving van de SPE in het register moet van de volgende eisen afhankelijk worden gesteld:
(a) een controle door een administratieve of gerechtelijke instantie van de wettigheid van de stukken en gegevens van de SPE;	(a) een controle door een administratieve of gerechtelijke instantie van de wettigheid van de stukken en gegevens van de SPE en
b) de waarmerking van de stukken en gegevens van de SPE.	(b) de waarmerking van de stukken en gegevens van de SPE.
Amendement  16 Voorstel voor een verordening Artikel 19 - lid 4
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
4. Het kapitaal van de SPE bedraagt ten minste 1 euro.	4. Het kapitaal van de SPE bedraagt ten minste 15.000 euro.
Amendement  17 Voorstel voor een verordening Artikel 21 - lid 1
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
1. Onverminderd artikel 24 mag de SPE op voorstel van het leidinggevend orgaan een uitkering aan aandeelhouders doen, op voorwaarde dat na het doen van de uitkering de activa van de SPE haar verplichtingen volledig dekken. De SPE mag niet overgaan tot uitkering van de reserves die krachtens haar statuten niet mogen worden uitgekeerd.	1. Het minimumkapitaal mag tijdens het bestaan van de vennootschap niet worden terugbetaald aan de aandeelhouders. Indien het minimumkapitaal als gevolg van verliezen kleiner wordt, dan moet het weer worden aangevuld voordat de vennootschap uitkeringen kan doen.
Amendement  18 Voorstel voor een verordening Artikel 21 - lid 2 - alinea 1
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
2. Indien de statuten zulks voorschrijven ondertekent het leidinggevend orgaan van de SPE, onverminderd lid 1, vóór het doen van een uitkering een verklaring (hierna een "solvabiliteitsattest" genoemd) waarin wordt bevestigd dat de SPE in staat zal zijn al haar schulden in het kader van de gewone bedrijfsuitoefening te betalen die binnen een jaar na de datum van uitkering vervallen. Het solvabiliteitsattest wordt aan de aandeelhouders verstrekt voordat het in artikel 27 bedoelde besluit tot uitkering wordt genomen.	2. Het leidinggevend orgaan van de SPE ondertekent, onverminderd lid 1, vóór het doen van een uitkering een verklaring (hierna een "solvabiliteitsattest" genoemd) waarin wordt bevestigd dat de SPE in staat zal zijn al haar schulden in het kader van de gewone bedrijfsuitoefening te betalen die binnen een jaar na de datum van uitkering vervallen. Het solvabiliteitsattest wordt aan de aandeelhouders verstrekt voordat het in artikel 27 bedoelde besluit tot uitkering wordt genomen.
Amendement  19 Voorstel voor een verordening Artikel 26 - lid 1 bis (nieuw)
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
	1 bis. De SPE beschikt over een orgaan dat bevoegd is voor het toezicht op het leidinggevend orgaan (toezichthoudend orgaan of in een monistisch systeem niet bij het dagelijks bestuur betrokken bestuurders), voor zover de SPE jaarlijks gemiddeld meer dan 250 werknemers in dienst heeft (verklaring: 250 werknemers is in het kader van een verslaggeving de drempel voor grote kapitaalvennootschappen). Het taakgebied van het toezichthoudend orgaan wordt bepaald op grond van de voorschriften van de lidstaat waar de zetel van de vennootschap gevestigd is.
Motivering
Im Widerspruch zum Anspruch der Kommission, nämlich eine europaweit einheitliche Rechtsform zu schaffen, steht, dass aufgrund des hohen Maßes an Vertragsfreiheit, die Corporate Governance, also das Zusammenwirken von Leitung und Kontrolle in den Satzungen ganz unterschiedlich ausgestaltet sein wird, was letztlich dazu führt, dass wir nicht 27 verschiedene SPEs sondern tausende verschiedene SPEs haben werden, die alle nicht vergleichbar sein werden. Der von der Kommission eingeschlagene Weg, nämlich vieles Wichtige der Satzung zu überlassen, ist höchst fragwürdig, weil die Satzung zu jedem Zeitpunkt wieder geändert werden könne. Gläubiger, aber auch Minderheitseigentümer könnten sich daher auf die Bestimmungen in der Satzung nicht verlassen. Es wird befürchtet,, dass alle Fortschritte in Richtung Stärkung der Unternehmenskontrolle wieder zu nichte gemacht werden. Daher wird gefordert, dass ab einer bestimmten Größe jedenfalls verpflichtend einen Aufsichtsrat bzw. das Board nicht geschäftsführende Mitglieder haben muss. Auch muss der Aufgabenbereich der Unternehmenskontrolle definiert werden, weil eine effiziente Kontrolle und Beratung der Geschäftsführung wesentlich zu einer positiven nachhaltigen Entwicklung eines Unternehmens beitragen kann. Analog zu den Regelungen zur SE muss auch die Arbeitnehmermitbestimmung gesichert werden.
Amendement  20 Voorstel voor een verordening Artikel 27 - lid 2 - alinea 1
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
2. Besluiten over de in lid 1, onder a), b), c), i), l), m), n), o) en p), vermelde aangelegenheden worden genomen met gekwalificeerde meerderheid.	2. Besluiten over de in lid 1, onder a), b), c), e), h), i), l), m), n), o) en p), vermelde aangelegenheden worden genomen met gekwalificeerde meerderheid.
Amendement  21 Voorstel voor een verordening Artikel 30 - lid 2
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
2. Een persoon die als bestuurder handelt zonder formeel benoemd te zijn, wordt als een bestuurder aangemerkt wat verplichtingen en aansprakelijkheid betreft.	Schrappen
Amendement  22 Voorstel voor een verordening Artikel 34 – lid 1
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
1. Onverminderd het bepaalde in dit artikel is de SPE onderworpen aan de eventuele voorschriften betreffende werknemersmedezeggenschap welke van toepassing zijn in de lidstaat waar zij haar statutaire zetel heeft.	1. In het geval van een SPE met meer dan 50 werknemers:   (a) is de SPE onderworpen aan de voorschriften betreffende werknemersmedezeggenschap van de lidstaat waar haar statutaire zetel is gelegen die van toepassing zijn op andere vergelijkbare entiteiten, behalve dat   (b) haar dochterondernemingen en bijkantoren onderworpen zijn aan de voorschriften betreffende werknemersmedezeggenschap in de lidstaat waar zij zijn gelegen die op andere vergelijkbare entiteiten van toepassing zijn.
Amendement  23 Voorstel voor een verordening Artikel 34 – lid 1 bis (nieuw)
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
	1 bis. Wanneer ten minste een derde van alle werknemers van een SPE en haar dochterondernemingen en bijkantoren in ten minste twee verschillende lidstaten zulks vragen, of wanneer het totale aantal werknemers 50 of méér bedraagt, zijn mutatis mutandis de artikelen 3 t/m 7 en 11 t/m 15 van en de bijlage bij Richtlijn 2003/72/EG van de Raad van 22 juli 2003 tot aanvulling van het statuut van een Europese coöperatieve vennootschap met betrekking tot de rol van de werknemers* van toepassing.
	________________ * PB L 207 van 18.8.2003, blz. 25.
Amendement  24 Voorstel voor een verordening Artikel 34 – lid 2 bis (nieuw)
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
	2 bis. In geval van verandering in de structuur van de SPE met significante gevolgen voor de bestaande regelingen betreffende de medezeggenschapsrechten van de werknemers zijn mutatis mutandis de leden 3 t/m 6 bis van artikel 38 van toepassing.
	Die voorschriften zijn in het bijzonder van toepassing in het geval van verplaatsing van de statutaire zetel van een SPE, verandering van haar administratieve regelingen, sluiting of inkrimping of verplaatsing van dochterondernemingen of bijkantoren van een SPE, fusering van dochterondernemingen of bijkantoren van een SPE, en verwerving door een SPE van substantiële belangen in andere ondernemingen, voor zover dit een significante invloed op haar algemene structuur heeft en tot significante wijzigingen leidt in het aantal personen dat bij een SPE en haar dochterondernemingen in dienst is.
Amendement  25 Voorstel voor een verordening Artikel 35 - lid 1 - alinea 1
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
1. De statutaire zetel van een SPE kan overeenkomstig dit hoofdstuk naar een andere lidstaat worden verplaatst.	1. Onverminderd artikel 9, lid 1 bis, kan de statutaire zetel van een SPE overeenkomstig dit hoofdstuk naar een andere lidstaat worden verplaatst.
Amendement  26 Voorstel voor een verordening Artikel 36 - lid 2 - inleidende formule
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
2. Ten minste een maand voordat het in lid 4 bedoelde besluit van de aandeelhouders wordt genomen, is het leidinggevend orgaan van de SPE gehouden:	2. Ten minste drie maanden voordat het in lid 4 bedoelde besluit van de aandeelhouders wordt genomen, is het leidinggevend orgaan van de SPE gehouden:
Amendement  27 Voorstel voor een verordening Artikel 36 - lid 3 - alinea 2
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
Indienhet leidinggevend orgaan tijdig het advies van de vertegenwoordigers van de werknemers over de zetelverplaatsing ontvangt, wordt dit advies ter kennis gebracht van de aandeelhouders.	Het leidinggevend orgaan informeert de aandeelhouders tijdig over het advies van de vertegenwoordigers van de werknemers over de zetelverplaatsing.
Amendement  28 Voorstel voor een verordening Artikel 37 - lid 3 - alinea 1 - letter b
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
(b) de voor de SPE voorgestelde statuten in de lidstaat van ontvangst, zoals deze door de aandeelhouders zijn goedgekeurd;	(b) de voor de SPE voorgestelde statuten alsmede de eventuele medezeggenschapsregeling in de lidstaat van ontvangst, zoals deze door de aandeelhouders zijn goedgekeurd;
Amendement  29 Voorstel voor een verordening Artikel 38 – lid 2
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
2. Lid 1 is niet van toepassing ingeval de werknemers van de SPE in de lidstaat van herkomst ten minste een derde van het totale aantal werknemers van de SPE, met inbegrip van dochterondernemingen of bijkantoren van de SPE in de lidstaten, uitmaken en ingeval aan een van de volgende voorwaarden is voldaan:	2. Lid 1 is niet van toepassing ingeval aan een van de volgende voorwaarden is voldaan:
(a) de wetgeving van de lidstaat van ontvangst voorziet niet in ten minste hetzelfde niveau van werknemersmedezeggenschap dat van toepassing was in de SPE in de lidstaat van herkomst voordat deze in de lidstaat van ontvangst in het register was ingeschreven. Het niveau van werknemersmedezeggenschap wordt gemeten naar het werknemersaantal in het toezichthoudend of het bestuursorgaan, in de commissies van die organen of in het leidinggevend orgaan dat verantwoordelijk is voor de winstbepalende entiteiten van de SPE;	(a) de wetgeving van de lidstaat van ontvangst voorziet niet in ten minste hetzelfde niveau van werknemersmedezeggenschap dat van toepassing was in de SPE in de lidstaat van herkomst voordat deze in de lidstaat van ontvangst in het register was ingeschreven. Het niveau van werknemersmedezeggenschap wordt gemeten naar het werknemersaantal in het toezichthoudend of het bestuursorgaan, in de commissies van die organen of in het leidinggevend orgaan dat verantwoordelijk is voor de winstbepalende entiteiten van de SPE;
(b) de wetgeving van de lidstaat van ontvangst verleent de werknemers van in andere lidstaten gelegen vestigingen van de SPE niet hetzelfde recht tot uitoefening van medezeggenschapsrechten als deze werknemers vóór de zetelverplaatsing genoten.	(b) de wetgeving van de lidstaat van ontvangst verleent de werknemers van in andere lidstaten gelegen vestigingen van de SPE niet hetzelfde recht tot uitoefening van medezeggenschapsrechten als deze werknemers vóór de zetelverplaatsing genoten.
Amendement  30 Voorstel voor een verordening Artikel 38 – lid 3
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
3. Ingeval aan een van de in lid 2, onder a) en b), gestelde voorwaarden is voldaan, neemt het leidinggevend orgaan van de SPE zo spoedig mogelijk na de openbaarmaking van het verplaatsingsvoorstel de nodige maatregelen om onderhandelingen met de vertegenwoordigers van de werknemers van de SPE te openen teneinde een overeenkomst over regelingen voor werknemersmedezeggenschap te bereiken.	3. Ingeval aan een van de in lid 2, onder a) en b), gestelde voorwaarden is voldaan worden de medezeggenschap van de werknemers in de SPE en hun betrokkenheid bij de vaststelling van dergelijke rechten als volgt geregeld:
	(a) er wordt een speciaal onderhandelingsorgaan in het leven geroepen dat de werknemers van de deelnemende ondernemingen en de desbetreffende dochterondernemingen of bijkantoren vertegenwoordigt, met inachtneming van de volgende voorschriften:
	(i) de leden van het speciale onderhandelingsorgaan worden gekozen of benoemd naar evenredigheid met het aantal werknemers dat in elke lidstaat bij de deelnemende ondernemingen en dochterondernemingen of desbetreffende bijkantoren in dienst is, door per lidstaat één zetel toe te wijzen per aantal werknemers in die lidstaat dat gelijkstaat aan 10%, of een deel daarvan, van het aantal werknemers dat bij de deelnemende ondernemingen en dochterondernemingen of desbetreffende bijkantoren in alle lidstaten samen in dienst is;
	(ii) de lidstaten stellen de methode vast voor het verkiezen of benoemen van de leden van het speciale onderhandelingsorgaan die op hun grondgebied moeten worden verkozen of benoemd. Zij nemen de noodzakelijke maatregelen om ervoor te zorgen dat, voor zover mogelijk, elk van deze leden ten minste één deelnemende onderneming met werknemers in de desbetreffende lidstaat vertegenwoordigt. Dergelijke maatregelen mogen niet tot een stijging van het totale aantal leden leiden. De lidstaten mogen bepalen dat tot deze leden ook vakbondsvertegenwoordigers mogen behoren, ongeacht of zij al dan niet werknemer van de deelnemende onderneming of dochteronderneming of desbetreffend bijkantoor zijn. Onverminderd de nationale wetgeving en/of praktijk inzake drempels voor de instelling van een vertegenwoordigingsorgaan, bepalen de lidstaten dat de werknemers van ondernemingen of vestigingen waar, om redenen buiten de wil van de werknemers om, geen werknemersvertegenwoordigers zijn, het recht hebben om zelf leden van de bijzondere onderhandelingsgroep te verkiezen of aan te wijzen.
	(b) Het speciale onderhandelingsorgaan en de bevoegde organen van de deelnemende ondernemingen stellen in een schriftelijke overeenkomst regelingen met betrekking tot werknemersmedezeggenschap in de SPE vast.
	(c) Onverminderd het bepaalde in punt e), neemt het speciale onderhandelingsorgaan beslissingen met een absolute meerderheid van zijn leden, op voorwaarde dat deze meerderheid tevens een absolute meerderheid van de werknemers vertegenwoordigt. Elk lid heeft één stem. Indien het resultaat van de onderhandelingen evenwel in een reductie van de medezeggenschapsrechten resulteert, behoeft het besluit daarover een twee derde meerderheid van de leden van het speciale onderhandelingsorgaan die tegelijkertijd ten minste twee derde van de werknemers vertegenwoordigt, met inbegrip van de stemmen van leden die werknemers vertegenwoordigen in ten minste twee lidstaten. Reductie van de medezeggenschap betekent een deel van de leden van de organen van de SPE zoals bedoeld in artikel 2, onder k), van Richtlijn 2003/72/EG, dat lager is dan het grootste deel binnen de deelnemende ondernemingen.
	(d) Voor het doel van de onderhandelingen mag het speciale onderhandelingsorgaan de assistentie inroepen van deskundigen van zijn keuze, bijvoorbeeld vertegenwoordigers van passende, op communautair niveau opererende vakbondsorganisaties. Dergelijke deskundigen mogen op verzoek van het speciale onderhandelingsorgaan in een adviserende hoedanigheid in de onderhandelingsvergaderingen aanwezig zijn om, daar waar van toepassing, de coherentie en consistentie op communautair niveau te verbeteren. Het speciale onderhandelingsorgaan mag beslissen de vertegenwoordigers van passende externe organisaties, met inbegrip van vakbonden, op de hoogte te stellen van de start van de onderhandelingen.
	(e) Het speciale onderhandelingsorgaan kan met de hieronder genoemde meerderheid besluiten af te zien van het openen van onderhandelingen of reeds geopende onderhandelingen te beëindigen, en zich te verlaten op de regels inzake informatie en raadpleging van werknemers die gelden in de lidstaat van herkomst. Voor een besluit om van het openen van onderhandelingen af te zien of onderhandelingen te beëindigen, zijn de stemmen nodig van twee derde van de leden die ten minste twee derde van de werknemers vertegenwoordigen, waaronder de stemmen van leden die werknemers vertegenwoordigen die in ten minste twee lidstaten in dienst zijn. Het speciale onderhandelingsorgaan wordt op z'n vroegst twee jaar na het hierboven genoemde besluit en op basis van een schriftelijk verzoek van ten minste 10% van de werknemers van de SPE, haar dochterondernemingen en bijkantoren opnieuw bijeen geroepen, tenzij de partijen afspreken de onderhandelingen eerder te hervatten. Indien het speciale onderhandelingsorgaan besluit onderhandelingen te heropenen met het management, maar in die onderhandelingen geen overeenstemming wordt bereikt, zijn de medezeggenschapsregelingen in de lidstaat van herkomst van toepassing.
	(f) Alle uitgaven in verband met de werking van het speciale onderhandelingsorgaan en de onderhandelingen in het algemeen worden gedragen door de deelnemende ondernemingen, om het speciale onderhandelingsorgaan in de gelegenheid te stellen zijn taken op passende wijze uit te voeren.
Amendement  31 Voorstel voor een verordening Artikel 38 – lid 4
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
4. In de overeenkomst tussen het leidinggevend orgaan van de SPE en de vertegenwoordigers van de werknemerswordt het volgende bepaald:	4. De bevoegde organen van de deelnemende ondernemingen en het speciale onderhandelingsorgaan onderhandelen in een geest van samenwerking met het oog op het bereiken van overeenkomst over de regelingen met betrekking tot de werknemersmedezeggenschap in de SPE. Onverminderd de autonomie van de partijen wordt in de overeenkomst tussen het leidinggevend orgaan van de SPE en het speciale onderhandelingsorgaan het volgende bepaald:
(a) de werkingssfeer van de overeenkomst;	(a) de werkingssfeer van de overeenkomst;
(b) ingeval de partijen tijdens de onderhandelingen besluiten naar aanleiding van de zetelverplaatsing medezeggenschapsregelingen in de SPE vast te stellen, de inhoud daarvan, onder meer (in voorkomend geval) het aantal van de leden in het toezichthoudend of het bestuursorgaan van de SPE die de werknemers gerechtigd zijn te kiezen of te benoemen, of met betrekking tot wier benoeming de werknemers aanbevelingen kunnen doen of bezwaar kunnen maken, de procedures voor het kiezen of benoemen van die leden of het met betrekking tot hun benoeming aanbevelingen doen of bezwaar maken door de werknemers en de rechten van die leden; c) de datum van inwerkingtreding van de overeenkomst, de looptijd, de gevallen waarin opnieuw over de overeenkomst moet worden onderhandeld en de procedure voor hernieuwde onderhandelingen.	(b) de samenstelling, het aantal leden van alsmede de zetelverdeling in het vertegenwoordigingsorgaan dat als gesprekspartner van het bevoegde orgaan van de SPE fungeert in het kader van regelingen ter informatie en raadpleging van de werknemers van de SPE en haar dochterondernemingen en bijkantoren;
	(c) de functies en de procedures voor het informeren en raadplegen van het vertegenwoordigingsorgaan;
	(d) de frequentie van de vergaderingen van het vertegenwoordigingsorgaan;
	(e) de aan het vertegenwoordigingsorgaan toe te wijzen financiële en materiële middelen;
	(f) indien, tijdens de onderhandelingen, de partijen besluiten één of meerdere informatie- en raadplegingsprocedures in te stellen in plaats van een vertegenwoordigingsorgaan, de regelingen voor het implementeren van die procedures;
	(g) indien, tijdens de onderhandelingen, de partijen besluiten regelingen voor medezeggenschap vast te stellen, de inhoud daarvan, waaronder (in voorkomend geval) het aantal leden in het bestuurs- of toezichthoudend orgaan van de SPE die de werknemers gerechtigd zijn te kiezen of te benoemen, of met betrekking tot wier benoeming de werknemers aanbevelingen kunnen doen of bezwaar kunnen maken, de procedures voor de uitoefening van dit recht van de werknemers die leden te kiezen, te benoemen of aan te bevelen of bezwaar te maken tegen hun benoeming, en de rechten van die leden;
	(h) de datum van inwerkingtreding van de regeling, de looptijd, de gevallen waarin opnieuw over de regeling moet worden onderhandeld en de procedure voor heronderhandelingen.
Amendement  32 Voorstel voor een verordening Artikel 38 – lid 5
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
5. De onderhandelingen mogen niet langer duren dan zes maanden. De partijen kunnen overeenkomen deze onderhandelingsperiode met zes maanden te verlengen. Voor het overige worden de onderhandelingen geregeld bij de wetgeving van de lidstaat van herkomst.	5. De onderhandelingen mogen niet langer duren dan zes maanden. De partijen kunnen overeenkomen deze onderhandelingsperiode met zes maanden te verlengen.
Amendement  33 Voorstel voor een verordening Artikel 38 – lid 6 bis (nieuw)
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
	6 bis. De leden van het speciale onderhandelingsorgaan, de leden van het vertegenwoordigingsorgaan, alle werknemersvertegenwoordigers die in het kader van de informatie- en raadplegingsprocedure functies vervullen, en alle werknemersvertegenwoordigers in het bestuurs- of toezichthoudend orgaan van een SPE die werknemers zijn van de SPE, haar dochterondernemingen of bijkantoren, of van een deelnemende onderneming, genieten in het kader van de uitoefening van hun functies dezelfde bescherming en garanties als die waarin voor werknemersvertegenwoordigers is voorzien in de wetgeving en/of de geldende praktijk in hun land van tewerkstelling. Dit geldt in het bijzonder voor het aanwezig zijn in vergaderingen van het speciale onderhandelingsorgaan of het vertegenwoordigingsorgaan, elke andere vergadering in het kader van de in artikel 38, lid 4, onder f), genoemde regeling, of elke vergadering van het bestuurs- of toezichthoudend orgaan, en voor de betaling van salarissen aan leden die werkzaam zijn in een deelnemende onderneming of de SPE of haar dochterondernemingen of bijkantoren gedurende elke periode van afwezigheid die noodzakelijk is voor het uitoefenen van hun functies.
Amendement  34 Voorstel voor een verordening Artikel 38 bis (nieuw)
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
	Artikel 38 bis
	Misbruik van procedures
	De lidstaten nemen in overeenstemming met de Gemeenschapswetgeving de noodzakelijke maatregelen om te voorkomen dat een SPE wordt misbruikt om werknemers medezeggenschapsrechten te onthouden of hun deze af te nemen.
Amendement  35 Voorstel voor een verordening Artikel 38 ter (nieuw)
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
	Artikel 38 ter
	Naleving
	1. Elke lidstaat ziet erop toe dat het management van bijkantoren van een SPE en de bestuurs- en toezichthoudende organen van dochterondernemingen en deelnemende ondernemingen die op zijn grondgebied zijn gevestigd, en de werknemersvertegenwoordigers of, indien van toepassing, de werknemers zelf zich houden aan het in deze verordening bepaalde, ongeacht of de SPE haar statutaire zetel op dat grondgebied heeft of niet.
	2. De lidstaten zorgen ervoor dat in het geval van niet-naleving van deze verordening passende sancties worden opgelegd. In het bijzonder zorgen zij ervoor dat er administratieve of juridische procedures beschikbaar zijn om de naleving van de uit deze verordening voortvloeiende verplichtingen af te dwingen.
Amendement  36 Voorstel voor een verordening Artikel 38 quater (nieuw)
Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendement
	Artikel 38 quater
	Band tussen deze verordening en andere bepalingen
	1. Wanneer een SPE een onderneming met een communautaire dimensie is of een onderneming die zeggenschap uitoefent over een groep van ondernemingen met een communautaire dimensie zoals bedoeld in Richtlijn 94/45/EG of Richtlijn 97/74/EG welke deze richtlijn uitbreidt tot het Verenigd Koninkrijk, zijn de bepalingen van deze richtlijnen en de bepalingen houdende omzetting in nationaal recht niet op haar of haar dochterondernemingen van toepassing. Wanneer evenwel het speciale onderhandelingsorgaan overeenkomstig artikel 38, lid 3, onder e), besluit geen onderhandelingen te openen of reeds gestarte onderhandelingen te beëindigen, zijn de Richtlijnen 94/45/EG en 97/74/EG, en de bepalingen houdende omzetting daarvan in nationaal recht van toepassing.
	2. Deze verordening geldt onverminderd:
	(a) alle bestaande rechten inzake werknemersmedezeggenschap in de nationale wetgeving en/of praktijk in de lidstaten die de werknemers van de SPE en haar dochterondernemingen en bijkantoren genieten, andere dan medezeggenschap in de organen van de SPE;
	(b) de medezeggenschapsbepalingen in de organen vastgesteld door nationale wetgeving en/of praktijk zoals van toepassing op de dochterondernemingen van de SPE.
	3. Teneinde de in lid 3 genoemde rechten te beschermen, mogen de lidstaten de maatregelen treffen die noodzakelijk zijn om te waarborgen dat de structuren van werknemersvertegenwoordiging in deelnemende ondernemingen die ophouden te bestaan als afzonderlijke juridische entiteiten, na de registratie van de SPE worden gehandhaafd.

PROCEDURE

Titel	Statuut van de Europese besloten vennootschap
Document- en procedurenummers	COM(2008)0396 – C6-0283/2008 – 2008/0130(CNS)
Commissie ten principale	JURI
Advies uitgebracht door        Datum bekendmaking	EMPL 9.10.2008
Rapporteur voor advies        Datum benoeming	Harald Ettl 9.9.2008
Behandeling in de commissie	6.10.2008		4.11.2008
Datum goedkeuring	5.11.2008
Uitslag eindstemming	+: –: 0:	28 2 14
Bij de eindstemming aanwezige leden	Jan Andersson, Iles Braghetto, Philip Bushill-Matthews, Alejandro Cercas, Ole Christensen, Derek Roland Clark, Luigi Cocilovo, Jean Louis Cottigny, Jan Cremers, Proinsias De Rossa, Harald Ettl, Richard Falbr, Carlo Fatuzzo, Ilda Figueiredo, Joel Hasse Ferreira, Stephen Hughes, Karin Jöns, Sajjad Karim, Jean Lambert, Bernard Lehideux, Elizabeth Lynne, Thomas Mann, Jan Tadeusz Masiel, Elisabeth Morin, Juan Andrés Naranjo Escobar, Csaba Őry, Siiri Oviir, Marie Panayotopoulos-Cassiotou, Pier Antonio Panzeri, Elisabeth Schroedter, José Albino Silva Peneda, Jean Spautz, Gabriele Stauner, Ewa Tomaszewska, Anne Van Lancker, Gabriele Zimmer
Bij de eindstemming aanwezige vaste plaatsvervangers	Françoise Castex, Gabriela Creţu, Anna Ibrisagic, Rumiana Jeleva, Claude Turmes
Bij de eindstemming aanwezige plaatsvervangers (art. 178, lid 2)	Giles Chichester, Viktória Mohácsi, Silvia-Adriana Ţicău

PROCEDURE

Titel	statuut van de Europese besloten vennootschap
Document- en procedurenummers	COM(2008)0396 – C6-0283/2008 – 2008/0130(CNS)
Datum raadpleging EP	18.7.2008
Commissie ten principale        Datum bekendmaking	JURI 2.9.2008
Medeadviserende commissie(s)        Datum bekendmaking	ECON 2.9.2008		EMPL 9.10.2008
Rapporteur(s)        Datum benoeming	Klaus-Heiner Lehne 25.6.2008
Behandeling in de commissie	8.9.2008		22.9.2008		3.11.2008
Datum goedkeuring	20.1.2009
Uitslag eindstemming	+: –: 0:	17 0 6
Bij de eindstemming aanwezige leden	Carlo Casini, Bert Doorn, Monica Frassoni, Giuseppe Gargani, Neena Gill, Othmar Karas, Klaus-Heiner Lehne, Katalin Lévai, Antonio López-Istúriz White, Manuel Medina Ortega, Hartmut Nassauer, Aloyzas Sakalas, Eva-Riitta Siitonen, Francesco Enrico Speroni, Diana Wallis, Rainer Wieland, Jaroslav Zvěřina, Tadeusz Zwiefka
Bij de eindstemming aanwezige vaste plaatsvervanger(s)	Sharon Bowles, Brian Crowley, Eva Lichtenberger, Georgios Papastamkos, József Szájer, Jacques Toubon, Ieke van den Burg
Datum indiening	4.2.2009