Diritto societario
Il diritto societario europeo è parzialmente codificato nella direttiva (UE) 2017/1132, mentre gli Stati membri mantengono norme societarie proprie, modificandole di tanto in tanto per conformarsi alle direttive e ai regolamenti dell'Unione. Gli sforzi attualmente profusi per lo sviluppo di un diritto societario e un quadro in materia di governo societario moderni ed efficienti per le imprese, gli investitori e i lavoratori europei intendono rafforzare il contesto imprenditoriale all'interno dell'Unione.
Base giuridica
Articolo 49, articolo 50, paragrafo 1, e paragrafo 2, lettera g), e articolo 54, secondo comma, del trattato sul funzionamento dell'Unione europea (TFUE).
Obiettivi
Un quadro efficace in materia di governo societario crea un ambiente imprenditoriale positivo nel mercato interno in tutta l'UE. L'obiettivo dell'armonizzazione del diritto societario è quello di promuovere la realizzazione della libertà di stabilimento (titolo IV, capo 2, TFUE) e di attuare il diritto fondamentale di cui all'articolo 16 della Carta dei diritti fondamentali dell'Unione europea, vale a dire la libertà d'impresa nei limiti previsti dall'articolo 17 della Carta (diritto di proprietà) (per maggiori informazioni, vedasi la nota tematica del Parlamento europeo sulla protezione dei valori dell'articolo 2 del TUE nell'Unione europea).
L'articolo 49, secondo comma, TFUE garantisce il diritto di accedere alle attività autonome e di esercitare tali attività, nonché di costituire e gestire imprese e in particolare società (per maggiori informazioni, vedasi la nota tematica del Parlamento europeo sulla libertà di stabilimento e la libera prestazione dei servizi).
Le norme dell'Unione in questo settore hanno lo scopo di consentire alle imprese di stabilirsi in qualunque parte dell'Unione, usufruendo della libera circolazione di persone, servizi e capitali (per maggiori informazioni, vedasi la nota tematica del Parlamento europeo sulla libera circolazione dei capitali), di fornire protezione agli azionisti e alle altre parti che hanno interessi particolari nelle società, di aumentare la competitività delle imprese e di incoraggiare le imprese a instaurare una cooperazione transfrontaliera (per maggiori informazioni, vedasi la nota tematica del Parlamento europeo sulla libera circolazione dei lavoratori).
Il mercato interno implica la creazione di società di dimensioni europee. Attualmente esistono circa 24 milioni di imprese nell'UE, di cui circa l'80 % sono società a responsabilità limitata. Se si considera che circa il 98-99 % delle società a responsabilità limitata sono piccole e medie imprese (PMI), le società devono poter operare in tutta l'Unione secondo un quadro giuridico uniforme.
Risultati ottenuti
A. Obblighi comuni minimi
Sebbene non esista un diritto societario europeo codificato, l'armonizzazione delle norme nazionali in materia ha dato luogo a determinate norme minime che coprono ambiti quali la tutela degli interessi degli azionisti e i loro diritti, le offerte pubbliche di acquisto per le società per azioni, la pubblicità delle succursali, le fusioni e le scissioni, le norme minime applicabili alle società a responsabilità limitata con un unico socio, l'informativa finanziaria e i principi contabili, un accesso più agevole e rapido alle informazioni sulle società nonché determinati requisiti di informativa in capo alle società. Il pacchetto sul diritto societario del 2019 ha comunque razionalizzato le numerose norme che venivano applicate nell'ambito di vari strumenti dell'UE.
1. Costituzione di società, requisiti in materia di capitale e di informativa
La prima direttiva del Consiglio (68/151/CEE), risalente al 1968, è stata più volte modificata e infine sostituita dalla direttiva (UE) 2017/1132 del Parlamento europeo e del Consiglio relativa ad alcuni aspetti di diritto societario. Essa è intesa a facilitare e accelerare l'accesso del pubblico alle informazioni sulle società e concerne, tra gli altri aspetti, la validità degli obblighi assunti da una società e la nullità della società. Si applica a tutte le società per azioni e le società a responsabilità limitata. Una seconda direttiva del Consiglio (77/91/CEE del 1976, sostituita dalla direttiva 2017/1132[1] riguardava solamente le società per azioni; la costituzione di tali società richiede un capitale sociale autorizzato minimo (attualmente 25 000 EUR, articolo 45) concepito come garanzia per i creditori e contropartita della responsabilità limitata dei soci. Sono inoltre previste norme sul mantenimento e il cambiamento del capitale nonché un contenuto minimo per i documenti costitutivi delle società per azioni. La 12 (direttiva 2009/102/CE, del 16 settembre 2009) fornisce un quadro per le società a responsabilità limitata con un unico socio, in cui tutte le quote appartengono a un unico socio.
2. Funzionamento delle società che interessano più paesi
La direttiva (UE) 2017/1132 ha introdotto requisiti in materia di pubblicità per le succursali estere. Riguardava le società dell'UE che creano succursali in un altro paese dell'UE o le società di un paese terzo che creano succursali nell'UE. Nel dicembre 2024 il Parlamento e il Consiglio hanno adottato la direttiva (UE) 2025/25 sull'ulteriore ampliamento e miglioramento dell'uso di strumenti e processi digitali nel diritto societario. La direttiva modifica alcune parti della direttiva (UE) 2017/1131 e mira a migliorare la trasparenza e la fiducia nel contesto imprenditoriale nel mercato unico rendendo più informazioni pubbliche nei registri delle imprese, garantendo nel contempo che siano affidabili e aggiornate. La direttiva introduce inoltre il certificato delle società UE per facilitare lo stabilimento di controllate o succursali in altri Stati membri per le società esistenti ed è entrata in vigore il 30 gennaio 2025, con un termine di recepimento per gli Stati membri fissato al 31 luglio 2027. Le misure nazionali di recepimento saranno applicabili a decorrere dal 31 luglio 2028 o dal 1º agosto 2029, a seconda della disposizione.
La direttiva concernente il regime fiscale comune applicabile alle società madri e figlie di Stati membri diversi (direttiva 2014/86/UE del Consiglio, dell'8 luglio 2014) introduce norme fiscali neutre dal punto di vista della concorrenza per i raggruppamenti di società di Stati membri diversi. È soppressa la doppia imposizione degli utili distribuiti sotto forma di dividendi da una società figlia sita in uno Stato membro alla propria società madre sita in un altro (vedasi anche la direttiva concernente le imposte indirette sulla raccolta di capitali (direttiva 2008/7/CE del Consiglio, del 12 febbraio 2008)).
La direttiva concernente le offerte pubbliche di acquisto (direttiva 2004/25/CE) mira a stabilire orientamenti minimi per lo svolgimento delle offerte pubbliche di acquisto dei titoli delle società disciplinate dalle leggi di uno Stato membro. Essa stabilisce norme minime per le offerte pubbliche di acquisto o i cambiamenti nel controllo delle società e mira a tutelare gli azionisti di minoranza, i lavoratori e altre parti interessate. Per consentire alle società di capitali di esercitare la loro libertà di stabilimento nel mercato unico, la direttiva relativa ad alcuni aspetti di diritto societario (direttiva (UE) 2017/1132) disciplina l'interconnessione dei registri centrali, commerciali e delle imprese (registri delle imprese) e armonizza le garanzie richieste in tutta l'UE per tutelare gli interessi degli azionisti e dei terzi in caso di scissione o fusione in un paese, nonché di fusione transfrontaliera di una società di capitali e di una società per azioni.
Inoltre, il regolamento di esecuzione della Commissione riguardante le specifiche tecniche e le procedure necessarie per il sistema di interconnessione dei registri (regolamento di esecuzione (UE) 2021/1042 della Commissione) stabilisce le specifiche tecniche e le procedure necessarie per il sistema di interconnessione dei registri delle imprese.
3. Ristrutturazioni delle società (fusioni e scissioni e trasferimento di sede)
Il trasferimento della sede legale di una società di capitale da uno Stato membro all'altro e la sua fusione o scissione costituiscono aspetti intrinseci della libertà di stabilimento sancita dagli articoli 49 e 54 TFUE (vedasi la sentenza Cartesio della Corte di giustizia dell'Unione europea (CGUE), punti da 111 a 113). Tuttavia, il principio della libertà di stabilimento non garantisce a una società che si trasferisce dal suo Stato membro di origine a un altro Stato membro la possibilità di preservare lo status di società soggetta al diritto nazionale dello Stato membro a norma della cui legislazione è stata costituita.
Azionisti e terzi dispongono delle medesime garanzie nell'ambito delle ristrutturazioni delle società (fusioni e scissioni). Le norme sulle fusioni e le scissioni tra società di capitali e società per azioni sono state modificate dalla direttiva (UE) 2017/1132, che garantisce anche la tutela degli azionisti, dei creditori e dei dipendenti.
La possibilità di operare al di là dei confini nazionali è una parte importante della vita di una società e può comprendere la realizzazione di fusioni, scissioni e trasformazioni transfrontaliere, che rappresentano una possibilità di sopravvivere e crescere attraverso, ad esempio, lo sfruttamento di nuove opportunità commerciali in altri Stati membri o l'adeguamento all'evolversi delle condizioni del mercato. Per quanto riguarda le trasformazioni, le fusioni e le scissioni transfrontaliere, nel novembre 2019 il Parlamento e il Consiglio hanno adottato una direttiva riguardante le trasformazioni, le fusioni e le scissioni transfrontaliere (direttiva (UE) 2019/2121). La direttiva mira a rimuovere gli ostacoli ingiustificati alla libertà di stabilimento delle società dell'UE nel mercato unico agevolando le trasformazioni, le fusioni e le scissioni transfrontaliere, e introduce procedure complete per tali operazioni nonché norme supplementari per le fusioni transfrontaliere delle società di capitali stabilite in uno Stato membro dell'UE. Inoltre, essa prevede norme analoghe sui diritti di partecipazione dei lavoratori e mira a garantire che i lavoratori siano adeguatamente informati e consultati in merito all'impatto atteso di tali operazioni. I diritti degli azionisti di minoranza e senza diritto di voto godono di una maggiore tutela e, allo stesso tempo, i creditori delle società interessate beneficano di garanzie più chiare e affidabili.
L'eventualità di un trasferimento transfrontaliero della sede sociale resta una questione irrisolta. Nella causa Polbud (C-106/16) la CGUE, in risposta a una questione pregiudiziale, ha specificato ulteriormente le condizioni della "libertà di stabilimento" affermando che essa è applicabile anche al trasferimento della sede legale di una società costituita ai sensi del diritto di uno Stato membro verso il territorio di un altro Stato membro, ai fini della sua trasformazione.
4. Garanzie sulla situazione finanziaria delle società
Al fine di garantire che le informazioni contenute nei documenti contabili siano equivalenti in tutti gli Stati membri, una direttiva relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati (2006/43/CE) e una direttiva relativa ai bilanci d'esercizio, ai bilanci consolidati e alle relative relazioni di talune tipologie di imprese (2013/34/UE) prevedono che i documenti relativi ai conti societari (conti annuali, conti consolidati e abilitazione delle persone incaricate di effettuare revisioni contabili legali) forniscano un quadro fedele delle attività e passività, della situazione patrimoniale, degli utili o delle perdite delle società. La direttiva 2006/43/CE ha l'obiettivo di potenziare l'affidabilità dei bilanci delle società fissando requisiti minimi applicabili alla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati. La direttiva 2013/34/UE semplifica gli obblighi di informativa finanziaria delle microimprese al fine di accrescerne la competitività e ha altresì introdotto l'obbligo per le società quotate dell'UE di fornire, nell'ambito della loro relazione annuale, una relazione sul governo societario. Il regolamento relativo all'applicazione di principi contabili internazionali (regolamento (CE) n. 1606/2002) armonizza le informazioni finanziarie presentate dalle società quotate in borsa al fine di garantire la protezione degli investitori. Il regolamento relativo alle procedure di insolvenza (regolamento (UE) 2015/848 del 20 maggio 2015), sulla base dell'articolo 81 TFUE relativo alla cooperazione giudiziaria in materia civile, contribuisce alla risoluzione dei conflitti di leggi e di competenza e garantisce il riconoscimento delle decisioni in tutta l'UE. Esso non armonizza le norme sostanziali in materia di insolvenza degli Stati membri, ma semplicemente stabilisce norme comuni in merito all'autorità giudiziaria competente per l'avvio di procedure d'insolvenza, al diritto applicabile e al riconoscimento delle decisioni dell'autorità giudiziaria. Il principale obiettivo è evitare il trasferimento di attivi o procedure giudiziarie da uno Stato membro all'altro. La direttiva sulla ristrutturazione, l'insolvenza e l'esdebitazione (direttiva (UE) 2019/1023) mira a offrire una "seconda opportunità agli imprenditori".Essa affronta le preoccupazioni sollevate da numerosi investitori, che citano il rischio di incorrere in lunghe e complesse procedure di insolvenza in un altro paese come uno dei motivi principali per non investire al di fuori del proprio Stato.
5. Esercizio transfrontaliero dei diritti degli azionisti
La direttiva relativa all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate (direttiva 2007/36/CE, modificata da una direttiva che istituisce un quadro di risanamento e risoluzione degli enti creditizi e delle imprese di investimento e da una direttiva riguardante l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti) elimina i principali ostacoli che impediscono l'esercizio transfrontaliero del diritto di voto nelle società quotate che hanno sede legale in uno Stato membro, introducendo requisiti specifici relativi ad alcuni diritti degli azionisti nell'ambito dell'assemblea generale. Essa stabilisce inoltre determinati diritti degli azionisti in società quotate in borsa, tra cui l'accesso tempestivo alle pertinenti informazioni sulle assemblee generali e l'agevolazione del voto per delega. La direttiva (UE) 2017/828 incoraggia l'impegno degli azionisti e introduce obblighi in relazione all'identificazione degli azionisti, alla trasmissione delle informazioni, all'agevolazione dell'esercizio dei diritti degli azionisti, alla trasparenza degli investitori istituzionali, dei gestori di attivi e dei consulenti in materia di voto, alla remunerazione degli amministratori e alle operazioni con parti correlate.
6. Informativa societaria
L'UE prevede una serie di norme sulle informazioni finanziarie che le società devono comunicare nonché sulla revisione contabile, al fine di migliorare l'integrità dei bilanci.
a. Informativa finanziaria
Tutte le società a responsabilità limitata devono redigere un bilancio per monitorare lo stato di salute delle loro attività e fornire un quadro fedele della loro situazione finanziaria. Nella direttiva 2013/34/UE (direttiva contabile), l'UE ha introdotto norme per garantire un’informativa finanziaria coerente e comparabile in tutta l'UE.
b. Informativa sulla sostenibilità delle imprese
Le norme dell'UE impongono inoltre a talune imprese di riferire annualmente in merito agli impatti sociali e ambientali e ai rischi connessi alle loro attività. Ciò aiuta gli investitori, le organizzazioni della società civile, i consumatori, i responsabili politici e le altre parti interessate a valutare la performance non finanziaria delle grandi imprese e incoraggia le società a sviluppare un approccio aziendale responsabile.
La direttiva sulla comunicazione di informazioni di carattere non finanziario, o "direttiva NFI" (direttiva 2014/95/UE, del 22 ottobre 2014), stabilisce le norme in materia di comunicazione di informazioni di carattere non finanziario e di informazioni sulla diversità da parte di talune imprese di grandi dimensioni. Dette informazioni riguardano ambiti quali le questioni ambientali, le questioni sociali e il trattamento dei dipendenti, il rispetto dei diritti umani, la lotta alla corruzione attiva e passiva e la diversità all'interno dei consigli di amministrazione delle società (ad esempio in termini di età, genere, istruzione e formazione professionale). La direttiva si applica alle grandi società di interesse pubblico con più di 500 dipendenti.
Il 5 gennaio 2023 è entrata in vigore la direttiva relativa alla comunicazione societaria sulla sostenibilità (direttiva (UE) 2022/2464, o "direttiva CSRD"). La direttiva modernizza le norme relative alle informazioni sociali e ambientali che le società sono tenute a comunicare. Una serie più ampia di grandi società, nonché di PMI quotate, sarà tenuta a riferire in merito alla sostenibilità. La direttiva garantirà l'accesso alle informazioni necessarie per valutare i rischi di investimento derivanti dai cambiamenti climatici e da altre questioni di sostenibilità, creando una cultura della trasparenza in merito all'impatto delle società sulle persone e sull'ambiente.
Nel quadro della riflessione sulla riduzione dell'onere degli obblighi di comunicazione, la direttiva recentemente approvata, nota come la direttiva sul rinvio dei termini ("stop the clock") (direttiva (UE) 2025/794 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 14 aprile 2025), ha modificato la direttiva relativa alla comunicazione societaria sulla sostenibilità per quanto riguarda le date a partire dalle quali gli Stati membri devono applicare determinati obblighi di comunicazione societaria sulla sostenibilità e di dovuta diligenza. Nel contempo, la Commissione ha avviato una riflessione sull'agevolazione dell'informativa sulla sostenibilità e del dovere di diligenza nel quadro della comunicazione societaria sulla sostenibilità; la direttiva relativa al dovere di diligenza delle imprese ai fini della sostenibilità e il regolamento sulla tassonomia.
B. Persone giuridiche dell'UE
L'istituto della persona giuridica europea è applicabile in tutta l'UE e coesiste con quello nazionale. L'UE si è avvalsa di un certo numero di strumenti giuridici, come ad esempio forme giuridiche autonome paneuropee, istituite da regolamenti (la Società europea, la Società cooperativa europea e il Gruppo europeo di interesse economico), e la tecnica del 28° regime, che prevede la coesistenza tra norme armonizzate dell'UE e norme nazionali, con la possibilità per le imprese di optare volontariamente per il quadro dell'UE.
1. Società europea (SE)
Dopo un lungo periodo di negoziati, durati trent'anni, il Consiglio ha adottato i due strumenti legislativi necessari alla creazione della Società europea, ossia il regolamento del Consiglio relativo allo statuto della Società europea (regolamento (CE) n. 2157/2001) e la direttiva 2001/86/CE, che completa lo statuto per quanto riguarda il coinvolgimento dei lavoratori nella Società europea. In tal modo una società può essere costituita sul territorio dell'UE sotto forma di società per azioni, secondo la denominazione latina "Societas Europaea" (SE). Sono previste varie possibilità per le imprese di almeno due Stati membri che intendono costituire una SE: la fusione, la creazione di una holding, la creazione di una filiale o la trasformazione in SE. Il regime della SE deve essere quello di una società dotata di capitale sociale. Affinché tali società abbiano dimensioni ragionevoli, è fissato un capitale minimo non inferiore a 120 000 EUR (articolo 4).
La direttiva 2001/86/CE è intesa a garantire che la costituzione di una SE non comporti la scomparsa o l'indebolimento del regime di partecipazione dei lavoratori esistente nelle società partecipanti alla costituzione di una SE.
2. Società cooperativa europea (SCE)
Il regolamento (CE) n. 1435/2003 relativo allo statuto della Società cooperativa europea (SCE) istituisce un vero e proprio status giuridico unico della SCE. Esso prevede che persone fisiche residenti in Stati membri diversi o persone giuridiche costituite in base al diritto di Stati membri diversi possano costituire una SCE. Con un capitale minimo di 30 000 EUR, queste nuove SCE possono esercitare le loro attività in tutto il mercato unico con una personalità giuridica, una regolamentazione e una struttura uniche.
La direttiva 2003/72/CE completa tale statuto per quanto riguarda la partecipazione dei lavoratori nella SCE, al fine di garantire che la costituzione di una Società cooperativa europea non comporti la scomparsa o l'indebolimento del regime di partecipazione dei lavoratori esistente nelle entità partecipanti alla sua costituzione.
3. Gruppo europeo di interesse economico (GEIE)
Un regolamento del Consiglio disciplina l'istituzione di un gruppo europeo di interesse economico (GEIE) (regolamento (CEE) n. 2137/85). Il GEIE, dotato di personalità giuridica, offre alle società di uno Stato membro la possibilità di cooperare in una joint venture (ad esempio per agevolare o sviluppare l'attività economica dei suoi membri, ma non per realizzare profitti per se stesso) con società o persone fisiche di altri Stati membri e di ripartire i profitti fra i membri. Il GEIE non può ricorrere al pubblico risparmio.
4. Il 28º regime: verso un nuovo quadro giuridico per le imprese innovative
Il 28 maggio 2025 la Commissione ha pubblicato una comunicazione su una strategia dell'UE per le start-up e le scale-up (COM(2025)0270), in cui comunicava che avrebbe proposto un 28° regime europeo che avrebbe definito un unico insieme di norme per le imprese, tra cui un quadro di diritto societario dell'UE basato su soluzioni digitali per impostazione predefinita. L'obiettivo era quello di aiutare le imprese a superare gli ostacoli che si frappongono alla costituzione, all'espansione e alle attività delle imprese nel mercato unico. A tal fine, avrebbe semplificato le norme applicabili e ridotto i costi del fallimento, trattando aspetti specifici nelle branche pertinenti del diritto, tra cui il diritto fallimentare, il diritto del lavoro e il diritto tributario. Avrebbe inoltre esaminato la possibilità di consentire alle imprese di stabilirsi in Europa in maniera più rapida, idealmente entro 48 ore.
Le precedenti iniziative proposte dalla Commissione riguardanti la Societas Privata Europaea (SPE) e la Societas Unius Personae (SUP) sono state infruttuose.
Ruolo del Parlamento europeo
Il Parlamento è sempre riuscito ad apportare modifiche alle normative, ad esempio per tutelare la partecipazione dei lavoratori nelle società o per progredire nella creazione delle varie forme societarie europee al fine di agevolare le attività transfrontaliere delle imprese. Una proposta di direttiva della Commissione relativa alle associazioni transfrontaliere europee mira a migliorare il funzionamento del mercato interno eliminando gli ostacoli giuridici e amministrativi e a creare condizioni di parità tra le associazioni senza scopo di lucro nell'UE che desiderano operare in più di uno Stato membro. Il 13 marzo 2024 il Parlamento ha approvato la proposta in prima lettura con una serie di emendamenti che chiedono una migliore tutela degli interessi dei creditori e la regolamentazione delle fusioni degli enti senza scopo di lucro esistenti.
Il Parlamento ha inoltre segnalato la necessità di un quadro normativo appropriato per quanto riguarda le fondazioni. L'8 febbraio 2012 la Commissione ha presentato una proposta di regolamento del Consiglio sullo statuto della fondazione europea "Fundatio Europaea" (FE), che intende consentire a tali organizzazioni di operare più facilmente per il bene pubblico in qualunque parte dell'UE.
Nella sua risoluzione del 14 giugno 2012 sul futuro del diritto societario europeo, il Parlamento ha sostenuto che le forme societarie dell'Unione europea intese a completare le forme esistenti previste dal diritto nazionale hanno un elevato potenziale e vanno pertanto ulteriormente sviluppate. Onde far fronte alle necessità specifiche delle PMI, il Parlamento ha esortato la Commissione a compiere ulteriori sforzi per l'adozione dello statuto della Società privata europea (SPE). In risposta alla comunicazione della Commissione su tale questione, nel febbraio 2013 il Parlamento ha approvato una risoluzione sul rinnovamento della strategia dell'UE in materia di responsabilità sociale delle imprese. La risoluzione del Parlamento del 14 marzo 2013 sullo statuto della mutua europea conteneva raccomandazioni alla Commissione concernenti tale statuto. Infine, il Parlamento ha chiesto a più riprese una direttiva sul trasferimento transfrontaliero delle sedi societarie, mediante diverse risoluzioni e interrogazioni orali in cui deplora l'attuale mancanza di norme comuni che compromette la mobilità delle imprese e, pertanto, la libertà di stabilimento[2].
Nella risoluzione del Parlamento del 13 giugno 2017 sulle fusioni e scissioni transfrontaliere è stata richiamata l'attenzione sui diritti degli azionisti di minoranza e sulle norme sulla tutela dei creditori, come pure sulla lunghezza e la complessità delle procedure necessarie per eseguire una scissione transfrontaliera. Il Parlamento ha altresì chiesto a più riprese l'elaborazione di una proposta sul trasferimento transfrontaliero della sede (14a direttiva sul diritto delle società).
Il Parlamento ha ricevuto svariate petizioni riguardanti la digitalizzazione del diritto societario dell'UE e le operazioni transfrontaliere. La commissione per le petizioni chiede di norma alla Commissione europea di fornire le informazioni pertinenti o il suo parere sulle questioni sollevate dal firmatario (per maggiori informazioni, si veda la nota tematica del Parlamento europeo sul diritto di petizione).
Nel maggio 2017 il Parlamento europeo ha approvato una risoluzione sul piano d'azione dell'UE per l'eGovernment, in cui ha invitato la Commissione a prendere in considerazione ulteriori modalità di promozione delle soluzioni digitali per l'espletamento delle formalità durante il ciclo di vita di una società e ha sottolineato l'importanza dell'interconnessione dei registri delle imprese. Il Parlamento dispone da tempo di una serie di ricerche che caldeggiano agevolazioni digitali in questo settore[3].
Nel novembre 2019 è stata adottata una direttiva sulle trasformazioni, le fusioni e le scissioni transfrontaliere (direttiva (UE) 2019/2121 che modifica la direttiva (UE) 2017/1132), con norme aggiuntive sulle fusioni transfrontaliere delle società di capitali. Il Parlamento vi ha apportato modifiche sostanziali nel corso del processo legislativo.
Nel luglio 2019 il Parlamento ha approvato una direttiva sull'uso di strumenti e processi digitali nel diritto societario (direttiva (UE) 2019/1151 che modifica la direttiva (UE) 2017/1132), intesa a facilitare lo stabilimento di imprese per via elettronica e a promuovere le operazioni online durante l'intero ciclo di vita delle società. Alcuni Stati membri non hanno ancora fornito una serie completa di procedure di registrazione online per le imprese, sebbene la registrazione online sia mediamente due volte più rapida e potenzialmente fino a tre volte meno costosa rispetto a quella cartacea tradizionale. Il 10 gennaio 2025 il Parlamento e il Consiglio hanno adottato una direttiva sull'ulteriore ampliamento e miglioramento dell'uso di strumenti e processi digitali nel diritto societario (direttiva (UE) 2025/25 recante modifica delle direttive 2009/102/CE e (UE) 2017/1132).
A seguito della comunicazione della Commissione su una strategia dell'UE per le start-up e le scale-up (COM(2025)0270 del 28 maggio 2025), il 30 giugno 2025 la commissione giuridica del Parlamento ha pubblicato un progetto di relazione in cui raccomanda una direttiva basata sull'articolo 50 e sull'articolo 114, paragrafo 1, TFUE per creare un 28° regime con l'istituzione di una forma societaria facoltativa, quella di "start-up e scale-up europea" (ESSU), per le società per azioni non quotate. In base a tale progetto di relazione, l'ESSU sarebbe concepita come una forma societaria nazionale che prevede l'armonizzazione di alcuni elementi essenziali. Le società che soddisfano certi requisiti specifici aggiungerebbero "ESSU" alla loro designazione nazionale (ad esempio: "[nome della società] GmbH ESSU") e beneficerebbero di un riconoscimento automatico in tutti gli Stati membri.
Gli Stati membri manterrebbero la libertà di consentire alle forme societarie nazionali di convertirsi in ESSU o di creare nuove forme societarie nazionali a tal fine. Scostandosi dai requisiti tradizionali di diritto societario, l'ESSU consentirebbe di avere la sede legale e la sede effettiva in Stati membri diversi.
Tra le principali caratteristiche proposte figurano la registrazione in 48 ore attraverso un registro digitale a livello dell'UE, strumenti di debito assimilabili a strumenti di capitale (diritti di partecipazione agli utili, partecipazioni tacite) con documenti tipo standardizzati e forme opzionali di steward ownership (proprietà responsabile), come blocchi degli attivi e azioni a doppia classe, e con il marchio "steward owned". Il progetto di relazione comprende anche restrizioni alle trasformazioni transfrontaliere mediante modifiche della direttiva (UE) 2017/1132 e meccanismi specializzati di risoluzione delle controversie.
Per quanto riguarda il diritto del lavoro, i contratti individuali di lavoro sarebbero disciplinati dal regolamento Roma I, mentre la partecipazione dei lavoratori agli organi di gestione delle imprese (cogestione) sarebbe determinata dal diritto nazionale del paese in cui si trova la sede effettiva, il che si scosta dalla concezione tradizionale secondo cui la cogestione segue il diritto societario. Apposite misure di salvaguardia impedirebbero l'elusione delle tutele nazionali, in linea con il quadro istituito dalla direttiva che completa lo statuto della società europea per quanto riguarda il coinvolgimento dei lavoratori ("direttiva SE").
A seguito della consultazione pubblica della Commissione, conclusasi il 30 settembre 2025, e fatti salvi eventuali emendamenti al progetto di relazione della commissione giuridica, nel gennaio 2026 il Parlamento dovrebbe approvare una risoluzione in cui chiede alla Commissione di presentare una proposta legislativa nel primo trimestre del 2026.
Nel preparare l'elaborazione della sua risoluzione, il Parlamento si è avvalso di un seminario e di un certo numero di studi[4]. Il 5 luglio 2024 il Parlamento e il Consiglio hanno adottato una direttiva relativa al dovere di diligenza delle imprese ai fini della sostenibilità (direttiva (UE) 2024/1760 – la direttiva CSDD). Tale legislazione obbliga le imprese a individuare e, se necessario, prevenire, porre fine o attenuare gli effetti negativi delle loro attività, comprese quelle dei loro partner commerciali, sui diritti umani e sull'ambiente. Ciò riguarda il lavoro minorile, la schiavitù, lo sfruttamento del lavoro, l'inquinamento, il degrado ambientale e la perdita di biodiversità. Più di recente, la cosiddetta direttiva sul rinvio dei termini ("stop the clock") ha modificato la direttiva CSDD per quanto riguarda le date a decorrere dalle quali gli Stati membri dovrebbero applicare i suoi vari obblighi.
La presente nota tematica è stata redatta dal dipartimento tematico del Parlamento europeo "Diritti dei cittadini e affari costituzionali".
Christophe BEAUDOUIN / JAGODA KAROLINA MACIEJEWSKA / Mariusz Maciejewski