Gesellschaftsrecht
Das europäische Gesellschaftsrecht ist zum Teil in der Richtlinie (EU) 2017/1132 kodifiziert. Die Mitgliedstaaten verfügen jedoch nach wie vor über ihr eigenes nationales Gesellschaftsrecht, das sie mitunter abändern, um es mit den Richtlinien und Verordnungen der EU in Einklang zu bringen. Es werden kontinuierlich Anstrengungen unternommen, um ein modernes und effizientes Gesellschaftsrecht und einen entsprechenden Corporate-Governance-Rahmen für europäische Unternehmen, Investoren und Arbeitnehmer zu schaffen und so das Unternehmensumfeld in der EU zu verbessern.
Rechtsgrundlage
Artikel 49, Artikel 50 Absatz 1 und Absatz 2 Buchstabe g sowie Artikel 54 Absatz 2 des Vertrags über die Arbeitsweise der Europäischen Union (AEUV).
Ziele
Mit einem wirkungsvollen Corporate-Governance-Rahmen soll im gesamten EU-Binnenmarkt ein positives Unternehmensumfeld geschaffen werden. Durch die Harmonisierung des Gesellschaftsrechts soll dazu beigetragen werden, dass die Niederlassungsfreiheit (Titel IV Kapitel 2 AEUV) gefördert wird und das in Artikel 16 der Charta der Grundrechte der Europäischen Union verankerte Grundrecht, nämlich die unternehmerische Freiheit, innerhalb der in Artikel 17 der Charta (Eigentumsrecht) gesetzten Grenzen umgesetzt wird (weitere Informationen finden Sie in der Kurzdarstellung zu der Wahrung der in Artikel 2 EUV genannten Werte in der EU).
In Artikel 49 Absatz 2 AEUV ist das Recht verankert, eine selbstständige Erwerbstätigkeit aufzunehmen und auszuüben sowie Unternehmen zu gründen und zu leiten (weitere Informationen finden Sie in der Kurzdarstellung zur Niederlassungs- und Dienstleistungsfreiheit).
Mit den einschlägigen Bestimmungen der EU wird das Ziel verfolgt, dass überall in der EU ein Unternehmen gegründet werden kann und dass damit die Möglichkeiten des freien Personen-, Dienstleistungs- und Kapitalverkehrs genutzt werden können (weitere Informationen finden Sie in der Kurzdarstellung zum freien Kapitalverkehr). Darüber hinaus sollen sie Anteilseignern und anderen Akteuren mit einem besonderen Interesse an einer Gesellschaft Schutz bieten, die Wettbewerbsfähigkeit von Unternehmen erhöhen und Unternehmen zur grenzübergreifenden Zusammenarbeit ermutigen (weitere Informationen finden Sie in der Kurzdarstellung zur Freizügigkeit der Arbeitnehmer).
Der Binnenmarkt ist darauf ausgelegt, dass europaweit tätige Unternehmen entstehen. Es gibt etwa 24 Millionen Unternehmen in der EU, von denen etwa 80 % Gesellschaften mit beschränkter Haftung sind. Rund 98 bis 99 % der Gesellschaften mit beschränkter Haftung sind kleine und mittlere Unternehmen (KMU). Allen diesen Unternehmen muss es möglich sein, in der gesamten EU auf der Grundlage eines einheitlichen Rechtsrahmens tätig zu werden.
Errungenschaften
A. Gemeinsame Mindestanforderungen
Auch wenn es kein kodifiziertes europäisches Gesellschaftsrecht als solches gibt, wurden doch mit der Harmonisierung der einzelstaatlichen Vorschriften zum Gesellschaftsrecht einige Mindeststandards geschaffen. Diese betreffen Bereiche wie den Schutz der Interessen und Rechte von Anteilseignern, die Vorschriften über Übernahmeangebote für Aktiengesellschaften, die Offenlegung von Informationen über Zweigniederlassungen sowie Verschmelzungen und Spaltungen von Unternehmen. Zudem wurden Mindestanforderungen an Gesellschaften mit beschränkter Haftung mit einem einzigen Gesellschafter festgelegt, ebenso wie Vorgaben für die Finanzberichterstattung und Rechnungslegung, den vereinfachten und leichteren Zugang zu Informationen über Gesellschaften und bestimmte Offenlegungspflichten für Gesellschaften. Mit dem Gesellschaftsrechtspaket aus dem Jahr 2019 wurden viele Vorschriften zusammengeführt, die zuvor auf der Grundlage mehrerer EU-Instrumente zur Anwendung kamen.
1. Gründung einer Gesellschaft, Kapitalanforderungen und Offenlegungspflichten
Die Erste Gesellschaftsrechtsrichtlinie des Rates (Richtlinie 68/151/EWG) geht auf das Jahr 1968 zurück und wurde seither mehrfach geändert und schließlich durch die Richtlinie (EU) 2017/1132 des Europäischen Parlaments und des Rates über bestimmte Aspekte des Gesellschaftsrechts ersetzt. Mit dieser Richtlinie wurde das Ziel verfolgt, der Öffentlichkeit einen einfacheren und schnelleren Zugang zu Unternehmensinformationen zu verschaffen. Ferner werden u. a. die Gültigkeit der von der Gesellschaft eingegangenen Verpflichtungen und die Nichtigkeit der Gesellschaft geregelt. Die Vorschriften finden auf alle Aktiengesellschaften und Gesellschaften mit beschränkter Haftung Anwendung. Die Zweite Gesellschaftsrechtsrichtlinie des Rates (Richtlinie 77/91/EWG aus dem Jahr 1976) wurde ebenfalls durch die Richtlinie (EU) 2017/1132 ersetzt[1] und betraf nur Aktiengesellschaften. Für die Gründung einer solchen Gesellschaft ist ein Mindestkapital (derzeit 25 000 EUR, Artikel 45) als Sicherheit für die Gläubiger und als Gegenleistung für die beschränkte Haftung der Gesellschafter erforderlich. Überdies bestehen Vorschriften für die Erhaltung und Änderung des Kapitals und Mindestanforderungen an die Satzungen von Aktiengesellschaften. Mit der Zwölften Richtlinie zum Gesellschaftsrecht (Richtlinie 2009/102/EG vom 16. September 2009) wurde ein Rahmen für Gesellschaften mit beschränkter Haftung mit einem einzigen Gesellschafter geschaffen, bei denen alle Anteile von einem einzigen Gesellschafter gehalten werden.
2. Unternehmenstätigkeiten in mehr als einem Land
Mit der Richtlinie (EU) 2017/1132 wurden Offenlegungspflichten für ausländische Zweigniederlassungen von Gesellschaften eingeführt. Die Richtlinie galt für Gesellschaften aus der EU, die Zweigniederlassungen in einem anderen Mitgliedstaat errichten, sowie für Gesellschaften aus Drittländern, die Zweigniederlassungen in der EU errichten. Im Dezember 2024 nahmen das Europäische Parlament und der Rat die Richtlinie (EU) 2025/25 zur Ausweitung und Optimierung des Einsatzes digitaler Werkzeuge und Verfahren im Gesellschaftsrecht an. Damit wurden Teile der Richtlinie (EU) 2017/1131 geändert, um die Transparenz und das Vertrauen in das Unternehmensumfeld im Binnenmarkt zu verbessern, indem mehr Informationen in Unternehmensregistern öffentlich zugänglich gemacht werden und zugleich sichergestellt wird, dass diese Informationen zuverlässig und aktuell sind. Mit der Richtlinie wurde auch die EU-Gesellschaftsbescheinigung eingeführt, um die Gründung von Tochtergesellschaften oder Zweigniederlassungen in anderen Mitgliedstaaten für bestehende Gesellschaften zu erleichtern. Die Richtlinie trat am 30. Januar 2025 in Kraft, und die Umsetzungsfrist für die Mitgliedstaaten endet am 31. Juli 2027. Die im Zuge der Umsetzung ergriffenen nationalen Maßnahmen gelten je nach Bestimmung ab dem 31. Juli 2028 bzw. ab dem 1. August 2029.
Mit der Richtlinie über das gemeinsame Steuersystem der Mutter- und Tochtergesellschaften verschiedener Mitgliedstaaten (Richtlinie 2014/86/EU des Rates vom 8. Juli 2014) werden wettbewerbsneutrale steuerliche Regelungen für Konzerne mit Gesellschaften in verschiedenen Mitgliedstaaten eingeführt. Es gibt also nunmehr keine Doppelbesteuerung von Dividenden, die von Tochtergesellschaften in einem Mitgliedstaat an ihre in einem anderen Mitgliedstaat ansässige Muttergesellschaft ausgeschüttet werden (siehe auch die Richtlinie betreffend die indirekten Steuern auf die Ansammlung von Kapital (Richtlinie 2008/7/EG des Rates vom 12. Februar 2008)).
Mit der Richtlinie betreffend Übernahmeangebote (Richtlinie 2004/25/EG) sollen Mindestvorgaben für die Durchführung von Unternehmensübernahmen festgelegt werden, die dem Recht eines Mitgliedstaats unterliegen. Einerseits werden mit der Richtlinie Mindeststandards für Übernahmeangebote bzw. Änderungen der Kontrollmehrheiten festgelegt, andererseits sollen dadurch Minderheitsaktionäre, Arbeitnehmer und andere beteiligte Parteien geschützt werden. Damit Gesellschaften mit beschränkter Haftung ihre Niederlassungsfreiheit im Binnenmarkt ausüben können, werden in der Richtlinie über bestimmte Aspekte des Gesellschaftsrechts (Richtlinie (EU) 2017/1132) die Verknüpfung von Zentral-, Handels- und Gesellschaftsregistern (Unternehmensregistern) behandelt und eine Harmonisierung der Sicherheiten vorgesehen, die in der gesamten EU zum Schutz der Interessen von Aktionären und Dritten im Falle einer Spaltung oder Verschmelzung innerhalb eines Landes sowie im Falle einer grenzüberschreitenden Verschmelzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung und einer Aktiengesellschaft zu beachten sind.
Mit der Durchführungsverordnung der Kommission in Bezug auf technische Spezifikationen und Verfahren für das System der Registervernetzung (Durchführungsverordnung (EU) 2021/1042 der Kommission) wurden ferner technische Spezifikationen und Verfahren für das System der Registervernetzung festgelegt.
3. Umstrukturierung von Gesellschaften (Verschmelzungen und Spaltungen, Verlegung des Sitzes)
Die Verlegung des Sitzes einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung von einem Mitgliedstaat in einen anderen sowie die Verschmelzung und die Spaltung sind untrennbar mit der Niederlassungsfreiheit verbunden, die in den Artikeln 49 und 54 AEUV verankert ist (siehe das Urteil des Europäischen Gerichtshofs (EuGH) in der Rechtssache Cartesio, Randnummern 111-113). Durch den Grundsatz der Niederlassungsfreiheit wird jedoch nicht die Sicherheit geboten, dass eine Gesellschaft nach der Verlegung ihres Sitzes aus ihrem Gründungsmitgliedstaat in einen anderen Mitgliedstaat ihren Status als Gesellschaft, die dem Recht des Gründungsmitgliedstaats unterliegt, behalten kann.
Bei der Umstrukturierung von Gesellschaften (Verschmelzungen und Spaltungen) gelten für Aktionäre und Dritte dieselben Sicherheiten. Die Vorschriften zu Verschmelzungen von Gesellschaften mit beschränkter Haftung und Aktiengesellschaften und die Vorschriften zur Spaltung solcher Gesellschaften wurden mit der Richtlinie (EU) 2017/1132 geändert, die außerdem auch Bestimmungen zum Schutz der Aktionäre, Gläubiger und Arbeitnehmer enthält.
Die Möglichkeit, sich über nationale Grenzen hinaus zu entfalten, bildet einen wichtigen Teil der Tätigkeit eines Unternehmens. Dies kann auch grenzüberschreitende Verschmelzungen, Spaltungen oder Umwandlungen beinhalten, die es dem Unternehmen ermöglichen, zu überleben und zu wachsen, indem es beispielsweise in anderen Mitgliedstaaten neue Geschäftsmöglichkeiten für sich erschließt oder sich an sich ändernde Marktbedingungen anpasst. In diesem Zusammenhang verabschiedeten das Europäische Parlament und der Rat im November 2019 eine Richtlinie in Bezug auf grenzüberschreitende Umwandlungen, Verschmelzungen und Spaltungen (Richtlinie (EU) 2019/2121). Mit der Richtlinie sollen ungerechtfertigte Hindernisse für die Niederlassungsfreiheit von EU-Gesellschaften im Binnenmarkt beseitigt werden, indem grenzüberschreitende Umwandlungen, Verschmelzungen und Spaltungen erleichtert werden. Zudem werden umfassende Verfahren für diese Geschäfte und zusätzliche Vorschriften für grenzüberschreitende Verschmelzungen von Gesellschaften mit beschränkter Haftung mit Sitz in einem EU-Mitgliedstaat eingeführt. Darüber hinaus sind in der Richtlinie vergleichbare Vorschriften für die Mitbestimmungsrechte der Arbeitnehmer enthalten. So soll sichergestellt werden, dass die Arbeitnehmer angemessen über die erwarteten Auswirkungen informiert und dazu angehört werden. Die Rechte von Minderheitsgesellschaftern und nicht stimmberechtigten Gesellschaftern werden stärker geschützt. Gleichzeitig gibt es klarere und zuverlässigere Schutzvorkehrungen für die Gläubiger des betreffenden Unternehmens.
Die Frage der Verlegung des Gesellschaftssitzes in einen anderen Mitgliedstaat ist nach wie vor ungelöst. In der Rechtssache Polbud (Rechtssache C-106/16) präzisierte der EuGH in Beantwortung einer Vorfrage, was unter der „Niederlassungsfreiheit“ zu verstehen ist. Er stellte fest, dass auch die Verlegung des satzungsmäßigen Sitzes einer nach dem Recht eines Mitgliedstaats gegründeten Gesellschaft in einen anderen Mitgliedstaat, die zum Zwecke der Umwandlung vorgenommen wird, unter die Niederlassungsfreiheit fällt.
4. Sicherheiten in Bezug auf die Finanzlage von Gesellschaften
Damit in allen Mitgliedstaaten in den Rechnungslegungsunterlagen dieselben Angaben enthalten sind, ist in der Richtlinie über Abschlussprüfungen von Jahresabschlüssen und konsolidierten Abschlüssen (Richtlinie 2006/43/EG) und der Richtlinie über den Jahresabschluss, den konsolidierten Abschluss und damit verbundene Berichte von Unternehmen bestimmter Rechtsformen (Richtlinie 2013/34/EU) vorgesehen, dass durch die Rechnungslegungsunterlagen einer Gesellschaft (Jahresabschlüsse, konsolidierte Abschlüsse sowie die Zulassung der Personen, die mit den Abschlussprüfungen betraut sind) ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie der Verbindlichkeiten der Gesellschaft vermittelt werden muss. Mit der Richtlinie 2006/43/EG soll die Verlässlichkeit von Abschlüssen von Gesellschaften verbessert werden, indem Mindestanforderungen an die Abschlussprüfungen von Jahresabschlüssen und konsolidierten Abschlüssen festgelegt werden. Mit der Richtlinie 2013/34/EU wurden die Rechnungslegungsanforderungen für Kleinstunternehmen vereinfacht, um ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken. Zudem wurde für börsennotierte Unternehmen in der EU die Verpflichtung eingeführt, im Jahresbericht eine Erklärung zur Unternehmensführung abzugeben. Mit der Verordnung betreffend die Anwendung internationaler Rechnungslegungsstandards (Verordnung (EG) Nr. 1606/2002) wurden die von börsennotierten Unternehmen vorzulegenden Finanzinformationen im Sinne des Anlegerschutzes harmonisiert. Mit der Verordnung über Insolvenzverfahren (Verordnung (EU) 2015/848 vom 20. Mai 2015), die auf Artikel 81 AEUV über die Zusammenarbeit in Zivilsachen gestützt ist, wurde dazu beigetragen, Konflikte im Zusammenhang mit der gerichtlichen Zuständigkeit und dem anwendbaren Recht in grenzüberschreitenden Insolvenzverfahren zu lösen. Zugleich wurde mit der Verordnung für eine unionsweite Anerkennung von Insolvenzentscheidungen gesorgt. Das materielle Insolvenzrecht der Mitgliedstaaten wurde jedoch nicht harmonisiert. Vielmehr wurden gemeinsame Vorschriften festgelegt, und zwar in Bezug auf das für die Eröffnung des Insolvenzverfahrens zuständige Gericht, das anwendbare Recht und die Anerkennung von Entscheidungen dieses Gerichts. Dabei soll vor allem verhindert werden, dass Vermögensgegenstände oder Gerichtsverfahren von einem Mitgliedstaat in einen anderen verlagert werden. Mit der Richtlinie über Restrukturierung, Insolvenzverfahren und Entschuldung (Richtlinie (EU) 2019/1023) soll „Unternehmern eine zweite Chance“ geboten werden.Mit der Richtlinie soll auf die Bedenken vieler Anleger reagiert werden. Diese nennen das Risiko langwieriger oder komplexer Insolvenzverfahren in einem anderen Land als Hauptgrund dafür, dass sie nicht außerhalb ihres eigenen Landes investieren.
5. Grenzüberschreitende Wahrnehmung von Aktionärsrechten
Mit der Richtlinie über die Ausübung bestimmter Rechte von Aktionären in börsennotierten Gesellschaften (Richtlinie 2007/36/EG geändert durch eine Richtlinie zur Festlegung eines Rahmens für die Sanierung und Abwicklung von Kreditinstituten und Wertpapierfirmen und eine Richtlinie im Hinblick auf die Förderung der langfristigen Mitwirkung der Aktionäre) wurden die größten Hindernisse für die grenzüberschreitende Stimmrechtsausübung in börsennotierten Gesellschaften beseitigt, die ihren eingetragenen Gesellschaftssitz in einem Mitgliedstaat haben. Dazu wurden spezifische Anforderungen zu bestimmten Rechten von Aktionären bei Hauptversammlungen eingeführt. Mit der Richtlinie wurden ferner bestimmte Rechte von Aktionären börsennotierter Gesellschaften verankert, darunter die rechtzeitige Bereitstellung von relevanten Informationen für die Hauptversammlung und eine vereinfachte Stimmrechtsvertretung. Mit der Richtlinie (EU) 2017/828 wurde die Einbeziehung der Aktionäre gestärkt. Ferner wurden Anforderungen für die Identifizierung der Aktionäre, die Informationsübermittlung, die Erleichterung der Ausübung der Aktionärsrechte, die Transparenz bei institutionellen Anlegern, Vermögensverwaltern und Stimmrechtsberatern, die Vergütung von Mitgliedern der Unternehmensleitung und Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen eingeführt.
6. Berichterstattung von Unternehmen
Die EU hat Vorschriften über die Finanzinformationen, die von Unternehmen offengelegt werden müssen, und über Prüfungen zur Verbesserung der Integrität von Abschlüssen erlassen.
a. Finanzberichterstattung
Alle Gesellschaften mit beschränkter Haftung müssen Abschlüsse erstellen, um den Stand ihrer Geschäftstätigkeit zu überwachen und ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild ihrer Finanzlage zu vermitteln. Mit der Richtlinie 2013/34/EU (Rechnungslegungsrichtlinie) führte die EU Vorschriften ein, um in der gesamten EU für eine einheitliche und vergleichbare Finanzberichterstattung zu sorgen.
b. Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen
In den Rechtsvorschriften der EU ist auch vorgesehen, dass bestimmte Unternehmen jährlich über die mit ihren Tätigkeiten verbundenen sozialen und ökologischen Auswirkungen und Risiken Bericht erstatten. Dadurch wird Investoren, Organisationen der Zivilgesellschaft, Verbrauchern, politischen Entscheidungsträgern und anderen Interessenträgern geholfen, die nichtfinanzielle Leistung großer Unternehmen zu bewerten, während die Unternehmen einen Anreiz erhalten, ein verantwortungsvolles Geschäftskonzept zu entwickeln.
In der Richtlinie über die Angabe nichtfinanzieller Informationen (Richtlinie 2014/95/EU vom 22. Oktober 2014) sind die Vorschriften über die Offenlegung nichtfinanzieller und die Diversität betreffender Informationen durch bestimmte große Unternehmen festgelegt. Diese betreffen Bereiche wie Umwelt, soziale Angelegenheiten und die Behandlung von Arbeitnehmern, die Achtung der Menschenrechte, die Bekämpfung von Korruption und Bestechung sowie Diversität in den Leitungsorganen von Unternehmen (etwa in Bezug auf Alter, Geschlecht, Bildungsstand und beruflichen Hintergrund). Die Richtlinie gilt für große Unternehmen von öffentlichem Interesse mit mehr als 500 Beschäftigten.
Am 5. Januar 2023 trat die Richtlinie (EU) 2022/2464 über die Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (Corporate Sustainability Reporting Directive – „CSRD“) in Kraft. Mit der Richtlinie werden die Regeln für die Sozial- und Umweltberichterstattung der Unternehmen modernisiert. Ein breiteres Spektrum an großen Unternehmen und börsennotierten KMU wird zur Nachhaltigkeitsberichterstattung verpflichtet. Mit der Richtlinie wird der Zugang zu Informationen sichergestellt, die benötigt werden, um die sich aus dem Klimawandel und anderen Nachhaltigkeitsproblemen ergebenden Investitionsrisiken zu beurteilen. Auf diese Weise wird im Hinblick auf die Auswirkungen von Unternehmen auf die Menschen und die Umwelt für Transparenz gesorgt.
Im Rahmen der Überlegungen zur Verringerung des Aufwands, der mit den Berichtspflichten verbunden ist, wurde kürzlich die sogenannte „Stop-the-Clock“-Richtlinie (Richtlinie (EU) 2025/794 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. April 2025) angenommen. Mit ihr wurde die CSRD-Richtlinie hinsichtlich der Zeitpunkte geändert, ab denen die Mitgliedstaaten bestimmte Anforderungen an die Nachhaltigkeitsberichterstattung und die Sorgfaltspflichten von Unternehmen anwenden müssen. Gleichzeitig leitete die Kommission Überlegungen zur Erleichterung der Nachhaltigkeitsberichterstattung und der Sorgfaltspflicht im Rahmen der CSRD-Richtlinie, der Richtlinie über die Sorgfaltspflichten von Unternehmen im Hinblick auf Nachhaltigkeit und der Taxonomie-Verordnung ein.
B. Rechtsformen nach EU-Recht
Die europäischen Rechtsformen gelten in der gesamten EU und parallel zu den einzelstaatlichen Rechtsformen. In diesem Zusammenhang hat die EU eine Reihe von Rechtsetzungstechniken angewandt, wie beispielsweise eigenständige gesamteuropäische Unternehmensformen, die durch verschiedene Rechtsvorschriften geschaffen wurden (die Europäische Gesellschaft, die Europäische Genossenschaft und die Europäische wirtschaftliche Interessenvereinigung), und den Rechtsrahmen der 28. Regelung. Dabei gelten die harmonisierten Rechtsvorschriften der EU parallel zu den einzelstaatlichen Rechtsordnungen, wobei Unternehmen den EU-Rechtsrahmen freiwillig anwenden können.
1. Die Europäische Gesellschaft (SE)
Nach langwierigen Verhandlungen, die dreißig Jahre dauerten, nahm der Rat die beiden für die Gründung einer Europäischen Gesellschaft erforderlichen Rechtsinstrumente an. Dabei handelt es sich um die Verordnung des Rates über das Statut der Europäischen Gesellschaft (Verordnung (EG) Nr. 2157/2001) und die Richtlinie 2001/86/EG zur Ergänzung des Statuts der Europäischen Gesellschaft hinsichtlich der Beteiligung der Arbeitnehmer. Nach Maßgabe der Verordnung können Gesellschaften auf dem Gebiet der EU in Form einer Aktiengesellschaft mit der lateinischen Bezeichnung Societas Europaea (SE) gegründet werden. Unternehmen aus mindestens zwei Mitgliedstaaten, die eine SE gründen möchten, stehen mehrere Möglichkeiten offen: die Verschmelzung, die Errichtung einer Holdinggesellschaft, die Gründung einer Tochtergesellschaft oder die Umwandlung in eine SE. Die SE muss als Kapitalgesellschaft geführt werden. Es ist ein Mindestkapital in Höhe von 120 000 EUR vorgeschrieben, damit sichergestellt ist, dass diese Gesellschaften eine sinnvolle Größe aufweisen (Artikel 4).
Mit der Richtlinie 2001/86/EG soll dafür Sorge getragen werden, dass die Gründung einer SE nicht zur Folge hat, dass die Gepflogenheiten der Arbeitnehmerbeteiligung, die in den an der Gründung einer SE beteiligten Gesellschaften bestehen, beseitigt oder eingeschränkt werden.
2. Die Europäische Genossenschaft (SCE)
Mit der Verordnung (EG) Nr. 1435/2003 über das Statut der Europäischen Genossenschaft (SCE) wurde die einheitliche Rechtsform der SCE geschaffen. Damit besteht die Möglichkeit der Gründung einer Genossenschaft durch natürliche Personen mit Wohnsitz in verschiedenen Mitgliedstaaten oder durch juristische Personen, die den Rechtsvorschriften verschiedener Mitgliedstaaten unterliegen. Diese neuen SCE müssen mit einem Mindestkapital von 30 000 EUR ausgestattet sein und können im gesamten Binnenmarkt mit einer einzigen Rechtspersönlichkeit, Satzung und Struktur tätig werden.
Mit der Richtlinie 2003/72/EG wurde diese Rechtsvorschrift um Regelungen für die Arbeitnehmerbeteiligung an der SCE ergänzt, damit die Gepflogenheiten der Arbeitnehmerbeteiligung, die in den an der Gründung einer SCE beteiligten Gesellschaften gelten, durch die Gründung der SCE nicht beseitigt oder eingeschränkt werden.
3. Europäische wirtschaftliche Interessenvereinigung (EWIV)
Mit einer Verordnung des Rates wurde die Rechtsform der Europäischen wirtschaftlichen Interessenvereinigung (EWIV) geschaffen (Verordnung (EWG) Nr. 2137/85). Die EWIV ist rechtsfähig; ein Unternehmen aus einem Mitgliedstaat erhält damit die Möglichkeit, über ein Gemeinschaftsunternehmen mit Gesellschaften oder natürlichen Personen aus anderen Mitgliedstaaten zusammenzuarbeiten – beispielsweise um die wirtschaftliche Tätigkeit ihrer Mitglieder zu erleichtern oder zu entwickeln, jedoch nicht, um für sich selbst Gewinne zu erzielen. Die Erträge werden dabei unter ihren Mitgliedern aufgeteilt. Die EWIV darf kein öffentliches Kapital aufnehmen.
4. Das 28. Regime: Auf dem Weg zu einem neuen Rechtsrahmen für innovative Unternehmen
Am 28. Mai 2025 veröffentlichte die Kommission eine Mitteilung zu einer EU-Start-up- und Scale-up-Strategie (COM(2025)0270). Daraus ging hervor, dass sie ein 28. Regime vorschlagen wird, mit dem auf europäischer Ebene Unternehmen ein einheitliches Regelwerk geschaffen werden soll. Es wird u. a. einen EU-Rechtsrahmen für Unternehmen umfassen, der auf standardmäßig digitalen Lösungen beruht. Dadurch können Unternehmen Hindernisse bei der Gründung, der Expansion und der Tätigkeit im gesamten Binnenmarkt einfacher überwinden. Zu diesem Zweck werden die geltenden Vorschriften vereinfacht und die Kosten beim Scheitern eines Unternehmens reduziert, indem spezifische Aspekte in einschlägigen legislativen Bereichen wie Insolvenz-, Arbeits- und Steuerrecht überarbeitet werden. Außerdem wird damit die Möglichkeit geprüft, die Voraussetzungen für eine raschere Niederlassung von Unternehmen in Europa – idealerweise innerhalb von 48 Stunden – zu schaffen.
Frühere Initiativen der Kommission im Zusammenhang mit der SPE und der Societas Unius Personae blieben ohne Erfolg.
Rolle des Europäischen Parlaments
Dem Parlament ist es stets gelungen, Rechtsvorschriften zu ändern, wenn es beispielsweise darum ging, die Beteiligung der Arbeitnehmer innerhalb der Unternehmen zu schützen oder Fortschritte bei der Schaffung europäischer Gesellschaftsformen zu erzielen, mit denen die grenzüberschreitende Geschäftstätigkeit von Unternehmen erleichtert wird. Ein Vorschlag der Kommission für eine Richtlinie über europäische grenzübergreifende Vereine ist darauf ausgerichtet, das Funktionieren des Binnenmarkts zu verbessern, indem rechtliche und administrative Hindernisse beseitigt und gleiche Wettbewerbsbedingungen für Vereine ohne Erwerbszweck in der EU geschaffen werden, die in mehr als einem Mitgliedstaat tätig sein möchten. Am 13. März 2024 hat das Parlament den Vorschlag in erster Lesung mit einer Reihe von Änderungen angenommen, mit denen es einen besseren Schutz der Gläubigerinteressen und die Regulierung von Zusammenschlüssen bestehender Einrichtungen ohne Erwerbszweck forderte.
Außerdem forderte das Parlament einen geeigneten Rechtsrahmen für Stiftungen. Am 8. Februar 2012 legte die Kommission einen Vorschlag für eine Verordnung des Rates über das Statut der Europäischen Stiftung oder Fundatio Europaea vor. Mit dieser Verordnung soll es Einrichtungen, die sich für das Gemeinwohl engagieren, erleichtert werden, in der gesamten EU tätig zu werden.
In seiner Entschließung vom 14. Juni 2012 zur Zukunft des europäischen Gesellschaftsrechts vertrat das Parlament die Auffassung, dass die EU-Gesellschaftsformen, durch die die nach einzelstaatlichem Recht bestehenden Formen ergänzt werden, ein beträchtliches Potenzial haben und weiter ausgebaut werden sollten. Um den konkreten Bedürfnissen von KMU gerecht zu werden, forderte das Parlament die Kommission nachdrücklich auf, weitere Anstrengungen zu unternehmen, damit die Rechtsform der Europäischen Privatgesellschaft (SPE) verabschiedet werden kann. Als Reaktion auf die diesbezügliche Mitteilung der Kommission nahm das Parlament im Februar 2013 eine Entschließung zu einer neuen EU-Strategie im Hinblick auf die soziale Verantwortung der Unternehmen an. Seine Entschließung vom 14. März 2013 zum Statut einer Europäischen Gegenseitigkeitsgesellschaft enthielt Empfehlungen an die Kommission zu einem solchen Statut. Das Parlament forderte darüber hinaus in einer Reihe von Entschließungen und Fragen zur mündlichen Beantwortung mehrfach, dass eine Richtlinie zur grenzüberschreitenden Verlegung des Unternehmenssitzes erarbeitet wird. In diesem Zusammenhang bedauerte das Parlament auch, dass es derzeit keine entsprechenden gemeinsamen Vorschriften gebe, was der Mobilität der Unternehmen und somit auch der Niederlassungsfreiheit abträglich sei[2].
In der Entschließung des Parlaments vom 13. Juni 2017 zur Durchführung grenzüberschreitender Unternehmensverschmelzungen und -spaltungen wird die Aufmerksamkeit auf die Rechte von Minderheitsaktionären, die Bestimmungen über den Gläubigerschutz und die langwierigen und komplexen Verfahren, die für eine grenzüberschreitende Spaltung erforderlich sind, gerichtet. Das Parlament hat außerdem mehrfach verlangt, dass ein Vorschlag für die grenzüberschreitende Verlegung des Unternehmenssitzes vorgelegt wird (Vierzehnte Richtlinie zum Gesellschaftsrecht).
Ferner ging beim Parlament eine Reihe von Petitionen ein, die die Digitalisierung im Bereich des EU-Gesellschaftsrechts und grenzüberschreitende Geschäftstätigkeiten betreffen. Der Petitionsausschuss ersucht in der Regel die Kommission, sachdienliche Informationen zu liefern oder zu den von den Petenten vorgebrachten Punkten Stellung zu nehmen (weitere Informationen finden Sie in der Kurzdarstellung zum Petitionsrecht).
Im Mai 2017 nahm das Europäische Parlament eine Entschließung zu dem EU-eGovernment-Aktionsplan an. Darin forderte es die Kommission auf, weitere Wege der Förderung digitaler Lösungen für Formalitäten im Laufe des Lebenszyklus einer Gesellschaft in Erwägung zu ziehen, und hob die Bedeutung der Vernetzung der Unternehmensregister hervor. Dem Parlament liegt ein langjähriger Bestand an Forschungsarbeiten vor, in denen digitale Vereinfachungen in diesem Bereich gefordert werden[3].
Im November 2019 wurde eine Richtlinie in Bezug auf grenzüberschreitende Umwandlungen, Verschmelzungen und Spaltungen (Richtlinie (EU) 2019/2121 zur Änderung der Richtlinie (EU) 2017/1132) angenommen. Sie enthält zusätzliche Vorschriften für die grenzüberschreitende Verschmelzung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung. Im Laufe des Gesetzgebungsverfahrens hatte das Parlament wesentliche Änderungen daran vorgenommen.
Im Juli 2019 nahm das Parlament eine Richtlinie im Hinblick auf den Einsatz digitaler Werkzeuge und Verfahren im Gesellschaftsrecht (Richtlinie (EU) 2019/1151 zur Änderung der Richtlinie (EU) 2017/1132) an. Damit sollen elektronische Unternehmensgründungen erleichtert und digitale Verfahren für die verschiedenen Etappen des Bestehens eines Unternehmens gefördert werden. Noch bieten nicht alle Mitgliedstaaten Unternehmen vollständige Registrierungsverfahren im Internet an, obwohl Online-Registrierungen im Durchschnitt doppelt so schnell und unter Umständen fast zwei Drittel billiger als herkömmliche Anträge auf Papier sind. Am 10. Januar 2025 nahmen das Parlament und der Rat eine Richtlinie zur Ausweitung und Optimierung des Einsatzes digitaler Werkzeuge und Verfahren im Gesellschaftsrecht (Richtlinie (EU) 2025/25 zur Änderung der Richtlinien 2009/102/EG und (EU) 2017/1132) an.
Als Reaktion auf die Mitteilung der Kommission zu einer EU-Start-up- und Scale-up-Strategie (COM(2025)0270 vom 28. Mai 2025) veröffentlichte der Rechtsausschuss des Parlaments am 30. Juni 2025 einen Entwurf eines Berichts. Darin empfiehlt er die Ausarbeitung einer Richtlinie auf der Grundlage von Artikel 50 und Artikel 114 Absatz 1 AEUV, um ein 28. Regime einzurichten, das für nicht börsennotierte Kapitalgesellschaften die optionale Bezeichnung „Europäisches Start-up- und Scale-up-Unternehmen“ (ESSU) umfasst. Dem Berichtsentwurf zufolge erhielten ESSU eine nationale Unternehmensform, wobei bestimmte Elemente harmonisiert würden. Unternehmen, die spezielle Voraussetzungen erfüllen, könnten ihre nationale Bezeichnung um die Abkürzung „ESSU“ ergänzen (z. B. „[Name des Unternehmens] GmbH ESSU“). Diese würde in allen Mitgliedstaaten automatisch anerkannt.
Den Mitgliedstaaten wäre es freigestellt, nationale Unternehmensformen in ein ESSU umzuwandeln oder dafür neue nationale Unternehmensformen einzurichten. Anders als bei Unternehmen, die unter die herkömmlichen Bestimmungen des Gesellschaftsrechts fallen, könnten sich Sitz und Geschäftsanschrift von ESSU in verschiedenen Mitgliedstaaten befinden.
Die zentralen vorgeschlagenen Merkmale umfassen die Möglichkeit einer Registrierung innerhalb von 48 Stunden über ein EU-weites digitales Register, harmonisierte eigenkapitalähnliche Schuldtitel (Gewinnbeteiligungsrechte, stille Beteiligungen), für deren Abschluss standardisierte Musterdokumente verwendet werden, und optionale Formen der Treuhänderschaft (Vermögenssperren, Zwei-Klassen-Anteile), die Unternehmen die Verwendung der Kennzeichnung „Treuhänderschaft“ ermöglicht. Außerdem enthält der Berichtsentwurf Einschränkungen in Bezug auf grenzüberschreitende Umwandlungen, für die die Richtlinie (EU) 2017/1132 angepasst werden soll, sowie einen spezialisierten Streitbeilegungsmechanismus.
Auch das Thema Arbeitsrecht wird behandelt: Das auf individuelle Arbeitsverträge anwendbare Recht wäre in der Rom-I-Verordnung festgelegt, während die Mitbestimmung der Arbeitnehmer durch das Recht des Landes geregelt würde, in dem der Unternehmenssitz liegt. Das stellt ein Abrücken von der traditionellen Vorstellung dar, dass die Mitbestimmung durch das Gesellschaftsrecht bestimmt wird. Im Einklang mit dem Rechtsrahmen der Richtlinie über die Europäische Gesellschaft würden entsprechende Vorkehrungen verhindern, dass nationale Schutzmaßnahmen umgangen werden.
Im Anschluss an die öffentliche Konsultation der Kommission, die am 30. September 2025 abgeschlossen wurde, und abhängig von möglichen Änderungsanträgen zu dem Entwurf eines Berichts des Rechtsausschusses wird das Parlament voraussichtlich im Januar 2026 eine Entschließung annehmen. Darin wird die Kommission dazu aufgefordert, im ersten Quartal 2026 einen Legislativvorschlag vorzulegen.
Das Parlament konnte bei der Ausarbeitung der Entschließung auf einen Workshop und eine Reihe von Studien[4] zurückgreifen. Am 5. Juli 2024 nahmen das Parlament und der Rat die Richtlinie über die Sorgfaltspflichten von Unternehmen im Hinblick auf Nachhaltigkeit (Richtlinie (EU) 2024/1760 – „CSDD-Richtlinie“) an. Mit diesem Rechtsakt werden Unternehmen verpflichtet, die negativen Auswirkungen ihrer Tätigkeiten, einschließlich der Tätigkeiten ihrer Geschäftspartner, auf die Menschenrechte und die Umwelt zu ermitteln und diese erforderlichenfalls zu verhindern, zu unterbinden oder zu mindern. Dies schließt Kinderarbeit, Sklaverei, Ausbeutung der Arbeitskraft, Umweltverschmutzung, Umweltschädigung und Verlust an biologischer Vielfalt mit ein. Kürzlich wurde im Zuge der „Stop-the-Clock“-Richtlinie die CSDD-Richtlinie hinsichtlich der Zeitpunkte geändert, ab denen die Mitgliedstaaten die verschiedenen Anforderungen der Richtlinie anwenden müssen.
Diese Kurzdarstellung wurde von der Fachabteilung Bürgerrechte und konstitutionelle Angelegenheiten des Europäischen Parlaments erstellt.
Christophe BEAUDOUIN / JAGODA KAROLINA MACIEJEWSKA / Mariusz Maciejewski