Gesellschaftsrecht
Das europäische Gesellschaftsrecht ist zum Teil in der Richtlinie (EU) 2017/1132 kodifiziert. Die Mitgliedstaaten verfügen jedoch nach wie vor über ihr eigenes Gesellschaftsrecht, das sie mitunter abändern, um es mit den Richtlinien und Verordnungen der EU in Einklang zu bringen. Es werden kontinuierlich Anstrengungen unternommen, um ein modernes und effizientes Gesellschaftsrecht und einen entsprechenden Corporate-Governance-Rahmen für europäische Unternehmen, Investoren und Arbeitnehmer zu schaffen und so das Unternehmensumfeld in der EU zu verbessern.
Rechtsgrundlage
Artikel 49, Artikel 50 Absatz 1 und Absatz 2 Buchstabe g sowie Artikel 54 Absatz 2 des Vertrags über die Arbeitsweise der Europäischen Union (AEUV).
Ziele
Mit einem wirkungsvollen Corporate Governance-Rahmen soll dazu beigetragen werden, unionsweit im Binnenmarkt ein positives Unternehmensumfeld zu schaffen. Durch die Harmonisierung des Gesellschaftsrechts soll dazu beigetragen werden, dass die Niederlassungsfreiheit (Titel IV Kapitel 2 AEUV) gefördert wird und das in Artikel 16 der Charta der Grundrechte der Europäischen Union verankerte Grundrecht, nämlich die unternehmerische Freiheit, innerhalb der von Artikel 17 der Charta (Eigentumsrecht) gesetzten Grenzen, umgesetzt wird (4.1.2).
In Artikel 49 Absatz 2 AEUV ist das Recht verankert, eine selbstständige Erwerbstätigkeit aufzunehmen und auszuüben sowie Unternehmen zu gründen und zu leiten (2.1.4).
Mit den einschlägigen Bestimmungen der EU wird das Ziel verfolgt, dass überall in der EU ein Unternehmen gegründet werden kann und dass damit die Möglichkeiten des freien Personen-, Dienstleistungs- und Kapitalverkehrs (2.1.3) genutzt werden können. Darüber hinaus sollen sie Anteilseignern und anderen Akteuren mit einem besonderen Interesse an einer Gesellschaft Schutz bieten, die Wettbewerbsfähigkeit von Unternehmen erhöhen und Unternehmen zur grenzübergreifenden Zusammenarbeit ermutigen (2.1.5).
Der Binnenmarkt ist darauf ausgelegt, dass europaweit tätige Unternehmen entstehen. Es gibt etwa 24 Mio. Unternehmen in der EU, von denen etwa 80% Gesellschaften mit beschränkter Haftung sind. Rund 98 bis 99% der Gesellschaften mit beschränkter Haftung sind kleine und mittlere Unternehmen (KMU). Alle diese Unternehmen müssen in der Lage sein, in der gesamten EU auf der Grundlage eines einheitlichen Rechtsrahmens tätig zu werden.
Errungenschaften
A. Gemeinsame Mindestanforderungen
Auch wenn es kein kodifiziertes europäisches Gesellschaftsrecht als solches gibt, wurden doch mit der Harmonisierung der einzelstaatlichen Vorschriften zum Gesellschaftsrecht einige Mindeststandards geschaffen. Diese betreffen Bereiche wie den Schutz der Interessen und Rechte von Anteilseignern, die Vorschriften über Übernahmeangebote für Aktiengesellschaften, die Offenlegung von Informationen über Zweigniederlassungen, Verschmelzungen und Spaltungen von Unternehmen, Mindestanforderungen an Gesellschaften mit beschränkter Haftung mit einem einzigen Gesellschafter, die Finanzberichterstattung und Rechnungslegung, den vereinfachten und leichteren Zugang zu Informationen über Gesellschaften und bestimmte Offenlegungspflichten für Gesellschaften. Mit dem Gesellschaftsrechtspaket aus dem Jahr 2019 wurden jedoch viele Vorschriften zusammengeführt, die zuvor auf der Grundlage mehrerer EU-Instrumente zur Anwendung kamen.
1. Gründung einer Gesellschaft, Kapitalanforderungen und Offenlegungspflichten
Die Erste Gesellschaftsrechtsrichtlinie des Rates (Richtlinie 68/151/EWG) geht auf das Jahr 1968 zurück und wurde seither mehrfach geändert und schließlich durch die Richtlinie (EU) 2017/1132 des Europäischen Parlaments und des Rates über bestimmte Aspekte des Gesellschaftsrechts ersetzt. Mit dieser Richtlinie wurde das Ziel verfolgt, der Öffentlichkeit einen einfacheren und schnelleren Zugang zu Unternehmensinformationen zu verschaffen. Ferner werden u. a. die Gültigkeit der von der Gesellschaft eingegangenen Verpflichtungen und die Nichtigkeit der Gesellschaft geregelt. Die Vorschriften finden auf alle Aktiengesellschaften und Gesellschaften mit beschränkter Haftung Anwendung. Die Zweite Gesellschaftsrechtsrichtlinie des Rates (Richtlinie 77/91/EWG aus dem Jahr 1976) wurde ebenfalls durch die Richtlinie (EU) 2017/1132[1] ersetzt und betraf nur Aktiengesellschaften. Für die Gründung einer solchen Gesellschaft ist ein Mindestkapital (derzeit 25 000 EUR) als Sicherheit für die Gläubiger und als Gegenleistung für die beschränkte Haftung der Gesellschafter erforderlich. Überdies bestehen Vorschriften für die Erhaltung und Änderung des Kapitals und Mindestanforderungen an die Satzungen von Aktiengesellschaften. Mit der Zwölften Richtlinie zum Gesellschaftsrecht (Richtlinie 2009/102/EG vom 16. September 2009) wurde ein Rahmen für Gesellschaften mit beschränkter Haftung mit einem einzigen Gesellschafter geschaffen, bei denen alle Anteile von einem einzigen Gesellschafter gehalten werden.
2. Unternehmenstätigkeiten in mehr als einem Land
Mit der Richtlinie (EU) 2017/1132 über bestimmte Aspekte des Gesellschaftsrechts wurden Offenlegungspflichten für ausländische Zweigniederlassungen von Gesellschaften eingeführt. Die Richtlinie galt für Gesellschaften aus der EU, die Zweigniederlassungen in einem anderen Mitgliedstaat errichten, sowie für Gesellschaften aus Drittländern, die Zweigniederlassungen in der EU errichten. Am 29. März 2023 nahm die Kommission einen Vorschlag für eine Richtlinie zur Ausweitung und Optimierung des Einsatzes digitaler Werkzeuge und Verfahren im Gesellschaftsrecht an. Ziel dieses Vorschlags ist es, die Transparenz und das Vertrauen in das Unternehmensumfeld im Binnenmarkt zu erhöhen.
Mit der Richtlinie 2014/86/EU des Rates vom 8. Juli 2014 über das gemeinsame Steuersystem der Mutter- und Tochtergesellschaften verschiedener Mitgliedstaaten werden wettbewerbsneutrale steuerliche Regelungen für Konzerne mit Gesellschaften in verschiedenen Mitgliedstaaten eingeführt. Es gibt also nunmehr keine Doppelbesteuerung von Dividenden, die von Tochtergesellschaften in einem Mitgliedstaat an ihre in einem anderen Mitgliedstaat ansässige Muttergesellschaft ausgeschüttet werden (siehe auch Richtlinie 2008/7/EG des Rates vom 12. Februar 2008 betreffend die indirekten Steuern auf die Ansammlung von Kapital).
Mit der Richtlinie 2004/25/EG betreffend Übernahmeangebote wird die Festlegung von Mindestvorgaben für die Durchführung von Unternehmensübernahmen, die dem Recht eines Mitgliedstaats unterliegen, angestrebt. Einerseits werden mit der Richtlinie Mindeststandards für Übernahmeangebote bzw. Änderungen der Kontrollmehrheiten festgelegt, andererseits sollen dadurch Minderheitsaktionäre, Arbeitnehmer und andere beteiligte Parteien geschützt werden. Damit Gesellschaften mit beschränkter Haftung ihre Niederlassungsfreiheit im Binnenmarkt ausüben können, werden in der Richtlinie (EU) 2017/1132 die Verknüpfung von Zentral-, Handels- und Gesellschaftsregistern (Unternehmensregistern) behandelt und eine Harmonisierung der Sicherheiten vorgesehen, die in der gesamten EU zum Schutz der Interessen von Aktionären und Dritter im Falle einer Spaltung oder Verschmelzung innerhalb eines Landes sowie im Falle einer grenzüberschreitenden Verschmelzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung und einer Aktiengesellschaft zu beachten sind.
Mit der Durchführungsverordnung (EU) 2021/1042 der Kommission wurden ferner technische Spezifikationen und Verfahren für das System der Registervernetzung festgelegt.
3. Umstrukturierung von Gesellschaften (Verschmelzungen und Spaltungen, Verlegung des Sitzes)
Die Verlegung des Sitzes einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung von einem Mitgliedstaat in einen anderen sowie die Verschmelzung und die Spaltung sind untrennbar mit der Niederlassungsfreiheit verbunden, die in den Artikeln 49 und 54 AEUV verankert ist (siehe das Urteil des Europäischen Gerichtshofs (EuGH)[2]in der Rechtssache Cartesio. Durch den Grundsatz der Niederlassungsfreiheit wird jedoch nicht die Sicherheit geboten, dass eine Gesellschaft nach der Verlegung ihres Sitzes aus ihrem Gründungsmitgliedstaat in einen anderen Mitgliedstaat ihren Status als Gesellschaft, die dem Recht des Gründungsmitgliedstaats unterliegt, behalten kann.
Bei der Umstrukturierung von Gesellschaften (Verschmelzungen und Spaltungen) gelten für Aktionäre und Dritte dieselben Sicherheiten. Die Vorschriften zu Verschmelzungen von Gesellschaften mit beschränkter Haftung und Aktiengesellschaften und die Vorschriften zur Spaltung solcher Gesellschaften wurden mit der Richtlinie (EU) 2017/1132 geändert, die außerdem auch Bestimmungen zum Schutz der Aktionäre, Gläubiger und Arbeitnehmer enthält.
Die Möglichkeit, sich über nationale Grenzen hinaus zu entfalten, bildet einen wichtigen Teil der Tätigkeit eines Unternehmens. Dies kann auch grenzüberschreitende Verschmelzungen, Spaltungen oder Umwandlungen beinhalten, die es dem Unternehmen ermöglichen, zu überleben und zu wachsen, indem es beispielsweise in anderen Mitgliedstaaten neue Geschäftsmöglichkeiten für sich erschließt oder sich an sich ändernde Marktbedingungen anpasst. Im November 2019 verabschiedeten das Europäische Parlament und der Rat die Richtlinie (EU) 2019/2121 in Bezug auf grenzüberschreitende Umwandlungen, Verschmelzungen und Spaltungen. Mit der Richtlinie sollen ungerechtfertigte Hindernisse für die Niederlassungsfreiheit von EU-Gesellschaften im Binnenmarkt beseitigt werden, indem grenzüberschreitende Umwandlungen, Verschmelzungen und Spaltungen erleichtert werden. Zudem werden umfassende Verfahren für diese Geschäfte und zusätzliche Vorschriften für grenzüberschreitende Verschmelzungen von Gesellschaften mit beschränkter Haftung mit Sitz in einem EU-Mitgliedstaat eingeführt. Darüber hinaus sind in der Richtlinie vergleichbare Vorschriften für die Mitbestimmungsrechte der Arbeitnehmer enthalten. So soll sichergestellt werden, dass die Arbeitnehmer angemessen über die erwarteten Auswirkungen informiert und dazu angehört werden. Die Rechte von Minderheitsgesellschaftern und nicht stimmberechtigten Gesellschaftern werden stärker geschützt. Gleichzeitig gibt es klarere und zuverlässigere Schutzvorkehrungen für die Gläubiger des betreffenden Unternehmens.
Die Frage der Verlegung des Gesellschaftssitzes in einen anderen Mitgliedstaat ist nach wie vor ungelöst. In der Rechtssache C-106/16 „Polbud“ präzisierte der EuGH in Beantwortung einer Vorfrage, was unter der „Niederlassungsfreiheit“ zu verstehen ist. Er stellte fest, dass auch die Verlegung des satzungsmäßigen Sitzes einer nach dem Recht eines Mitgliedstaats gegründeten Gesellschaft in einen anderen Mitgliedstaat, die zum Zwecke der Umwandlung vorgenommen wird, unter die Niederlassungsfreiheit fällt.
4. Sicherheiten in Bezug auf die Finanzlage von Gesellschaften
Damit in allen Mitgliedstaaten in den Rechnungslegungsunterlagen dieselben Angaben enthalten sind, ist in den Richtlinien 2006/43/EG und 2013/34/EU vorgesehen, dass durch die Rechnungslegungsunterlagen einer Gesellschaft (Jahresabschlüsse, konsolidierte Abschlüsse sowie die Zulassung der Personen, die mit den Abschlussprüfungen betraut sind) ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie der Verbindlichkeiten der Gesellschaft vermittelt werden muss. Mit der Richtlinie 2006/43/EG soll die Verlässlichkeit von Abschlüssen von Gesellschaften verbessert werden, indem Mindestanforderungen an die Abschlussprüfungen von Jahresabschlüssen und konsolidierten Abschlüssen festgelegt werden. Mit der Richtlinie 2013/34/EU wurden die Rechnungslegungsanforderungen für Kleinstunternehmen vereinfacht, um ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken, und zudem für börsennotierte Unternehmen in der EU die Verpflichtung eingeführt, im Jahresbericht eine Erklärung zur Unternehmensführung abzugeben. Mit der Verordnung (EG) Nr. 1606/2002 betreffend die Anwendung internationaler Rechnungslegungsstandards wurden die von börsennotierten Unternehmen vorzulegenden Finanzinformationen im Sinne des Anlegerschutzes harmonisiert. Mit der Verordnung (EU) 2015/848 vom 20. Mai 2015 über Insolvenzverfahren, die auf Artikel 81 des AEUV über die Zusammenarbeit in Zivilsachen gestützt ist, wurde dazu beigetragen, Konflikte im Zusammenhang mit der gerichtlichen Zuständigkeit und dem anwendbaren Recht in grenzüberschreitenden Insolvenzverfahren zu lösen. Zugleich wurde mit der Verordnung für eine unionsweite Anerkennung von Insolvenzentscheidungen gesorgt. Das materielle Insolvenzrecht der Mitgliedstaaten wurde jedoch nicht harmonisiert. Vielmehr wurden gemeinsame Vorschriften festgelegt, und zwar in Bezug auf das für die Eröffnung des Insolvenzverfahrens zuständige Gericht, das anwendbare Recht und die Anerkennung von Entscheidungen dieses Gerichts. Dabei soll vor allem verhindert werden, dass Vermögensgegenstände oder Gerichtsverfahren von einem Mitgliedstaat in einen anderen verlagert werden. Mit der Richtlinie (EU) 2019/1023 soll „Unternehmern eine zweite Chance“ geboten werden.Mit der Richtlinie soll auf die Bedenken vieler Anleger reagiert werden. Diese nennen das Risiko langwieriger oder komplexer Insolvenzverfahren in einem anderen Land als Hauptgrund dafür, dass sie nicht außerhalb ihres eigenen Landes investieren.
5. Grenzüberschreitende Wahrnehmung von Aktionärsrechten
Mit der Richtlinie 2007/36/EG (geändert durch die Richtlinie 2014/59/EU und die Richtlinie (EU) 2017/828) über die Ausübung bestimmter Rechte von Aktionären in börsennotierten Gesellschaften wurden die größten Hindernisse für die grenzüberschreitende Stimmrechtsausübung in börsennotierten Gesellschaften beseitigt, die ihren eingetragenen Gesellschaftssitz in einem Mitgliedstaat haben, indem spezifische Anforderungen zu bestimmten Rechten von Aktionären bei Hauptversammlungen eingeführt wurden. Mit der Richtlinie wurden ferner bestimmte Rechte von Aktionären börsennotierter Gesellschaften verankert, darunter die rechtzeitige Bereitstellung von relevanten Informationen für die Hauptversammlung und eine vereinfachte Stimmrechtsvertretung. Mit der Richtlinie (EU) 2017/828 wurde die Mitwirkung der Aktionäre gestärkt. Ferner wurden Anforderungen für die Identifizierung der Aktionäre, die Informationsübermittlung, die Erleichterung der Ausübung der Aktionärsrechte, die Transparenz bei institutionellen Anlegern, Vermögensverwaltern und Stimmrechtsberatern, die Vergütung von Mitgliedern der Unternehmensleitung und Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen eingeführt.
6. Berichterstattung von Unternehmen
Die EU hat Vorschriften über die Finanzinformationen, die von Unternehmen offengelegt werden müssen, und über Prüfungen zur Verbesserung der Integrität von Abschlüssen erlassen.
a. Finanzberichterstattung
Alle Gesellschaften mit beschränkter Haftung müssen Abschlüsse erstellen, um den Stand ihrer Geschäftstätigkeit zu überwachen und ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild ihrer Finanzlage zu vermitteln. Mit der Richtlinie 2013/34/EU (Rechnungslegungsrichtlinie) führte die EU Vorschriften ein, um in der gesamten EU für eine einheitliche und vergleichbare Finanzberichterstattung zu sorgen.
b. Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen
In den Rechtsvorschriften der EU ist auch vorgesehen, dass bestimmte Unternehmen jährlich über die mit ihren Tätigkeiten verbundenen sozialen und ökologischen Auswirkungen und Risiken Bericht erstatten. Dadurch wird Investoren, Organisationen der Zivilgesellschaft, Verbrauchern, politischen Entscheidungsträgern und anderen Interessenträgern geholfen, die nichtfinanzielle Leistung großer Unternehmen zu bewerten, während die Unternehmen einen Anreiz erhalten, ein verantwortungsvolles Geschäftskonzept zu entwickeln.
In der Richtlinie 2014/95/EU (Richtlinie über die Angabe nichtfinanzieller Informationen) sind die Vorschriften über die Offenlegung nichtfinanzieller und die Diversität betreffender Informationen durch bestimmte große Unternehmen festgelegt. Diese betreffen Bereiche wie Umwelt, soziale Angelegenheiten und die Behandlung von Arbeitnehmern, die Achtung der Menschenrechte, die Bekämpfung von Korruption und Bestechung sowie Diversität in den Leitungsorganen von Unternehmen (etwa in Bezug auf Alter, Geschlecht, Bildungsstand und beruflichen Hintergrund). Die Richtlinie gilt für große Unternehmen von öffentlichem Interesse mit mehr als 500 Beschäftigten.
Am 5. Januar 2023 trat die Richtlinie über die Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen ((EU) 2022/2464) in Kraft. Mit der Richtlinie werden die Regeln für die Sozial- und Umweltberichterstattung der Unternehmen modernisiert. Ein breiteres Spektrum an großen Unternehmen und börsennotierten KMU wird zur Nachhaltigkeitsberichterstattung verpflichtet sein.
Die neuen Regeln stellen den Zugang zu Informationen sicher, die benötigt werden, um die sich aus dem Klimawandel und anderen Nachhaltigkeitsproblemen ergebenden Investitionsrisiken zu beurteilen. Auf diese Weise wird bei den Auswirkungen von Unternehmen auf die Menschen und die Umwelt für Transparenz gesorgt. Die für die Unternehmen mit der Berichterstattung verbundenen Kosten werden durch eine Harmonisierung der bereitzustellenden Informationen mittel- und langfristig sinken.
B. Rechtsformen nach EU-Recht
Die europäischen Rechtsformen gelten in der gesamten Union und parallel zu den einzelstaatlichen Rechtsformen.
1. Die Europäische Gesellschaft (SE)
Nach jahrelangem Stillstand – die Verhandlungen dauerten 30 Jahre – nahm der Rat die beiden für die Gründung einer Europäischen Gesellschaft erforderlichen Rechtsinstrumente an. Dabei handelt es sich um die Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft und die Richtlinie 2001/86/EG zur Ergänzung des Statuts der Europäischen Gesellschaft hinsichtlich der Beteiligung der Arbeitnehmer. Nach Maßgabe der Verordnung können Gesellschaften auf dem Gebiet der Union in Form einer Aktiengesellschaft mit der lateinischen Bezeichnung Societas Europaea (SE) gegründet werden. Unternehmen aus mindestens zwei Mitgliedstaaten, die eine SE gründen möchten, stehen mehrere Möglichkeiten offen: die Verschmelzung, die Errichtung einer Holdinggesellschaft, die Gründung einer Tochtergesellschaft oder die Umwandlung in eine SE. Die SE muss als Kapitalgesellschaft geführt werden. Es ist ein Mindestkapital in Höhe von 120 000 EUR vorgeschrieben, damit sichergestellt ist, dass diese Gesellschaften eine sinnvolle Größe aufweisen.
Mit der Richtlinie 2001/86/EG soll dafür Sorge getragen werden, dass die Gründung einer SE nicht zur Folge hat, dass die Gepflogenheiten der Arbeitnehmerbeteiligung, die in den an der Gründung einer SE beteiligten Gesellschaften bestehen, beseitigt oder eingeschränkt werden.
2. Die Europäische Genossenschaft (SCE)
Mit der Verordnung (EG) Nr. 1435/2003 über das Statut der Europäischen Genossenschaft (SCE) wurde die einheitliche Rechtsform der SCE geschaffen. Damit besteht die Möglichkeit der Gründung einer Genossenschaft durch natürliche Personen mit Wohnsitz in verschiedenen Mitgliedstaaten oder durch juristische Personen, die den Rechtsvorschriften verschiedener Mitgliedstaaten unterliegen. Diese neuen SCE müssen mit einem Mindestkapital von 30 000 EUR ausgestattet sein und können im gesamten Binnenmarkt mit einer einzigen Rechtspersönlichkeit, Satzung und Struktur tätig werden.
Mit der Richtlinie 2003/72/EG wurde diese Rechtsvorschrift um Regelungen für die Arbeitnehmerbeteiligung an der SCE ergänzt, damit die Gepflogenheiten der Arbeitnehmerbeteiligung, die in den an der Gründung einer SCE beteiligten Gesellschaften gelten, durch die Gründung der SCE nicht beseitigt oder eingeschränkt werden.
3. Europäische wirtschaftliche Interessenvereinigung (EWIV)
Mit der Verordnung (EWG) Nr. 2137/85 des Rates wurde die Rechtsform der Europäischen wirtschaftlichen Interessenvereinigung (EWIV) geschaffen. Die EWIV ist rechtsfähig; ein Unternehmen aus einem Mitgliedstaat erhält damit die Möglichkeit, über ein Gemeinschaftsunternehmen mit Gesellschaften oder natürlichen Personen aus anderen Mitgliedstaaten zusammenzuarbeiten – beispielsweise um die wirtschaftliche Tätigkeit ihrer Mitglieder zu erleichtern oder zu entwickeln, jedoch nicht, um für sich selbst Gewinne zu erzielen. Die Erträge werden dabei unter ihren Mitgliedern aufgeteilt. Die EWIV darf kein öffentliches Kapital aufnehmen.
4. Europäische Privatgesellschaft (SPE)
Mit ihrem Vorschlag von 2008 für ein Statut der Europäischen Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung (Societas Privata Europaea) zielte die Kommission darauf ab, KMU die Geschäftstätigkeit im Binnenmarkt zu erleichtern, ihre Marktleistung zu verbessern und ihre Wettbewerbsfähigkeit zu steigern, indem ihre Gründung und ihre Geschäftstätigkeit erleichtert werden. Mit dem Vorschlag wurde nicht beabsichtigt, Fragen im Zusammenhang mit dem Arbeits- oder Steuerrecht, der Rechnungslegung oder der Insolvenz der Gesellschaft zu regeln. Dennoch musste er 2014 zurückgezogen werden, da das Europäische Parlament Bedenken hinsichtlich der Wahrung der Mitbestimmungsrechte der Arbeitnehmer hatte.
5. Gesellschaften mit beschränkter Haftung mit einem einzigen Gesellschafter (SUP)
Mit ihrem Vorschlag von 2014 für eine Richtlinie des Europäischen Parlaments und des Rates über Gesellschaften mit beschränkter Haftung mit einem einzigen Gesellschafter (Societas Unius Personae) zielte die Kommission darauf ab, die Gründung einer solchen Gesellschaft mit einem einzigen Gesellschafter in der EU über die Grenzen zwischen den Mitgliedstaaten hinweg zu erleichtern. Da der Ausschuss für Beschäftigung und soziale Angelegenheiten des Parlaments ernsthafte Bedenken hinsichtlich der Beteiligung der Gewerkschaften an der Ausarbeitung des Vorschlags hatte, wurde 2018 letztlich auch dieser Vorschlag zurückgezogen.
Rolle des Europäischen Parlaments
Dem Parlament ist es stets gelungen, Rechtsvorschriften zu ändern, wenn es beispielsweise darum ging, die Beteiligung der Arbeitnehmer innerhalb der Unternehmen zu schützen oder Fortschritte bei der Schaffung europäischer Gesellschaftsformen zu erzielen, mit denen die grenzüberschreitende Geschäftstätigkeit von Unternehmen erleichtert wird. Im Februar 2007 forderte das Parlament die Kommission auf, einen Vorschlag für die Europäische Privatgesellschaft vorzulegen, mit dem den Erfordernissen von KMU Rechnung getragen wird, und eine Überarbeitung der Vorschriften für die Rechtsform der Europäischen Gesellschaft vorzubereiten, um die Verfahren für die Gründung solcher Unternehmen zu vereinfachen. Nachdem die Vorschläge für zwei Verordnungen, nämlich über den Europäischen Verein und über die Europäische Gegenseitigkeitsgesellschaft, zurückgezogen wurden, ersuchte das Parlament die Kommission, diese Vorschläge neu einzubringen. Schließlich nahm die Kommission am 5. September 2023 den Vorschlag für europäische grenzübergreifende Vereine an. Mit dem Entwurf einer Richtlinie wird das Funktionieren des Binnenmarkts verbessert, indem rechtliche und administrative Hindernisse beseitigt werden. Dadurch werden gleiche Wettbewerbsbedingungen für Vereine ohne Erwerbszweck in der EU geschaffen, die in mehr als einem Mitgliedstaat tätig sein wollen. Außerdem forderte das Parlament einen geeigneten Rechtsrahmen für Stiftungen. Am 8. Februar 2012 legte die Kommission einen Vorschlag für eine Verordnung des Rates über das Statut der Europäischen Stiftung oder Fundatio Europaea vor. Mit dieser Verordnung soll es Einrichtungen, die sich für das Gemeinwohl engagieren, erleichtert werden, in der gesamten EU tätig zu werden.
In seiner Entschließung vom 14. Juni 2012 zur Zukunft des europäischen Gesellschaftsrechts vertrat das Parlament die Auffassung, dass die EU-Gesellschaftsformen, durch die die nach einzelstaatlichem Recht bestehenden Formen ergänzt werden, ein beträchtliches Potenzial haben und weiter ausgebaut werden sollten. Um den konkreten Bedürfnissen von KMU gerecht zu werden, forderte das Parlament die Kommission nachdrücklich auf, weitere Anstrengungen zu unternehmen, damit die Rechtsform der Europäischen Privatgesellschaft (SPE) verabschiedet werden kann. Als Reaktion auf die diesbezügliche Mitteilung der Kommission nahm das Parlament im Februar 2013 eine Entschließung zu einer neuen EU-Strategie im Hinblick auf die soziale Verantwortung der Unternehmen an. Seine Entschließung vom 14. März 2013 zum Statut einer Europäischen Gegenseitigkeitsgesellschaft enthielt Empfehlungen an die Kommission zu einem solchen Statut. Das Parlament forderte darüber hinaus in einer Reihe von Entschließungen und Fragen zur mündlichen Beantwortung mehrfach, dass eine Richtlinie zur grenzüberschreitenden Verlegung des Unternehmenssitzes erarbeitet wird. In diesem Zusammenhang bedauerte das Parlament auch, dass es derzeit keine entsprechenden gemeinsamen Vorschriften gebe, was der Mobilität der Unternehmen und somit auch der Niederlassungsfreiheit abträglich sei[3]. Die Richtlinie (EU) 2019/2121 vom 27. November 2019 zur Änderung der Richtlinie (EU) 2017/1132 in Bezug auf grenzüberschreitende Umwandlungen, Verschmelzungen und Spaltungen wurde Ende 2019 angenommen.
In der Entschließung des Parlaments vom 13. Juni 2017 zur Durchführung grenzüberschreitender Unternehmensverschmelzungen und -spaltungen wird die Aufmerksamkeit auf die Rechte von Minderheitsaktionären, die Bestimmungen über den Gläubigerschutz und die langwierigen und komplexen Verfahren, die für eine grenzüberschreitende Spaltung erforderlich sind, gerichtet. Das Parlament hat daher mehrfach verlangt, dass ein Vorschlag für die grenzüberschreitende Verlegung des Unternehmenssitzes vorgelegt wird (Vierzehnte Richtlinie zum Gesellschaftsrecht).
Ferner ging beim Parlament eine Reihe von Petitionen ein, die die Digitalisierung im Bereich des EU-Gesellschaftsrechts und grenzüberschreitende Geschäftstätigkeiten betreffen. Der Petitionsausschuss ersucht in der Regel die Kommission, sachdienliche Informationen zu liefern oder zu den von den Petenten vorgebrachten Punkten Stellung zu nehmen (4.1.5).
Im Mai 2017 nahm das Europäische Parlament eine Entschließung zu dem EU-eGovernment-Aktionsplan an. Darin forderte es die Kommission auf, weitere Wege der Förderung digitaler Lösungen für Formalitäten im Laufe des Lebenszyklus einer Gesellschaft in Erwägung zu ziehen, und hob die Bedeutung der Vernetzung der Unternehmensregister hervor. Dem Parlament liegt ein langjähriger Bestand an Forschungsarbeiten vor, in denen digitale Vereinfachungen in diesem Bereich gefordert werden[4].
Im April 2019 nahm das Parlament wesentliche Änderungen am Vorschlag der Kommission zur Änderung der Richtlinie (EU) 2017/1132 in Bezug auf grenzüberschreitende Umwandlungen, Verschmelzungen und Spaltungen an. Darin geht es um zusätzliche Vorschriften für die grenzüberschreitende Verschmelzung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung.
Im Juli 2019 nahm das Parlament die Richtlinie (EU) 2019/1151 zur Änderung der Richtlinie (EU) 2017/1132 im Hinblick auf den Einsatz digitaler Werkzeuge und Verfahren im Gesellschaftsrecht an. Damit sollen elektronische Unternehmensgründungen erleichtert und Online-Verfahren für die verschiedenen Etappen des Bestehens eines Unternehmens gefördert werden. Noch bieten nicht alle Mitgliedstaaten Unternehmen vollständige Registrierungsverfahren im Internet an, obwohl Online-Registrierungen im Durchschnitt doppelt so schnell und unter Umständen fast zwei Drittel billiger als herkömmliche Anträge auf Papier sind. Derzeit ist das Europäische Parlament mit dem Vorschlag der Kommission vom 29. März 2023 zur Ausweitung und Optimierung des Einsatzes digitaler Werkzeuge und Verfahren im Gesellschaftsrecht und zur Änderung der Richtlinie (EU) 2017/1132 befasst.
Am 1. Juni 2023 nahm das Europäische Parlament seinen Standpunkt zu einem Vorschlag für eine Richtlinie über die Sorgfaltspflichten von Unternehmen im Hinblick auf Nachhaltigkeit an. Mit dem vorgeschlagenen Rechtsakt würden die Unternehmen verpflichtet, die negativen Auswirkungen ihrer Tätigkeiten, einschließlich der Tätigkeiten ihrer Geschäftspartner, auf die Menschenrechte und die Umwelt zu ermitteln und diese gegebenenfalls zu verhindern, zu unterbinden oder zu mindern. Dies schließt Kinderarbeit, Sklaverei, Ausbeutung der Arbeitskraft, Umweltverschmutzung, Umweltschädigung und Verlust an biologischer Vielfalt mit ein.
Diese Kurzdarstellung wurde von der Fachabteilung Bürgerrechte und konstitutionelle Angelegenheiten des Europäischen Parlaments verfasst.
Udo Bux / Mariusz Maciejewski