Vennootschapsrecht

Het Europees vennootschapsrecht is gedeeltelijk gecodificeerd in Richtlijn (EU) 2017/1132, en de lidstaten behouden hun eigen vennootschapswetten, die zij van tijd tot tijd herzien om aan de EU-richtlijnen en verordeningen te voldoen. Om het ondernemingsklimaat in de EU te verbeteren, worden voortdurend inspanningen geleverd om een modern en efficiënt rechtskader vast te stellen op het gebied van corporate governance en vennootschapsrecht voor Europese ondernemingen, beleggers en werknemers.

Rechtsgrond

Artikel 49, artikel 50, leden 1 en 2, punt g), en artikel 54, tweede alinea, van het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie (VWEU).

Doelstellingen

Een doeltreffend rechtskader op het gebied van corporate governance zorgt ervoor dat een positief ondernemingsklimaat binnen de interne markt in de hele EU wordt gecreëerd. Doelstellingen van de harmonisatie van het vennootschapsrecht zijn de bevordering van de vrijheid van vestiging (titel IV, hoofdstuk 2, VWEU) en de verwezenlijking van het in artikel 16 van het Handvest van de grondrechten van de Europese Unie neergelegde fundamentele recht, te weten het recht op vrijheid van ondernemerschap, binnen de grenzen van het bepaalde in artikel 17 van het Handvest (recht op eigendom) (4.1.2).

Artikel 49, tweede alinea, VWEU waarborgt het recht op toegang tot werkzaamheden anders dan in loondienst en de uitoefening daarvan, alsmede het recht om een onderneming op te richten en te beheren, meer bijzonder vennootschappen (2.1.4).

Met de EU-wetgeving op dit gebied wordt beoogd de oprichting van ondernemingen overal in de EU mogelijk te maken, waarbij gebruik wordt gemaakt van het recht op vrij verkeer van personen, diensten en kapitaal (2.1.3), de aandeelhouders en andere partijen met een bijzonder belang in de onderneming te beschermen, het concurrentievermogen van ondernemingen te verbeteren en grensoverschrijdende samenwerking tussen ondernemingen te stimuleren (2.1.5).

De interne markt impliceert de oprichting van pan-Europese ondernemingen. Er zijn momenteel zo’n 24 miljoen ondernemingen in de EU; ongeveer 80 % daarvan zijn kapitaalvennootschappen. Hoewel 98 tot 99 % van de kapitaalvennootschappen kleine en middelgrote ondernemingen zijn, moeten vennootschappen hun activiteiten in de hele EU volgens een uniform rechtskader kunnen ontplooien.

Wat is er bereikt?

A. Een minimum aan gemeenschappelijke verplichtingen

Er bestaat weliswaar geen gecodificeerd Europees vennootschapsrecht als zodanig, maar de harmonisatie van de nationale regels inzake vennootschapsrecht heeft wel geleid tot een aantal minimumnormen. Zo is er bijvoorbeeld sprake van harmonisatie op het gebied van de bescherming van de belangen van aandeelhouders en hun rechten, voorschriften voor overnamebiedingen met betrekking tot naamloze vennootschappen, openbaarmakingsvereisten, fusies en splitsingen, minimumvoorschriften voor eenpersoonsvennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, financiële verslaglegging en boekhouding, eenvoudiger en snellere toegang tot informatie over vennootschappen en bepaalde openbaarmakingsvereisten voor vennootschappen. Het vennootschapsrechtpakket uit 2019 heeft desalniettemin veel regels die voorheen van toepassing waren in enkele EU-instrumenten, bijeengebracht.

1. De oprichting van een onderneming, kapitaal- en openbaarmakingsvereisten

De eerste richtlijn van de Raad (68/151/EEG), die tot 1968 teruggaat, is vele malen gewijzigd en is uiteindelijk vervangen door Richtlijn (EU) 2017/1132 van het Europees Parlement en de Raad aangaande bepaalde aspecten van het vennootschapsrecht. De richtlijn beoogt ervoor te zorgen dat het publiek gemakkelijker en sneller toegang heeft tot informatie over vennootschappen en transacties, en ze heeft onder meer betrekking op de rechtsgeldigheid van de ten name van de vennootschap aangegane verbintenissen en de nietigheid van de vennootschap. De richtlijn is van toepassing op alle naamloze vennootschappen en besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid. Een tweede richtlijn van de Raad (77/91/EEG van 1976), eveneens vervangen door Richtlijn (EU) 2017/1132[1], heeft uitsluitend betrekking op naamloze vennootschappen; bij de oprichting van een dergelijke vennootschap is een minimumbedrag aan maatschappelijk kapitaal vereist (momenteel 25 000 EUR), dat een waarborg vormt voor de schuldeisers en een tegenwicht vormt voor de beperkte aansprakelijkheid van de vennoten. Voorts worden er vereisten gesteld met betrekking tot de instandhouding en wijziging van het kapitaal en worden er minimumvoorwaarden gesteld aan de inhoud van de statuten van een naamloze vennootschap. De Twaalfde Richtlijn inzake het vennootschapsrecht (2009/102/EG van 16 september 2009) biedt een kader voor eenpersoonsvennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, waarvoor geldt dat alle aandelen in het bezit zijn van één enkele vennoot.

2. Bedrijfsactiviteiten in meer dan één land

Richtlijn (EU) 2017/1132 aangaande bepaalde aspecten van het vennootschapsrecht introduceerde openbaarmakingsvereisten voor bijkantoren van vennootschappen. De richtlijn heeft betrekking op EU-vennootschappen die een bijkantoor oprichten in een andere lidstaat, en op vennootschappen uit derde landen die een bijkantoor oprichten in de EU. Richtlijn 2014/86/EU van de Raad van 8 juli 2014 betreffende de gemeenschappelijke fiscale regeling voor moedermaatschappijen en dochterondernemingen uit verschillende lidstaten, voert belastingregels in die concurrentieneutraal zijn voor groepen van ondernemingen uit verschillende lidstaten. Er wordt geen dubbele belasting geheven op dividenden die door een dochteronderneming in één lidstaat worden uitgekeerd aan haar moedermaatschappij in een andere lidstaat (zie ook Richtlijn 2008/7/EG van de Raad van 12 februari 2008 betreffende de indirecte belastingen op het bijeenbrengen van kapitaal).

Richtlijn 2004/25/EG betreffende het openbaar overnamebod heeft tot doel minimumrichtsnoeren vast te stellen voor de afwikkeling van openbare overnames van onder het recht van een lidstaat vallende vennootschappen. De richtlijn legt minimumnormen vast voor overnamebiedingen of zeggenschapswijzigingen en beoogt minderheidsaandeelhouders, werknemers en andere belanghebbende partijen te beschermen. Teneinde kapitaalvennootschappen in staat te stellen hun recht van vrijheid van vestiging uit te oefenen, heeft Richtlijn (EU) 2017/1132 betrekking op de koppeling van centrale, handels- en vennootschapsregisters (ondernemingsregisters) en harmoniseert deze de vrijwaringsmaatregelen die in de EU vereist zijn voor de bescherming van de belangen van de aandeelhouders van vennootschappen en derde partijen in het geval van splitsingen of fusies binnen een land, alsook van grensoverschrijdende fusies van een kapitaalvennootschap en een naamloze vennootschap.

Daarnaast zijn bij Uitvoeringsverordening (EU) 2021/1042 van de Commissie technische specificaties en procedures vastgesteld voor het systeem van gekoppelde registers.

3. Herstructurering van vennootschappen (fusies en splitsingen, verplaatsing van de zetel)

De verplaatsing van de zetel van een vennootschap van een lidstaat naar een andere lidstaat en de fusie of splitsing van vennootschappen zijn inherente aspecten van de vrijheid van vestiging als vervat in de artikelen 49 en 54 VWEU (arrest van het Hof van Justitie van de Europese Unie in de zaak Cartesio)[2]. Het beginsel van de vrijheid van vestiging waarborgt echter niet dat een onderneming die haar zetel van de lidstaat van vestiging naar een andere lidstaat verplaatst haar status als onderneming die onder het recht van de lidstaat van oprichting valt, kan behouden.

Aandeelhouders en derden genieten bij de herstructurering van een vennootschap (fusie en splitsing) dezelfde waarborgen. De regels inzake fusies van kapitaalvennootschappen en naamloze vennootschappen, en de splitsingen daarvan, zijn gewijzigd door Richtlijn (EU) 2017/1332, die ook de bescherming garandeert van aandeelhouders, schuldeisers en werknemers.

De mogelijkheid om grensoverschrijdend actief te zijn, is een belangrijk element van het bestaan van een vennootschap en kan grensoverschrijdende fusies, splitsingen en omzettingen omvatten, waarmee kansen worden gecreëerd om te overleven of te groeien door – bijvoorbeeld – nieuwe ondernemingsmogelijkheden aan te boren in een andere lidstaat of zich aan te passen aan veranderende marktomstandigheden. Het Parlement en de Raad hebben in november 2019 Richtlijn (EU) 2019/2121 vastgesteld wat grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen betreft. De richtlijn is erop gericht ongerechtvaardigde obstakels voor de vrijheid van vestiging van EU-vennootschappen in de interne markt te elimineren door grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen te vereenvoudigen, en behelst de invoering van alomvattende procedures daarvoor en bijkomende regels voor grensoverschrijdende fusies van in EU-lidstaten gevestigde vennootschappen. Daarnaast voorziet de richtlijn in vergelijkbare regels voor werknemersparticipatierechten, en is het de bedoeling te waarborgen dat werknemers passend worden geïnformeerd en geraadpleegd over de verwachte impact ervan. Minderheidsaandeelhouders en aandeelhouders zonder stemrecht worden beter beschermd, en voor schuldeisers van de betrokken ondernemingen zijn ondubbelzinniger en betrouwbaarder beschermingsclausules ingebouwd.

Voor de kwestie van de grensoverschrijdende verplaatsing van de statutaire zetel is nog geen oplossing gevonden. In zaak C-106/16 Polbud geeft het Hof van Justitie, in antwoord op een prejudiciële vraag, een nadere omschrijving van de voorwaarden voor “vrijheid van vestiging” door te stellen dat deze vrijheid ook van toepassing is op de verplaatsing van de statutaire zetel van een naar het recht van een lidstaat opgerichte vennootschap naar het grondgebied van een andere lidstaat met het oog op de omzetting ervan.

4. Waarborgen voor de financiële situatie van vennootschappen

Om ervoor te zorgen dat de in de boekhoudkundige bescheiden verstrekte informatie in alle lidstaten gelijk is, bepalen de Richtlijnen 2006/43/EG en 2013/34/EU dat de rekeningen van ondernemingen (jaarrekeningen, geconsolideerde jaarrekeningen, toelating van voor de uitvoering van de wettelijke controle van jaarrekeningen verantwoordelijke personen) een getrouw beeld moeten geven van de activa en de passiva, de financiële positie en de winst of het verlies van de onderneming. Richtlijn 2006/43/EG heeft tot doel de betrouwbaarheid van de financiële overzichten van vennootschappen te vergroten door minimumeisen vast te stellen voor de wettelijke controle van jaarrekeningen en geconsolideerde jaarrekeningen. Richtlijn 2013/34/EU vereenvoudigt de vereisten inzake financiële verslaglegging voor micro-ondernemingen om hun concurrentievermogen te vergroten, en behelst de invoering van de verplichting voor beursgenoteerde bedrijven in de EU om in het jaarverslag een verklaring inzake corporate governance op te nemen. Verordening (EG) nr. 1606/2002 betreffende de toepassing van internationale standaarden voor jaarrekeningen harmoniseert de financiële informatie die wordt gepresenteerd door beursgenoteerde vennootschappen om de bescherming voor investeerders te garanderen. Verordening (EU) 2015/848 van 20 mei 2015 betreffende insolventieprocedures (krachtens artikel 81 VWEU betreffende justitiële samenwerking in burgerlijke zaken) helpt jurisdictiegeschillen en wetsconflicten op te lossen en waarborgt de erkenning van beslissingen in heel de EU. De verordening behelst geen harmonisatie van het materieel insolventierecht van de lidstaten, maar stelt eenvoudigweg gemeenschappelijke regels op voor de voor het openen van een insolventieprocedure bevoegde rechter, het toepasselijke recht en de erkenning van beslissingen van de rechter. Het hoofddoel is te voorkomen dat goederen of geschillen van de ene lidstaat naar de andere worden overgebracht. Richtlijn (EU) 2019/1023 beoogt ondernemers een tweede kans te bieden.Deze richtlijn speelt in op de zorgen van veel investeerders in verband met het risico van langdurige en/of ingewikkelde insolventieprocedures in het buitenland, hetgeen zij als voornaamste reden noemen om niet in andere landen te investeren.

5. De grensoverschrijdende uitoefening van rechten van aandeelhouders

Richtlijn 2007/36/EG (gewijzigd bij Richtlijn 2014/59/EU en Richtlijn (EU) 2017/828) betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders in beursgenoteerde vennootschappen heft de belangrijkste belemmeringen op voor grensoverschrijdend stemmen in beursgenoteerde vennootschappen die hun statutaire zetel in een lidstaat hebben, door bijzondere vereisten in te voeren voor de uitoefening van bepaalde aandeelhoudersrechten in de algemene vergadering. De richtlijn stelt ook enkele rechten vast voor aandeelhouders van beursgenoteerde bedrijven, waaronder het recht op tijdige toegang tot relevante informatie over algemene vergaderingen en gemakkelijker stemmen bij volmacht. Richtlijn (EU) 2017/828 moedigt de betrokkenheid van aandeelhouders aan en bevat voorschriften voor de identificatie van aandeelhouders, de doorgifte van informatie, het faciliteren van de uitoefening van aandeelhoudersrechten, transparantie voor institutionele beleggers, vermogensbeheerders en volmachtadviseurs, de bezoldiging van bestuurders en transacties met verbonden partijen.

6. Verslaglegging door vennootschappen

De EU kent regels betreffende de financiële informatie die vennootschappen openbaar moeten maken, alsook inzake controles ter verbetering van de integriteit van de financiële overzichten.

a. Financiële rapportage

Alle naamloze vennootschappen moeten financiële overzichten opstellen om de gezondheid van hun onderneming te monitoren en een getrouw beeld te geven van hun financiële positie. Richtlijn 2013/34/EU (de jaarrekeningrichtlijn) introduceert regels om te zorgen voor consistente en vergelijkbare financiële rapportage in de hele EU.

b. Duurzaamheidsrapportage door vennootschappen

EU-regels verplichten bepaalde ondernemingen ook jaarlijks verslag uit te brengen over de sociale en milieugevolgen en -risico’s van hun activiteiten. Op basis hiervan kunnen investeerders, organisaties van het maatschappelijk middenveld, consumenten, beleidsmakers en andere belanghebbende partijen de niet-financiële prestaties van grote ondernemingen beoordelen, en worden ondernemingen ertoe aangespoord verantwoord te ondernemen.

Richtlijn 2014/95/EU (de richtlijn niet-financiële verslaglegging) bevat regels betreffende de openbaarmaking van niet-financiële en diversiteitsinformatie door bepaalde grote ondernemingen. Het betreft hier onder andere milieukwesties, sociale kwesties en de behandeling van werknemers, eerbiediging van de mensenrechten, bestrijding van corruptie en omkoping, en diversiteit in raden van bestuur (denk aan leeftijd, gender, opleidingsniveau en beroepservaring). De richtlijn is toepasselijk op grote ondernemingen van openbaar belang (meer dan 500 werknemers). Op 21 april 2021 heeft de Commissie goedkeuring gehecht aan het voorstel voor een richtlijn inzake duurzaamheidsrapportage door vennootschappen, die Richtlijn 2014/95/EU vergaand wijzigt en het toepassingsgebied ervan uitbreidt tot alle grote ondernemingen en alle op gereglementeerde markten genoteerde ondernemingen (met uitzondering van genoteerde micro-ondernemingen).

B. EU-rechtspersonen

De regels inzake Europese rechtspersonen zijn in de hele EU van toepassing. Zij bestaan naast de nationale wetgeving.

1. De Europese vennootschap (SE)

Na een lange periode van impasse – met 30 jaar aan onderhandelingen – heeft de Raad de beide instrumenten aangenomen die vereist zijn voor de oprichting van de Europese vennootschap, te weten Verordening (EG) nr. 2157/2001 betreffende het statuut van de Europese vennootschap en Richtlijn 2001/86/EG tot aanvulling van het statuut van de Europese vennootschap met betrekking tot de rol van de werknemers. Krachtens deze verordening kunnen op het grondgebied van de Unie vennootschappen worden opgericht in de vorm van een naamloze vennootschap, aangeduid met de Latijnse benaming Societas Europaea (SE). Vennootschappen uit ten minste twee lidstaten die een SE wensen op te richten, beschikken over verschillende mogelijkheden: fusie, holding, oprichting van een dochtervennootschap of de omvorming tot een SE. De SE moet de rechtsvorm krijgen van een vennootschap met een in aandelen verdeeld kapitaal. Om te garanderen dat dergelijke vennootschappen een redelijke omvang hebben, dient het geplaatste kapitaal ten minste 120 000 EUR te bedragen.

Richtlijn 2001/86/EG beoogt ervoor te zorgen dat de oprichting van een SE niet gepaard gaat met intrekking of inperking van bestaande praktijken aangaande de rol van de werknemers in de vennootschappen die aan de oprichting van die SE deelnemen.

2. De Europese coöperatieve vennootschap (SCE)

Verordening (EG) nr. 1435/2003 betreffende het statuut voor een Europese Coöperatieve Vennootschap (SCE) voorziet in één enkel wettelijk statuut voor de SCE. Op grond van de verordening kan door personen die in verschillende lidstaten woonachtig zijn of door juridische lichamen die onder het recht van verschillende lidstaten ressorteren, een coöperatie worden opgericht. Met een minimumkapitaal van 30 000 EUR kunnen deze nieuwe SCE’s in de hele interne markt met één rechtspersoonlijkheid, stelsel van regels en structuur opereren.

Richtlijn 2003/72/EG vult dit statuut aan met betrekking tot de rol van de werknemers in de SCE om ervoor te zorgen dat de oprichting van een SCE niet gepaard gaat met intrekking of inperking van bestaande praktijken aangaande de rol van de werknemers in de ondernemingen die aan de oprichting van de SCE deelnemen.

3. Het Europees economisch samenwerkingsverband (EESV)

Bij Verordening (EEG) nr. 2137/85 van de Raad wordt het Europees economisch samenwerkingsverband (EESV) ingesteld. Het EESV, dat een eigen rechtsbevoegdheid heeft, biedt vennootschappen in één lidstaat de mogelijkheid met vennootschappen of natuurlijke personen uit andere lidstaten samen te werken met een bepaald doel voor ogen (bijvoorbeeld om de economische werkzaamheid van zijn leden te vergemakkelijken of te ontwikkelen, maar niet om zelf winst te maken), waarbij de winst onder de leden wordt verdeeld. Een EESV kan geen openbaar beroep doen op de kapitaalmarkt.

4. Europese besloten vennootschap (SPE)

Het voorstel van de Commissie van 2008 voor een statuut voor de Europese besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (Societas Privata Europaea) beoogde het voor kmo’s eenvoudiger te maken actief te zijn op de interne markt, hun marktprestatie te verbeteren en hun concurrentievermogen te vergroten door de oprichting en de werking ervan te vereenvoudigen. Het voorstel had geen betrekking op aangelegenheden op het gebied van arbeidsrecht, belastingrecht, verslaggeving of insolventie van de vennootschap. Desalniettemin moest het voorstel in 2014 worden ingetrokken in verband met zorgen van het Europees Parlement in verband met de bescherming van de medebeslissingsrechten van de werknemers.

5. De besloten eenpersoonsvennootschap met beperkte aansprakelijkheid (SUP)

Het voorstel van de Commissie van 2014 voor een richtlijn van het Europees Parlement en de Raad voor een besloten eenpersoonsvennootschap met beperkte aansprakelijkheid (Societas Unius Personae) beoogde het eenvoudiger te maken grensoverschrijdend in de EU een dergelijke vennootschap met een aandeelhouder op te richten. Vanwege ernstige bezorgdheid in de commissie Werkgelegenheid en Sociale Zaken van het Parlement over de deelname van vakbonden aan het proces van uitwerking van het voorstel werd dit voorstel uiteindelijk in 2018 eveneens ingetrokken.

De rol van het Europees Parlement

Het Parlement is er altijd in geslaagd wetgeving te wijzigen, bijvoorbeeld door zich op te werpen als pleitbezorger voor de medezeggenschap van werknemers in ondernemingen, of door werk te maken van de uitwerking van verschillende vormen van Europese vennootschappen, om het grensoverschrijdend zakendoen te stimuleren. Het Parlement heeft de Commissie in februari 2007 gevraagd een voorstel voor te leggen betreffende de Europese besloten vennootschap om tegemoet te komen aan de behoeften van kleine en middelgrote ondernemingen en voorbereidingen te treffen voor een herziening van het statuut van de Europese vennootschap met het oog op een vereenvoudiging van de bepalingen betreffende de oprichting van dergelijke vennootschappen. Na de intrekking van twee verordeningsvoorstellen inzake de Europese vereniging en onderlinge verzekeringsmaatschappij heeft het Parlement de Commissie verzocht deze voorstellen nieuw leven in te blazen. Voorts heeft het Parlement ertoe opgeroepen een passend wettelijk kader tot stand te brengen voor stichtingen en verenigingen. Op 8 februari 2012 heeft de Commissie een voorstel ingediend voor een verordening van de Raad betreffende het statuut van de Europese stichting, “Fundatio Europaea”. Deze nieuwe rechtsvorm moet het voor organisaties gemakkelijker maken om zich in te zetten voor doelen van algemeen belang in de hele EU.

In zijn resolutie van 14 juni 2012 over de toekomst van het Europees vennootschapsrecht stelde het Parlement zich op het standpunt dat EU-vennootschapsvormen die de bestaande vennootschapsvormen uit hoofde van nationale regelgeving aanvullen, een aanzienlijk potentieel hebben en verder ontwikkeld en bevorderd moeten worden. Met het oog op de specifieke behoeften van kleine en middelgrote ondernemingen drong het Parlement er bij de Commissie op aan om verdere inspanningen te leveren om het statuut van de Europese besloten vennootschap (EBV) goed te keuren. Naar aanleiding van de desbetreffende mededeling van de Commissie heeft het Parlement in februari 2013 een resolutie over een vernieuwde EU-strategie ter bevordering van maatschappelijk verantwoord ondernemen aangenomen. De resolutie van 14 maart 2013 van het Parlement over het Statuut van de Europese onderlinge maatschappij bevatte aanbevelingen aan de Commissie betreffende dit statuut. Tot slot heeft het Parlement diverse malen aangedrongen op een richtlijn inzake grensoverschrijdende zetelverplaatsing, in verschillende resoluties en mondelinge vragen waarin het Parlement het gebrek aan gemeenschappelijke regels betreurt, omdat daardoor de mobiliteit van vennootschappen en dus de vrijheid van vestiging worden ondermijnd[3]. Richtlijn (EU) 2019/2121 van 27 november 2019 houdende wijziging van Richtlijn (EU) 2017/1132 wat grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen betreft, is eind 2019 vastgesteld.

In de resolutie van het Parlement van 13 juni 2017 over de tenuitvoerlegging van grensoverschrijdende fusies en splitsingen werd de aandacht gevestigd op de rechten van minderheidsaandeelhouders en de regels inzake de bescherming van schuldeisers, alsook op de langdurige en complexe procedures die moeten worden doorlopen in het geval van grensoverschrijdende splitsingen. Het Parlement heeft ook diverse malen aangedrongen op een voorstel betreffende grensoverschrijdende zetelverplaatsing (Veertiende Richtlijn betreffende het vennootschapsrecht).

Het Parlement heeft ook een aantal verzoekschriften ontvangen over de digitalisering van het vennootschapsrecht van de EU en grensoverschrijdende transacties. Meestal vraagt de Commissie verzoekschriften de Commissie om inlichtingen, dan wel om haar mening over wat in het verzoekschrift aan de orde wordt gesteld (4.1.5).

In zijn resolutie van mei 2017 over het actieplan van de EU inzake e-overheid heeft het Parlement de Commissie gevraagd om na te denken over nog andere manieren ter bevordering van digitale oplossingen voor formaliteiten gedurende de gehele levenscyclus van een bedrijf, en heeft het onderstreept hoe belangrijk de onderlinge koppeling van bedrijfsregisters is voor de interne markt. Het Parlement heeft een permanent orgaan voor onderzoek, dat op digitale facilitering op dit gebied aandringt[4].

In april 2019 heeft het Parlement substantiële wijzigingen aangenomen aan het voorstel van de Commissie tot wijziging van Richtlijn (EU) 2017/1132 wat betreft grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen, met aanvullende regels inzake grensoverschrijdende fusies van naamloze vennootschappen.

In juli 2019 heeft het Parlement goedkeuring gehecht aan Richtlijn (EU) 2019/1151 houdende wijziging van Richtlijn (EU) 2017/1132 voor wat betreft het gebruik van digitale instrumenten en processen in het ondernemingsrecht, hetgeen erop gericht is de oprichting van ondernemingen via elektronische middelen te vergemakkelijken en onlineverrichtingen gedurende de hele levenscyclus van ondernemingen te bevorderen. Nog niet alle lidstaten hebben voorzien in een volledig pakket onlineregistratieprocedures voor ondernemingen, hoewel registratie online in de regel twee keer zo snel is en tot drie keer zo goedkoop als de traditionele, papieren formats.

In zijn resolutie van 10 maart 2021 verzoekt het Parlement de Commissie bindende wetgeving inzake ‘zorgvuldigheid’ te ontwikkelen en het Parlement bestudeert op dit moment het voorstel van de Commissie van 23 februari 2022 voor een richtlijn inzake passende zorgvuldigeheid in het bedrijfsleven.

 

[1]Laatst gewijzigd bij Richtlijn (EU) 2019/1151 van het Europees Parlement en de Raad van 20 juni 2019 met betrekking tot het gebruik van digitale instrumenten en processen in het kader van het vennootschapsrecht (PB L 186 van 11.7.2019, blz. 80).
[2]Zaak C-210/06 EU:C:2008:723, punten 111-113.
[4]Godel, M. I. et al., Reducing Costs and Barriers for Businesses in the Single Market, directoraat-generaal Intern Beleid, beleidsondersteunende afdeling A – Economische Zaken en Wetenschappelijk Beleid, april 2016; van Veenstra, A. F. et al., Ubiquitous Developments of the Digital Single Market, directoraat-generaal Intern Beleid, beleidsondersteunende afdeling A – Economische Zaken en Wetenschappelijk Beleid, oktober 2013.

Udo Bux / Mariusz Maciejewski